﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А03-8264/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                             Глотова Н.Б.,

судей                                                            Кадниковой О.В.,

                                                                    Малышевой И.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю на определение от 31.05.2019 Арбитражного суда Алтайского края(судья Крамер О.А.) и постановление от 18.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда  (судьи Назаров А.В., Усанина Н.А., Фролова Н.Н.) по делу № А03-8264/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Строительно-Монтажная Компания» (656008, Алтайский край, город Барнаул, улица Ползунова, 59 В, ИНН 2225068989, ОГРН 1052202289138), принятые по заявлению конкурсного управляющего Шаволина Алексея Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью «АЗС-Строй»(630049, город Новосибирск, улица Весенняя, дом 12А, офис 333,ИНН 2465297069, ОГРН 1132468042992) о признании недействительными договоров купли-продажи от 12.01.2017, применении последствийих недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (190000, город Санкт-Петербург, улица Большая Морская, 29, ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391).

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Строительно-Монтажная Компания» (далее – ООО «СибСМК», должник) его конкурсный управляющий обратилсяв Арбитражный суд Алтайского края с заявлениями о признании недействительными договоров купли-продажи автомобиля от 12.01.2017, заключённых между ООО «СибСМК» и обществом с ограниченной ответственностью «АЗС-Строй» (далее – ООО «АЗС-Строй»), применении последствий их недействительности в виде возврата транспортных средствв конкурсную массу должника. 

Определением от 31.05.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 18.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт. 

В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган ссылаетсяна то, что представленные заинтересованным лицом предварительные договоры купли-продажи от 03.11.2016 № 03/11-2016 и от 03.10.2016с приложениями № 1 и № 2, а также дополнительные соглашенияк договорам купли-продажи от 12.01.2017 не являются допустимыми доказательствами, поскольку противоречат договорам купли-продажи, представленным в регистрирующий орган.

По мнению кассатора, судами не дана правовая оценка аффилированности участников спорных сделок, а также отсутствию экономической целесообразности их совершения.

В отзыве конкурсный управляющий просит удовлетворить кассационную жалобу.

ООО «АЗС-Строй» считает доводы кассатора несостоятельными,а принятые судебные акты законными и обоснованными, просит их оставить без изменения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времении месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее -  АПК РФ).

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судами установлено, что между ООО «СибСМК» (продавец)и ООО «АЗС-Строй» (покупатель) заключены договоры купли-продажиот 12.01.2017, по условиям которых продавец продаёт, а покупатель принимает и оплачивает следующие автомобили: 

- автомобиль грузовой - бортовой с манипулятором Hyundai HD250, 2012 года выпуска, белый цвет, номер двигателя D6AC С232711, номер шасси KMFDA18CPCC066710, VIN KMFDA18СРСС066710; 

- Камаз 65115, 2011 года выпуска, цвет оранжевый, номер двигателя В2594402, номер кабины 2192945, номер шасси ХТС651150В1198031,VIN ХТС651150В1198031; 

- прицеп НЕФАЗ 8560-02, 2010 года выпуска, цвет кузова: оранжевый, номер кузова X1F8560E0A0018159, VIN X1F8560E0A0018159; 

- автокран КС 55727-7-12, 2011 года выпуска, цвет желтый, номер двигателя ЯМЗ6562.10 В0426327, номер шасси Y3M557277B0001517,VIN Y3M557277B0001517; 

- полуприцеп ЧМЗАП 99064, 2012 года выпуска, цвет вишнёвый,номер шасси XTS99064C0001572, VIN XTS99064C0001572;

- автомобиль МАЗ 5551 А2, 2008 года выпуска, цвет белый, номер двигателя ЯМЗ6553.10 80003298, номер шасси Y3M5551A280000286,VIN Y3M5551A280000286.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры купли-продажиот 12.01.2017 совершены при неравноценном встречном исполнении,в результате которых был причинён вред имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2  Федерального законаот 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности неравноценности встречного исполнения.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявленияо признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числев случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Учитывая, что в данном случае оспариваемые сделки заключены 12.01.2017, а дело о банкротстве ООО «СибСМК» возбуждено 26.05.2017, для признания их недействительными достаточно обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно доказанности неравноценности встречного предоставления контрагентом по сделке.

Из материалов дела следует, что общая стоимость шести единиц транспортных средств (в рамках данного спора), согласованная сторонамис учётом дополнительных соглашений, составила 8 720 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела заключению экспертаот 21.07.2018 № 2078-О-18, сделанному по результатам проведения судебной экспертизы, рыночная стоимость транспортных средств по состоянию на дату совершения сделок (12.01.2017), исходя из нормативного срока службы, составила 10 362 000 руб.  

Таким образом, разница между общей договорной ценой сделоки совокупной рыночной стоимостью отчуждённых по ним транспортных средств составила 15,8 процента.

Согласно разъяснениям, содержащихся в абзаце седьмом пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершённого юридическим лицом в пользу контрагента).

Вместе с тем, в том числе учитывая, что оценка рыночной стоимости имущества носит вероятностный характер, суды сделали правомерный вывод, что такое расхождение не является существенным, а, следовательно, отсутствуют достаточные основания для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод ФНС России о противоречивости оспариваемых сделокдоговорам, представленным регистрирующим органом, мотивированного опровергнут судами в связи с доказанностью факта отказа в регистрации предварительных договоров и требованием регистрирующего органа предоставить отдельный договор купли-продажи на каждое транспортное средство. 

Кроме того, материалами дела подтверждается поступление оплатына счёт должника в ноябре - декабре 2016 года в размере 8 720 000 руб.,что соответствует сумме сделок.

При этом установление факта аффилированности сторон договоровв данном случае не имеет правового значения, поскольку причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате их заключения судамине установлено (сделки совершена с равноценным встречным предоставлением).

Причин для констатации ошибочной оценки судами доказательстви основанных на них выводов об обстоятельствах, имеющих значениедля разрешения спора, у суда округа не имеется.

Фактические обстоятельства установлены судами первойи апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупностии взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве и подлежат отклонению.     

С учётом изложенного определение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение от 31.05.2019 Арбитражного суда Алтайского краяи постановление от 18.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-8264/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                  О.В. Кадникова

 

                                                                            И.А. Малышева