АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. 

<

***>; факс 

<

***>

https://irkutsk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                            Дело  № А19-21501/2024 

01.09.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.08.2025г. Решение в полном объеме изготовлено 01.09.2025г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Зарубиной Т.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАГОНСЕРВИС"  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ. КРАСНОЯРСКАЯ, СТР. 31/1, ОФИС 606) ФИО1 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 665813, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. АНГАРСКИЙ, Г. АНГАРСК, УЛ. ЧАЙКОВСКОГО, СТР. 1А, ОФИС 309)

третьи лица: ФИО2 (адрес: Иркутский р-н), ФИО3 (адрес: г. Москва), ФИО4 (адрес: г. Иркутск) 

о признании недействительным договора аренды, применении последствий недействительности сделки,  

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО1: представитель по доверенности ФИО5,  удостоверение адвоката; 

от ООО "ВАГОНСЕРВИС": представитель по доверенности ФИО6, паспорт, диплом; 

от ответчика: представитель по доверенности ФИО7, паспорт, диплом; 

от третьего лица ФИО2: представители по доверенности ФИО6, ФИО8, паспорт, диплом; 

от третьего лица ФИО4: представитель по доверенности ФИО9, паспорт, диплом; 

от третьего лица ФИО3: не явились, извещены;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВАГОНСЕРВИС» (далее - ООО «ВагонСервис», Общество) в лице участника ФИО1 обратился (далее – ФИО1) в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС" (далее – ответчик, ООО «Транспортный сервис») с требованиями:

о признании недействительным договор аренды грузовых вагонов № 83-В от 01.06.2023, заключенный ООО «ВагонСервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ООО «Транспортный сервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

 о применении  последствия недействительности сделки. Обязать ООО «Транспортный сервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) вернуть ООО «ВагонСервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) следующие грузовые вагоны

№

Модель вагона

Год постройки

Сетевой номер

1

11-1807-01

2006

52911849

2

11-1807-01

2006

52911856

3

11-1807-01

2006

52911864

4

11-1807-01

2006

52911872

5

11-1807-01

2006

52911880

6

11-1807-01

2006

52911898

7

11-1807-01

2006

52911906

8

11-1807-01

2006

52911914

9

11-1807-01

2006

52911922

10

11-1807-01

2006

52911930

11

11-1807-01

2007

52912508

12

11-1807-01

2007

52912516

13

11-1807-01

2007

52912524

14

11-1807-01

2007

52912532

15

11-1807-01

2007

52912540

16

11-1807-01

2007

52912557

17

11-1807-01

2007

52912565

18

11-1807-01

2007

52912573

19

11-1807-01

2007

52912581

20

11-1807-01

2007

52912599

21

11-1807-01

2007

52914181

22

11-1807-01

2007

52914199

23

11-1807-01

2007

52914207

24

11-1807-01

2007

52914215

25

11-1807-01

2007

52914223

26

11-1807-01

2007

52914231

27

11-1807-01

2007

52914249

28

11-1807-01

2007

52914256

29

11-1807-01

2007

52914264

30

11-1807-01

2007

52914272

31

11-1807-01

2007

52914280

32

11-1807-01

2007

52914298

33

11-1807-01

2007

52914306

34

11-1807-01

2007

52914314

35

11-1807-01

2007

52914322

36

11-1807-01

2007

52914330

37

11-1807-01

2007

52914348

38

11-1807-01

2007

52914355

39

11-1807-01

2007

52914363

40

11-1807-01

2007

52914371

41

11-1807-01

2007

52914389

42

11-1807-01

2007

52914397

43

11-1807-01

2007

52914405

44

11-1807-01

2007

52914413

45

11-1807-01

2007

52914421

46

11-1807-01

2007

52914488

47

11-1807-01

2007

52914496

48

11-1807-01

2007

52914504

49

11-1807-01

2007

52914512

50

11-1807-01

2007

52914520

51

11-1807-01

2007

52914538

52

11-1807-01

2007

52914546

53

11-1807-01

2007

52914553

54

11-1807-01

2007

52914561

55

11-1807-01

2007

52914579

56

11-1807-01

2007

52914587

57

11-1807-01

2007

52914595

58

11-1807-01

2007

52914603

59

11-1807-01

2007

52914611

60

11-1807-01

2007

52914629

61

11-1807-01

2007

52914637

62

11-1807-01

2007

52914645

63

11-1807-01

2007

52914652

64

11-1807-01

2007

52914660

65

11-1807-01

2007

52914678

66

11-1807-01

2007

52914686

67

11-1807-01

2007

52914694

68

11-1807-01

2007

52914702

69

11-1807-01

2007

52914710

70

11-1807-01

2007

52914728

71

11-1807-01

2007

52914934

72

11-1807-01

2007

52914942

73

11-1807-01

2007

52914959

74

11-1807-01

2007

52914967

75

11-1807-01

2007

52914975

76

11-1807-01

2007

52914983

77

11-1807-01

2007

52914991

78

11-1807-01

2007

52915006

79

11-1807-01

2007

52915014

80

11-1807-01

2007

52915022

81

11-1807-01

2007

52915030

82

11-1807-01

2007

52915048

83

11-1807-01

2007

52915055

84

11-1807-01

2007

52915063

85

11-1807-01

2007

52915071

86

11-1807-01

2007

52915089

87

11-1807-01

2007

52915097

88

11-1807-01

2007

52915105

89

11-1807-01

2007

52915113

90

11-1807-01

2007

52915121

91

11-1807-01

2007

52915139

92

11-1807-01

2007

52915147

93

11-1807-01

2007

52915154

94

11-1807-01

2007

52915162

95

11-1807-01

2007

52915170

96

11-1807-01

2007

52916780

97

11-1807-01

2007

52916798

98

11-1807-01

2007

52916806

99

11-1807-01

2007

52916814

100

11-1807-01

2007

52916822

101

11-1807-01

2007

52916830

102

11-1807-01

2007

52916848

103

11-1807-01

2007

52916855

104

11-1807-01

2007

52916863

105

11-1807-01

2007

52916871

106

11-1807-01

2007

52916889

107

11-1807-01

2007

52916897

108

11-1807-01

2007

52916905

109

11-1807-01

2007

52916913

110

11-1807-01

2007

52916921

111

11-1807-01

2007

52916939

112

11-1807-01

2007

52916947

113

11-1807-01

2007

52916954

114

11-1807-01

2007

52916962

115

11-1807-01

2007

52916970

116

11-1807-01

2007

52916988

117

11-1807-01

2007

52916996

118

11-1807-01

2007

52917424

119

11-1807-01

2007

52917432

120

11-1807-01

2007

52917440

121

11-1807-01

2007

52917457

122

11-1807-01

2007

52917465

123

11-1807-01

2007

52917473

124

11-1807-01

2007

52917481

125

11-1807-01

2007

52917499

126

11-1807-01

2007

52917507

127

11-1807-01

2007

52917515

128

11-1807-01

2007

52918026

129

11-1807-01

2007

52918034

130

11-1807-01

2007

52918042

131

11-1807-01

2007

52918059

132

11-1807-01

2007

52918067

133

11-1807-01

2007

52918075

134

11-1807-01

2007

52918083

135

11-1807-01

2007

52918091

136

11-1807-01

2007

52918109

137

11-1807-01

2007

52918117

138

11-1807-01

2007

52918166

139

11-1807-01

2007

52918174

140

11-1807-01

2007

52918182

141

11-1807-01

2007

52918190

142

11-1807-01

2007

52918208

143

11-1807-01

2007

52918216

144

11-1807-01

2007

52918224

145

11-1807-01

2007

52918232

С привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ООО «ВАГОНСЕРВИС»: ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4).

В обоснование заявленных требований истец указал, что оспариваемая сделка недействительна в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обладает признаками заинтересованности в силу подконтрольности ООО «Транспортный сервис» участнику ООО «ВагонСервис» ФИО2; совершена в отсутствие согласия общего собрания участников общества. Также истец указал на сокрытие информации о совершении сделки от иных участников.

ООО «ВагонСервис» с требованиями истца не согласилось, требования полагает не обоснованными, указывает на отсутствие доказательств подтверждающих доводы истца, положенные в основу иска; указывает, что оспариваемая сделка не требовала одобрения собранием участников Общества, поскольку признак заинтересованности в совершении сделки, на который указывает истец, отсутствует, как и отсутствует признак подконтрольности   ООО «Транспортный Сервис» - участнику ООО «ВагонСервис» ФИО2 Также Общество указывает на отсутствие факта причинения Обществу ущерба в результате совершения оспариваемой сделки, пояснил, что условия спорного договора действуют в редакции протокола разногласий от 01.06.2023, где размер арендной платы установлен в размере 1 800 руб. в сутки за каждый вагон, а также установлена обязанность арендатора проводить плановый и внеплановый ремонт за свой счет, таким образом, условия оспариваемого договора были более выгодны для Общества, нежели чем условия договора, заключенного в 2015 году, на который ссылается истец.

Ответчик с требованиями истца также не согласился, указал, что доводы о наличии фактической аффилированности между сторонами  оспариваемой сделки и ФИО2 не подтвержден доказательствами; ФИО2 вопреки доводам заявителем о его «фактическом» контроле не только не осуществлял контроль за деятельностью ООО «Транспортный сервис» на дату сделки по перечислению денежных средств, но не получал выгоды от его деятельности и от рассматриваемой сделки в момент ее совершения, то есть не имел в отношении ООО «Транспортный сервис» бенефициарного контроля. Ответчик отметил, что истец, обращаясь с настоящим иском в суд, действует в интересах ООО «ВагонСервис», вместе с тем,  излагая свою позицию, указывает на нарушение не прав Общества, а прав физических лиц участников другого общества, которое не извлекло условную прибыль (в неустановленном размере) и как следствие не выплатило данным лицам условную (в неустановленном размере) сумму дивидендов. Также обратил внимание, что оспаривай договор заключен на более выгодных условиях, нежели чем договор, заключенный с ООО «ИГК» на который ссылается истец. Довод истца о расположении  нескольких фирм по одному адресу, ответчик также полагает не несостоятельным.

Участник Общества ФИО2 в представленном письменном отзыве указал, что доводы истца о подконтрольности ООО «Транспортный сервис» и ООО «ВагонСервис» ФИО2 не соответствуют действительности и полностью опровергаются, в том числе, обстоятельствами, установленными Арбитражным судом Иркутской области  по делу № А19-2068/2023, по результатам проверки которых 16.04.2025 вынесено определение об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности, доказательств подконтрольности установлено не было. Относительно подконтрольности ООО «ВагонСервис» ФИО2 пояснил, что истцом не учтено, что под подконтрольностью понимается возможность физического или юридического лица прямо или косвенно определять решения, принимаемые другим юридическим лицом, посредством распоряжения более 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный (складочный) капитал юридического лица,  либо осуществления   функций исполнительного органа юридического лица. Однако, ФИО2, по его мнению, не обладает необходимым  количеством голосов для единоличного принятия решений касающихся деятельности общества, и не является руководителем ООО «ВагонСервис», дал пояснения относительно наличия корпоративного конфликта между участниками Общества.

Относительно предоставления ФИО2 доступа к Системе «Альфа-Бизнес Онлайн» (интернет-банку) ООО «Транспортный Сервис», пояснил, что доступ был предоставлен на основании соглашения от 18.11.2021, подписанного между ФИО2, ООО «Транспортный Сервис» и   ООО «Тарасовский уголь», в вязи с заключением договора между ООО «транспортный сервис» и ООО «Тарасовский уголь» по предоставлению вагонов для перевозки грузов от 10.11.2021 и не связан с аффилированностью лиц. Более того, какие-либо финансовые операции по счету ООО «Транспортный сервис» ФИО2 не совершались.

Доводы о том, что ФИО2 выступает поручителем по обязательствам ООО «Транспортный сервис», а последнее в свою очередь, представляет интересы ФИО2 по договору поручения в отношениях с лицом, аффилированным с ФИО2, как и утверждение, что   ООО «Транспортный сервис» юридически принадлежало к одной группе компаний, куда входят также подконтрольные ФИО2 ООО «ВагонСервис» и ООО «Иркутская грузовая компания» (далее – ООО  «ИГК»),  ФИО2 полагает не состоятельными и не основанным на надлежащих доказательствах.  

Иные третьи лица ФИО4 и ФИО3 требования ФИО1 поддерживали.

В ходе рассмотрения дела по существу в материалы дела представлены соглашение от 27.12.2024 о расторжении договора № 83-В аренды грузовых вагонов от 01.06.2023 и акт приема-передачи вагонов.

В судебном заседании истец заявил частичный отказ от искового заявления в части требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата вагонов, указанных в уточненном исковом заявлении, в остальной части заявленные исковые требования поддержал.

ООО «ВагонСервис»исковые требования полагает не обоснованными.

Ответчик исковые требования не признал в полном объеме.

ФИО2 исковые требования полагает не обоснованными. 

ФИО4 иск поддержал, представил отзыв на заявление о частичном отказе от исковых требований, не возражает. 

ФИО3 направил отзыв на заявление о частичном отказе от исковых требований, не возражает. 

Иными участниками спора возражений против принятия частичного отказа от требований не заявлено.

Суд рассматривает заявленный истцом частичный отказ от исковых требований.

Рассмотрев отказ истца от части заявленных  исковых требований, суд считает, что производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества подлежит прекращению  по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска  полностью  или  частично.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  отказ истца от иска принимается арбитражным судом при условии, что это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Отказ истца от части исковых требований не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, в связи с чем, отказ от части исковых требований  принят арбитражным судом.

В соответствии  с пунктом  4 части  1 статьи  150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ истца от иска и принятие его арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу.

При таких обстоятельствах производство по делу в части требований о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Транспортный сервис» вернуть ООО «ВагонСервис» следующие грузовые вагоны

№

Модель вагона

Год постройки

Сетевой номер

1

11-1807-01

2006

52911849

2

11-1807-01

2006

52911856

3

11-1807-01

2006

52911864

4

11-1807-01

2006

52911872

5

11-1807-01

2006

52911880

6

11-1807-01

2006

52911898

7

11-1807-01

2006

52911906

8

11-1807-01

2006

52911914

9

11-1807-01

2006

52911922

10

11-1807-01

2006

52911930

11

11-1807-01

2007

52912508

12

11-1807-01

2007

52912516

13

11-1807-01

2007

52912524

14

11-1807-01

2007

52912532

15

11-1807-01

2007

52912540

16

11-1807-01

2007

52912557

17

11-1807-01

2007

52912565

18

11-1807-01

2007

52912573

19

11-1807-01

2007

52912581

20

11-1807-01

2007

52912599

21

11-1807-01

2007

52914181

22

11-1807-01

2007

52914199

23

11-1807-01

2007

52914207

24

11-1807-01

2007

52914215

25

11-1807-01

2007

52914223

26

11-1807-01

2007

52914231

27

11-1807-01

2007

52914249

28

11-1807-01

2007

52914256

29

11-1807-01

2007

52914264

30

11-1807-01

2007

52914272

31

11-1807-01

2007

52914280

32

11-1807-01

2007

52914298

33

11-1807-01

2007

52914306

34

11-1807-01

2007

52914314

35

11-1807-01

2007

52914322

36

11-1807-01

2007

52914330

37

11-1807-01

2007

52914348

38

11-1807-01

2007

52914355

39

11-1807-01

2007

52914363

40

11-1807-01

2007

52914371

41

11-1807-01

2007

52914389

42

11-1807-01

2007

52914397

43

11-1807-01

2007

52914405

44

11-1807-01

2007

52914413

45

11-1807-01

2007

52914421

46

11-1807-01

2007

52914488

47

11-1807-01

2007

52914496

48

11-1807-01

2007

52914504

49

11-1807-01

2007

52914512

50

11-1807-01

2007

52914520

51

11-1807-01

2007

52914538

52

11-1807-01

2007

52914546

53

11-1807-01

2007

52914553

54

11-1807-01

2007

52914561

55

11-1807-01

2007

52914579

56

11-1807-01

2007

52914587

57

11-1807-01

2007

52914595

58

11-1807-01

2007

52914603

59

11-1807-01

2007

52914611

60

11-1807-01

2007

52914629

61

11-1807-01

2007

52914637

62

11-1807-01

2007

52914645

63

11-1807-01

2007

52914652

64

11-1807-01

2007

52914660

65

11-1807-01

2007

52914678

66

11-1807-01

2007

52914686

67

11-1807-01

2007

52914694

68

11-1807-01

2007

52914702

69

11-1807-01

2007

52914710

70

11-1807-01

2007

52914728

71

11-1807-01

2007

52914934

72

11-1807-01

2007

52914942

73

11-1807-01

2007

52914959

74

11-1807-01

2007

52914967

75

11-1807-01

2007

52914975

76

11-1807-01

2007

52914983

77

11-1807-01

2007

52914991

78

11-1807-01

2007

52915006

79

11-1807-01

2007

52915014

80

11-1807-01

2007

52915022

81

11-1807-01

2007

52915030

82

11-1807-01

2007

52915048

83

11-1807-01

2007

52915055

84

11-1807-01

2007

52915063

85

11-1807-01

2007

52915071

86

11-1807-01

2007

52915089

87

11-1807-01

2007

52915097

88

11-1807-01

2007

52915105

89

11-1807-01

2007

52915113

90

11-1807-01

2007

52915121

91

11-1807-01

2007

52915139

92

11-1807-01

2007

52915147

93

11-1807-01

2007

52915154

94

11-1807-01

2007

52915162

95

11-1807-01

2007

52915170

96

11-1807-01

2007

52916780

97

11-1807-01

2007

52916798

98

11-1807-01

2007

52916806

99

11-1807-01

2007

52916814

100

11-1807-01

2007

52916822

101

11-1807-01

2007

52916830

102

11-1807-01

2007

52916848

103

11-1807-01

2007

52916855

104

11-1807-01

2007

52916863

105

11-1807-01

2007

52916871

106

11-1807-01

2007

52916889

107

11-1807-01

2007

52916897

108

11-1807-01

2007

52916905

109

11-1807-01

2007

52916913

110

11-1807-01

2007

52916921

111

11-1807-01

2007

52916939

112

11-1807-01

2007

52916947

113

11-1807-01

2007

52916954

114

11-1807-01

2007

52916962

115

11-1807-01

2007

52916970

116

11-1807-01

2007

52916988

117

11-1807-01

2007

52916996

118

11-1807-01

2007

52917424

119

11-1807-01

2007

52917432

120

11-1807-01

2007

52917440

121

11-1807-01

2007

52917457

122

11-1807-01

2007

52917465

123

11-1807-01

2007

52917473

124

11-1807-01

2007

52917481

125

11-1807-01

2007

52917499

126

11-1807-01

2007

52917507

127

11-1807-01

2007

52917515

128

11-1807-01

2007

52918026

129

11-1807-01

2007

52918034

130

11-1807-01

2007

52918042

131

11-1807-01

2007

52918059

132

11-1807-01

2007

52918067

133

11-1807-01

2007

52918075

134

11-1807-01

2007

52918083

135

11-1807-01

2007

52918091

136

11-1807-01

2007

52918109

137

11-1807-01

2007

52918117

138

11-1807-01

2007

52918166

139

11-1807-01

2007

52918174

140

11-1807-01

2007

52918182

141

11-1807-01

2007

52918190

142

11-1807-01

2007

52918208

143

11-1807-01

2007

52918216

144

11-1807-01

2007

52918224

145

11-1807-01

2007

52918232

подлежит прекращению.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «ВагонСервис» зарегистрировано 25.08.2015; лицом, имеющим правом действовать от имени Общества без доверенности, директором является ФИО10 Участниками (учредителями) Общества являются: ФИО4 (размер доли 20%), ФИО1 (размер доли 20%), ФИО2 (размер доли 40%), ФИО3  (размер доли 20%). Основным видом деятельности общества является Аренда и лизинг железнодорожного транспорта и оборудования.

 На основании договора купли-продажи  № 87/И/15 от 01.09.2015, заключенного с ООО «ИГК», ООО «ВагонСервис» приобрело в собственность следующие вагоны: 

№

Модель вагона

Год постройки

Сетевой номер

1

11-1807-01

2006

52911849

2

11-1807-01

2006

52911856

3

11-1807-01

2006

52911864

4

11-1807-01

2006

52911872

5

11-1807-01

2006

52911880

6

11-1807-01

2006

52911898

7

11-1807-01

2006

52911906

8

11-1807-01

2006

52911914

9

11-1807-01

2006

52911922

10

11-1807-01

2006

52911930

11

11-1807-01

2007

52912508

12

11-1807-01

2007

52912516

13

11-1807-01

2007

52912524

14

11-1807-01

2007

52912532

15

11-1807-01

2007

52912540

16

11-1807-01

2007

52912557

17

11-1807-01

2007

52912565

18

11-1807-01

2007

52912573

19

11-1807-01

2007

52912581

20

11-1807-01

2007

52912599

21

11-1807-01

2007

52914181

22

11-1807-01

2007

52914199

23

11-1807-01

2007

52914207

24

11-1807-01

2007

52914215

25

11-1807-01

2007

52914223

26

11-1807-01

2007

52914231

27

11-1807-01

2007

52914249

28

11-1807-01

2007

52914256

29

11-1807-01

2007

52914264

30

11-1807-01

2007

52914272

31

11-1807-01

2007

52914280

32

11-1807-01

2007

52914298

33

11-1807-01

2007

52914306

34

11-1807-01

2007

52914314

35

11-1807-01

2007

52914322

36

11-1807-01

2007

52914330

37

11-1807-01

2007

52914348

38

11-1807-01

2007

52914355

39

11-1807-01

2007

52914363

40

11-1807-01

2007

52914371

41

11-1807-01

2007

52914389

42

11-1807-01

2007

52914397

43

11-1807-01

2007

52914405

44

11-1807-01

2007

52914413

45

11-1807-01

2007

52914421

46

11-1807-01

2007

52914488

47

11-1807-01

2007

52914496

48

11-1807-01

2007

52914504

49

11-1807-01

2007

52914512

50

11-1807-01

2007

52914520

51

11-1807-01

2007

52914538

52

11-1807-01

2007

52914546

53

11-1807-01

2007

52914553

54

11-1807-01

2007

52914561

55

11-1807-01

2007

52914579

56

11-1807-01

2007

52914587

57

11-1807-01

2007

52914595

58

11-1807-01

2007

52914603

59

11-1807-01

2007

52914611

60

11-1807-01

2007

52914629

61

11-1807-01

2007

52914637

62

11-1807-01

2007

52914645

63

11-1807-01

2007

52914652

64

11-1807-01

2007

52914660

65

11-1807-01

2007

52914678

66

11-1807-01

2007

52914686

67

11-1807-01

2007

52914694

68

11-1807-01

2007

52914702

69

11-1807-01

2007

52914710

70

11-1807-01

2007

52914728

71

11-1807-01

2007

52914934

72

11-1807-01

2007

52914942

73

11-1807-01

2007

52914959

74

11-1807-01

2007

52914967

75

11-1807-01

2007

52914975

76

11-1807-01

2007

52914983

77

11-1807-01

2007

52914991

78

11-1807-01

2007

52915006

79

11-1807-01

2007

52915014

80

11-1807-01

2007

52915022

81

11-1807-01

2007

52915030

82

11-1807-01

2007

52915048

83

11-1807-01

2007

52915055

84

11-1807-01

2007

52915063

85

11-1807-01

2007

52915071

86

11-1807-01

2007

52915089

87

11-1807-01

2007

52915097

88

11-1807-01

2007

52915105

89

11-1807-01

2007

52915113

90

11-1807-01

2007

52915121

91

11-1807-01

2007

52915139

92

11-1807-01

2007

52915147

93

11-1807-01

2007

52915154

94

11-1807-01

2007

52915162

95

11-1807-01

2007

52915170

96

11-1807-01

2007

52916780

97

11-1807-01

2007

52916798

98

11-1807-01

2007

52916806

99

11-1807-01

2007

52916814

100

11-1807-01

2007

52916822

101

11-1807-01

2007

52916830

102

11-1807-01

2007

52916848

103

11-1807-01

2007

52916855

104

11-1807-01

2007

52916863

105

11-1807-01

2007

52916871

106

11-1807-01

2007

52916889

107

11-1807-01

2007

52916897

108

11-1807-01

2007

52916905

109

11-1807-01

2007

52916913

110

11-1807-01

2007

52916921

111

11-1807-01

2007

52916939

112

11-1807-01

2007

52916947

113

11-1807-01

2007

52916954

114

11-1807-01

2007

52916962

115

11-1807-01

2007

52916970

116

11-1807-01

2007

52916988

117

11-1807-01

2007

52916996

118

11-1807-01

2007

52917424

119

11-1807-01

2007

52917432

120

11-1807-01

2007

52917440

121

11-1807-01

2007

52917457

122

11-1807-01

2007

52917465

123

11-1807-01

2007

52917473

124

11-1807-01

2007

52917481

125

11-1807-01

2007

52917499

126

11-1807-01

2007

52917507

127

11-1807-01

2007

52917515

128

11-1807-01

2007

52918026

129

11-1807-01

2007

52918034

130

11-1807-01

2007

52918042

131

11-1807-01

2007

52918059

132

11-1807-01

2007

52918067

133

11-1807-01

2007

52918075

134

11-1807-01

2007

52918083

135

11-1807-01

2007

52918091

136

11-1807-01

2007

52918109

137

11-1807-01

2007

52918117

138

11-1807-01

2007

52918166

139

11-1807-01

2007

52918174

140

11-1807-01

2007

52918182

141

11-1807-01

2007

52918190

142

11-1807-01

2007

52918208

143

11-1807-01

2007

52918216

144

11-1807-01

2007

52918224

145

11-1807-01

2007

52918232

Впоследствии, между ООО «ВагонСервис» (арендодатель) и ООО «ИГК» (арендатор) заключен договор аренды № 12/З/15 от 14.09.2015 в отношении вагонов, указанных выше и приобретённых на основании договора от 01.09.2015. По условиям договора аренды вагоны ООО «ИГК» в аренду для целей перевозки грузов (пункты 1.2, 1.3, 2.2, 3.1). По условиям договора плановые виды ремонтов (деповский, капитальный) производятся силами и за счет арендатора (пункт 3.5), арендатор обязан производит своими силами и за свой счет текущие виды ремонтов (пункт 6.2.4), арендодатель взимает с арендатора арендную плату за использование вагонов за все время нахождения вагонов в ремонте, включая время самого ремонта и время нахождения в пути следования в/из ремонта (пункт 3.7).

Дополнительным соглашением № 5 от 01.10.2018  согласован размер платы за пользование вагонами в размере 1 500 руб. в сутки без НДС.

Состав участников ООО «ИГК» аналогичен составу участников ООО «ВагонСервис», размеры долей участников также идентичны.

Соглашением от 01.02.2022 договор аренды № 12/З/15 от 14.09.2015 расторгнут.

В дальнейшем, 01.06.2023 между ООО «ВагонСервис» (арендодатель) и ООО «Транспортный сервис»  (арендатор) заключен оспариваемый договор № 83-В аренды грузовых вагонов.

В соответствии с условиями договора от 01.06.2023 арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование крытые железнодорожные вагоны, принадлежащие арендодателю на правах собственности (пункт 1.2).

Список вагонов указан в приложении к договору.

В соответствии с пунктом 3.4 договора плановые и внеплановые виды ремонтов (деповский, капитальный и др.) производятся силами арендатора за счет арендодателя либо арендатор вправе произвести ремонт за свой счет с последующей компенсацией со стороны арендодателя, в том числе путем зачета в счет арендной платы.

Стоимость ремонтных работ вагонов произведенных арендатором за счет собственных средств, подлежит зачету в счет платы за пользование вагонами при расчетах с арендодателем (пункт 3.5).

Арендодатель не взимает с арендатора плату (арендная плата не начисляется) за пользование вагонами за все время нахождения вагона в ремонте, включая время самого ремонта и время нахождения вагона в пути следования в/из ремонта (пункт 3.7).

Размер платы за пользование переданных арендатору крытых железнодорожных   вагонов составляет 1 300 руб. в сутки за каждый вагон в т.ч НДС. (пункт 4.1).

Срок действия договора, в соответствии с условиями пункта 10.1, с даты подписания по 31.12.2028.

По акту приема-передачи вагоны были переданы арендодателем арендатору.

01.06.2023 к договору № 83-В от 01.06.2023 подписан протокол разногласий в редакции арендодателя. 

Так пункт 3.4 договора принят в следующей редакции: «плановые и внеплановые виды ремонтов деповский, капитальный и др.) производятся силами арендатора и за счет арендатора». 

Пункт 3.5 «расходы на материалы, оборудование, запчасти необходимые для ремонта вагонов несет арендатор». 

Пункт 4.1 «Размер платы за пользование переданных арендатору крытых железнодорожных вагонов составляет 1 800 руб. в сутки за каждый вагон».

Соглашением от 27.12.2024 стороны договорились в связи с инициативой арендатора расторгнуть договор № 83-В аренды грузовых вагонов. Договор считается расторгнутым с 01.01.2025. 

По акту приема-передачи от 27.12.2024 вагоны переданы арендатором арендодателю.

Истец, полагая, что договор аренды от 01.06.2023 № 83-В является недействительной сделкой, обратился в суд с настоящим иском.

В качестве оснований недействительности оспариваемой сделки истец указывает следующее:

в результате заключения договора аренды грузовых вагонов от 01.06.2023 № 83-В, деятельность по коммерческому использованию вагонов, длительное время осуществлявшаяся ООО «ИГК» и ООО «ВагонСервис» как группой компаний с идентичным составом участников и приносившая данным компаниям прибыль, была фактически переведена в ООО «Транспортный сервис» - организацию, подконтрольную лишь одному из участников ООО «ВагонСревис» ФИО2 Тем самым группа компаний лишилась возможности извлекать прибыль от использования вагонов, а остальные участники компаний - возможности получать дивиденды из соответствующей прибыли;

договор аренды № 83-В от 01.06.2023 заключен с нарушением законодательно установленных требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (ООО «ВагонСервис» и ООО «Транспортный сервис» находятся в отношениях фактической аффилированности по признаку подконтрольности их деятельности одному лицу - ФИО2); Об этом свидетельствуют, в частности, предоставление ФИО2 доступа к системе «Альфа-Бизнес Онлайн» (интернет-банку) ООО «Транспортный сервис» с правами руководителя, представительство ФИО11 лицом, направлявшим процессуальные документы по судебным спорам от имени ООО «Транспортный сервис», предоставление ФИО2 поручительств по обязательствам ООО «Транспортный сервис», представление ООО «Транспортный сервис» интересов ФИО2 в отношениях с контрагентами последнего, нахождение ООО «Транспортный сервис» и подконтрольных ФИО2 ООО «ИГК» и ООО «ВагонСервис» в одном здании);

информация о заключении договора скрывалась от незаинтересованных участников Общества (участники Общества не извещались о совершении Обществом сделки с подконтрольной ФИО2 ООО «Транспортный сервис», годовое общее собрание участников Общества по итогам 2023 года, в котором была совершена оспариваемая сделка, не проводилось, уведомление о проведении собрания и материалы дела участникам Общества не предоставлялись);

в материалы дела не представлены доказательства внесения арендатором арендной платы, в связи с чем договор обладает признаками сделки, направленной на предоставление вагонов во владение и пользование ООО «Транспортный сервис» без цели получения ООО «ВагонСервис» эквивалентного и соразмерного встречного предоставления;

оспариваемая сделка является для Общества убыточной независимо от условий договора и факта внесения арендной платы, поскольку совершена в интересах лишь одного из участников Общества - ФИО2, который получил возможность аккумулировать прибыль от использования грузовых вагонов в подконтрольном ему ООО «Транспортный сервис» в ущерб интересам иных участников Общества.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная  сделка  не  влечет  юридических  последствий,  за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

При этом для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

В соответствии частью 8 статьи 11, Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» под контролем в настоящей статье, в статьях 11.1 и 32 настоящего Федерального закона понимается возможность физического или юридического лица прямо или косвенно (через юридическое лицо или через несколько юридических лиц) определять решения, принимаемые другим юридическим лицом, посредством следующих действий:

-                распоряжение более чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный (складочный) капитал юридического лица;

-                осуществление функций исполнительного органа юридического лица.

Так, согласно открытых сведений ЕГРЮЛ ФИО2, его родственники не входят в состав участников, также не входят в органы управления, исполнительные органы ООО «Транспортный сервис», соответственно не ФИО2 имеет никакой объективной возможности распоряжаться более чем 50% голосов в высшем органе управления или иными способами контролировать ООО «Транспортный сервис».

Истец полагает, что при отсутствии доказательств внесения арендной платы договор обладает признаками сделки совершенной без цели получения эквивалентного и соразмерного встречного исполнения. При этом истец сводит свои претензии к тому, что ООО «ИГК» лишилось возможности извлекать прибыль от использования вагонов, а его участники - возможности получать дивиденды из прибыли ООО «ИГК».

Вместе с тем, позиция истца строится на предположениях, а не на фактических обстоятельствах заключения и исполнения договора аренды. Указывая на наличие признаков аффилированности, истец не учитывает, что все обстоятельства, на которые он ссылается, во-первых, имели место до даты заключения договора аренды, во-вторых, не подтверждают фактическую аффилированность сторон.

Истец ссылается на то, что учредителю ООО «ВагонСервис» ФИО2 был предоставлен доступ к Системе «Альфа-Бизнес Онлайн» (интернет-банку) ООО «Транспортный сервис», что, по мнению ФИО1 может свидетельствовать об аффилированности. Данное обстоятельство следует из заявления ООО «Транспортный сервис» от 18.11.2021 о присоединении к договору о расчетно-кассовом обслуживании в АО «АльфаБанк» и к договору на обслуживание по системе «Альфа-Бизнес Онлайн».

Вместе с тем, 10.11.2021 между ФИО2 и ООО «Тарасовский уголь» заключен договор комиссии, в соответствии с которым Комиссионер принимает на себя обязательство в течение месяца с момента подписания настоящего Договора совершить сделку от имени Комитента и за счет Комитента, а именно: заключить договор на оказание услуг по предоставлению вагонов в соответствии с которым подобранной Комиссионером компанией на основании согласованных заявок будут оказываться услуги по предоставлению вагонов для перевозки грузов по согласованным маршрутам, а Комитент обязуется выплатить Комиссионеру, вознаграждение за выполнение поручения, а также возместить понесенные Комиссионером расходы. Размер вознаграждения Комиссионера ФИО2 по настоящему Договору составляет 1 % от стоимости ежемесячно оказанных услуг, с момента заключения договора на оказание услуг по предоставлению вагонов и в течении 3-х последующих месяцев.

18.11.2021 года после заключения между ООО «Транспортный сервис» и ООО «Тарасовский уголь» договора по предоставлению вагонов для перевозки грузов сторонами: ООО «Транспортный сервис», ООО «Тарасовский уголь» и ФИО2 подписано соглашение о предоставлении ФИО2 права получать любую информацию и документы о состоянии счета, подлежащего открытию ООО «Транспортный сервис» в АО «Альфа-Банк», а также обо всех операциях, проводимых ООО «Транспортный сервис» и ООО «Тарасовский уголь» в указанном банке с целью контроля размера оплат ООО «Тарасовский уголь», оказанных ООО «Транспортный сервис» услуг по договору оказания услуг по предоставлению вагонов от 17.11.2021, а также с целью контроля размера выплачиваемой комиссии ООО «Тарасовский уголь» ФИО2 по договору комиссии от 10.11.2017.

ООО «Транспортный сервис» подал заявление в АО «Альфа-Банк» о предоставлении ФИО2 доступа к системе Альфа Бизнес.Онлайн в качестве пользователя, без права распоряжения денежными средствами. Другим образом обеспечить доступ к сведениям об операциях (произведенной оплате) на счет ООО «Транспортный сервис» от ООО «Тарасовский уголь» было не возможно, поскольку такая информация является банковской тайной и не подлежит разглашению третьим лицам, в т.ч. ФИО2 

Таким образом, доступ ФИО2 к онлайн банку ООО «Транспортный сервис» не связан с аффилированностью лиц, а основан на договорных отношениях с ООО «Тарасовский уголь» и ООО «Транспортный сервис». Доступ ФИО2 предоставлен 18.11.2021 в соответствии с соглашением, а прекращен 14.02.2022. Доступа к другим счетам ООО «Транспортный сервис», кроме специально открытого под сделку между ООО «Тарасовский уголь» и ООО «Транспортный сервис» счета в АО «Альфа-Банк» ФИО2 не имел.

Между тем в последствии ООО «Тарасовский уголь» и ООО «Транспортный сервис» заключили новый договор от 07.04.2022. В заключении нового договора ФИО2 не участвовал (копию договора представлена в материалы дела).

Доводы о том, часть используемых обществами ООО «Транспортный сервис», ООО «Авалон», ООО «ВагонСервис», ООО «ИГК» при управлении расчетными счетами IP-адресов, номеров телефонов и логинов для входа в Систему «Альфа-Бизнес Онлайн» совпадают, также не является свидетельством аффилированности, поскольку доступ ФИО2 предоставлен 18.11.2021 в соответствии с соглашением, а прекращен 14.02.2022. Доступа к другим счетам ООО «Транспортный сервис», кроме специально открытого под сделку счета в АО «Альфа-Банк» ФИО2 не имел.

Довод, что ФИО2 выступает поручителем по обязательствам общества ООО «Транспортный сервис», а последнее, в свою очередь, представляет интересы ФИО2 по договору поручения в отношениях с лицом, аффилированным с ФИО2, также не свидетельствует об аффилированности лиц, поскольку, как пояснил ФИО2, поручительство ФИО2 от 12.02.2021 за ООО «Транспортный сервис» 40% долей в ООО «Вагонсервис» по обязательствам перед ФИО12 за ремонт вагонов по Договору подряда расторгнуто 28.04.2022.

Причина расторжения связана с неисполнением договоренностей по договору комиссии и заключения между ООО «Транспортный сервис» и ООО «Тарасовский уголь» договора без участия ФИО2 напрямую.

Вместе с тем поручительство ФИО2 от 12.02.2021 за ООО «Транспортный сервис» 40% долей в ООО «Вагонсервис» по обязательствам перед ФИО12 за ремонт вагонов по Договору подряда расторгнуто 28.04.2022, то есть более чем за год до даты заключения оспариваемого договора от 01.06.2023.

Утверждение истца, что ООО «Транспортный сервис» юридически принадлежало к одной группе компаний, куда входят также подконтрольные ФИО2 ООО «ВагонСервис» и ООО «ИГК» несостоятельно, поскольку ООО «Вагон Сервис» и ООО «ИГК» нельзя признать  подконтрольными ФИО2, поскольку доля ФИО2 составляет всего 40% против 60% у других участников обществ - ФИО1, ФИО4, ФИО3 Кроме того, ФИО1 полагает, что в период с 22.11.2011 по 18.05.2017 через корпоративное участие ФИО13, который являлся директором и единственным участником ООО «Транспортный сервис» в период с 10.06.2010 по 22.01.2021 и одновременно (в период с 22.11.2011 по 18.05.2017) директором ООО «Транс-Экспресс-Байкал» ИНН 

<

***>, связанного с ООО «Вагон Сервис» и ООО «ИГК» общими учредителями ООО «Транспортный сервис» юридически принадлежало к одной группе компаний. Данные обстоятельства имели место задолго до подачи иска и не являются доказательствам аффилированности лиц по признаку подконтрольности.

Относительно довода о расположении по одному адресу ООО «Транспортный сервис» (

<

...> стр. 1А, офис 309), ООО «ВагонСервис» (

<

...>) и ООО «ИГК» (

<

...>, помещ. 7) суд полагает не соответствующим действительности и несостоятельным.

Как следует из материалов дела здание, расположенное по адресу: 

<

...>, является 8-ми этажным нежилым офисным зданием, помещения в здании предоставляются в аренду, соответственно здесь располагаются и могли располагаться различные организации.

В дополнение ООО «Транспортный сервис» просит учесть, что согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 27 Постановления № 27, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки, того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключая сделку с ООО «ВагонСервис», ООО «Транспортный сервис» не предполагало о наличии корпоративного конфликта между фактическими бенефициарами ООО «ВагонСервис». При этом ответчик полагает, что наличие такого рода конфликта не может являться основанием для признания сделки по передаче принадлежащих ООО «ВагонСервис» вагонов в аренду за плату недействительной. 

ООО «Транспортный сервис» является добросовестным участником сделки, исполняет условия договора и не имеет претензий со стороны арендодателя

В качестве обоснования причинения оспариваемой сделкой ущерба интересам Общества истец указывает, что условия оспариваемой сделки не соответствуют условиям иной сделки, заключенной в 2015 году между ООО «Вагон Сервис» и ООО «ИГК» - Договора аренды грузовых вагонов №12/3/15 от 14.09.2015г. (арендная плата 1 500 руб., в сутки за каждый вагон, обязанность по проведению ремонта возложена на Арендатора и пр.); в результате совершения сделки ООО «ВагонСервис» прекратило деятельность по коммерческому использованию грузовых вагонов и извлечению из этого прибыли.

Так, между ООО «Вагон Сервис» и ООО «ИГК» 14.09.2015 был заключен договор аренды грузовых вагонов №12/3/15. Дополнительным соглашением № 5 к указанному договору от 01.10.2018 стороны согласовали размер арендной платы - 1 500 руб. в сутки за каждый вагон, НДС не облагается. 11.01.2021 Дополнительным соглашением стороны согласовали размер арендной платы 1 300 руб., в сутки за каждый вагон НДС не облагается - применяемый к правоотношениям сторон с 01.01.2020. 01.02.2022г. Договор аренды был расторгнут.

Таким образом, с 01.01.2020 стоимость аренды вагонов согласно договора, заключенного между ООО «ИГК» и ООО «ВагонСервис», была установлена в размере 1 300 руб., в сутки за каждый вагон.

Договором аренды грузовых вагонов №83-В от 01.06.2023 с учетом Протокола разногласий от 01.06.2023 пунктом 4.1 Договора установлен размер арендной платы 1 800 руб., в сутки за каждый вагон (включая НДС).

Указанным протоколом стороны установили также обязанность ООО «Транспортный сервис», как Арендатора, по проведению плановых, внеплановых ремонтов за свой счет собственными силами (п.3.4 договора), исключили ряд пунктов, в том числе, устанавливающих право Арендодателя не взимать арендную плату с Арендатора за время нахождения вагона л ремонте, за время простоя (исключены пункты 3.5.1-3.8).

Условия оспариваемого договора были более выгодны для Общества, нежели условия договора, заключенного в 2015 году    ; в результате совершения в 2023 году сделки ООО «ВагонСервис» не прекратило деятельность по коммерческому использованию грузовых вагонов и извлечению из этого прибыли. А по причине отсутствия признака заинтересованности в совершении сделки, в настоящем споре отсутствуют основания для установления я презумпции ущерба.

Более того, материалы дела содержат доказательства оплат арендных платежей, а также никем не оспаривается и документально подтверждается факт расторжения оспариваемой сделки и возвращения спорных вагонов ООО «ВагонСервис».

Поскольку истцом не доказан признак заинтересованности в совершения оспариваемой сделки (отсутствует подконтрольность ООО «Транспортный сервис» участнику ООО «Вагон Сервис» ФИО2), как следствие не доказан факт нарушения Обществом порядка совершения оспариваемой сделки, отсутствует ущерб, причиненный интересам Общества, участникам Общества в результате, заключения оспариваемой сделки, оснований для удовлетворения требований истца суд не усматривает.

Иные доводы истца, о том, что директор ООО «ВагонСервис» ФИО10 представляет интересы ООО «Транспортный сервис» на основании доверенности № 42 от 06.11.2024, принимая исполнение обязательств в пользу общества. Соответствующие доказательства, по его мнению свидетельствуют о наличии между обществами ООО «Транспортный сервис», и ООО «ВагонСервис» отношений аффилированности, которые в обычных условиях оборота исключают возникновение конфликта, связанного с востребованием внутригрупповой задолженности; о том, что ООО «Транспортный сервис» и подконтрольные ФИО2 общества ООО «ВагонСервис» и ООО «ИГК» располагаются в одном и то же здании судом рассмотрены и во внимание не приняты, поскольку также об аффилированности в совокупности с иными представленными в дело доказательствами, не свидетельствуют.

Ссылки ФИО2 на преюдициальность судебного акта по делу № А19-2068/2023 судом не принимаются, поскольку названный им судебный акт, по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признаками преюдициальности с учетом характера и предмета заявленных требований,  не обладает.

Расходы по необоснованному иску, в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца.

 Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 151, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

отказ участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАГОНСЕРВИС" ФИО1 от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Общества с ограниченной ответственностью «Транспортный сервис» вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «ВагонСервис» следующие грузовые вагоны

№

Модель вагона

Год постройки

Сетевой номер

1

11-1807-01

2006

52911849

2

11-1807-01

2006

52911856

3

11-1807-01

2006

52911864

4

11-1807-01

2006

52911872

5

11-1807-01

2006

52911880

6

11-1807-01

2006

52911898

7

11-1807-01

2006

52911906

8

11-1807-01

2006

52911914

9

11-1807-01

2006

52911922

10

11-1807-01

2006

52911930

11

11-1807-01

2007

52912508

12

11-1807-01

2007

52912516

13

11-1807-01

2007

52912524

14

11-1807-01

2007

52912532

15

11-1807-01

2007

52912540

16

11-1807-01

2007

52912557

17

11-1807-01

2007

52912565

18

11-1807-01

2007

52912573

19

11-1807-01

2007

52912581

20

11-1807-01

2007

52912599

21

11-1807-01

2007

52914181

22

11-1807-01

2007

52914199

23

11-1807-01

2007

52914207

24

11-1807-01

2007

52914215

25

11-1807-01

2007

52914223

26

11-1807-01

2007

52914231

27

11-1807-01

2007

52914249

28

11-1807-01

2007

52914256

29

11-1807-01

2007

52914264

30

11-1807-01

2007

52914272

31

11-1807-01

2007

52914280

32

11-1807-01

2007

52914298

33

11-1807-01

2007

52914306

34

11-1807-01

2007

52914314

35

11-1807-01

2007

52914322

36

11-1807-01

2007

52914330

37

11-1807-01

2007

52914348

38

11-1807-01

2007

52914355

39

11-1807-01

2007

52914363

40

11-1807-01

2007

52914371

41

11-1807-01

2007

52914389

42

11-1807-01

2007

52914397

43

11-1807-01

2007

52914405

44

11-1807-01

2007

52914413

45

11-1807-01

2007

52914421

46

11-1807-01

2007

52914488

47

11-1807-01

2007

52914496

48

11-1807-01

2007

52914504

49

11-1807-01

2007

52914512

50

11-1807-01

2007

52914520

51

11-1807-01

2007

52914538

52

11-1807-01

2007

52914546

53

11-1807-01

2007

52914553

54

11-1807-01

2007

52914561

55

11-1807-01

2007

52914579

56

11-1807-01

2007

52914587

57

11-1807-01

2007

52914595

58

11-1807-01

2007

52914603

59

11-1807-01

2007

52914611

60

11-1807-01

2007

52914629

61

11-1807-01

2007

52914637

62

11-1807-01

2007

52914645

63

11-1807-01

2007

52914652

64

11-1807-01

2007

52914660

65

11-1807-01

2007

52914678

66

11-1807-01

2007

52914686

67

11-1807-01

2007

52914694

68

11-1807-01

2007

52914702

69

11-1807-01

2007

52914710

70

11-1807-01

2007

52914728

71

11-1807-01

2007

52914934

72

11-1807-01

2007

52914942

73

11-1807-01

2007

52914959

74

11-1807-01

2007

52914967

75

11-1807-01

2007

52914975

76

11-1807-01

2007

52914983

77

11-1807-01

2007

52914991

78

11-1807-01

2007

52915006

79

11-1807-01

2007

52915014

80

11-1807-01

2007

52915022

81

11-1807-01

2007

52915030

82

11-1807-01

2007

52915048

83

11-1807-01

2007

52915055

84

11-1807-01

2007

52915063

85

11-1807-01

2007

52915071

86

11-1807-01

2007

52915089

87

11-1807-01

2007

52915097

88

11-1807-01

2007

52915105

89

11-1807-01

2007

52915113

90

11-1807-01

2007

52915121

91

11-1807-01

2007

52915139

92

11-1807-01

2007

52915147

93

11-1807-01

2007

52915154

94

11-1807-01

2007

52915162

95

11-1807-01

2007

52915170

96

11-1807-01

2007

52916780

97

11-1807-01

2007

52916798

98

11-1807-01

2007

52916806

99

11-1807-01

2007

52916814

100

11-1807-01

2007

52916822

101

11-1807-01

2007

52916830

102

11-1807-01

2007

52916848

103

11-1807-01

2007

52916855

104

11-1807-01

2007

52916863

105

11-1807-01

2007

52916871

106

11-1807-01

2007

52916889

107

11-1807-01

2007

52916897

108

11-1807-01

2007

52916905

109

11-1807-01

2007

52916913

110

11-1807-01

2007

52916921

111

11-1807-01

2007

52916939

112

11-1807-01

2007

52916947

113

11-1807-01

2007

52916954

114

11-1807-01

2007

52916962

115

11-1807-01

2007

52916970

116

11-1807-01

2007

52916988

117

11-1807-01

2007

52916996

118

11-1807-01

2007

52917424

119

11-1807-01

2007

52917432

120

11-1807-01

2007

52917440

121

11-1807-01

2007

52917457

122

11-1807-01

2007

52917465

123

11-1807-01

2007

52917473

124

11-1807-01

2007

52917481

125

11-1807-01

2007

52917499

126

11-1807-01

2007

52917507

127

11-1807-01

2007

52917515

128

11-1807-01

2007

52918026

129

11-1807-01

2007

52918034

130

11-1807-01

2007

52918042

131

11-1807-01

2007

52918059

132

11-1807-01

2007

52918067

133

11-1807-01

2007

52918075

134

11-1807-01

2007

52918083

135

11-1807-01

2007

52918091

136

11-1807-01

2007

52918109

137

11-1807-01

2007

52918117

138

11-1807-01

2007

52918166

139

11-1807-01

2007

52918174

140

11-1807-01

2007

52918182

141

11-1807-01

2007

52918190

142

11-1807-01

2007

52918208

143

11-1807-01

2007

52918216

144

11-1807-01

2007

52918224

145

11-1807-01

2007

52918232

Производство по делу в указанной части прекратить. 

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                                                                                                          Зарубина Т.Б.