Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-800/2021

30 июля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  14 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  30 июля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная компания «Апрель» 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Купава» 

о признании договора беспроцентного займа от 09.12.2015 № 10 недействительным

при участии: 

от истца: ФИО3 по доверенности от 16.10.2020

от ответчика: не явился, извещен

установил:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная компания «Апрель» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Купава» о признании недействительным договора беспроцентного займа № 10 от 09.12.2015 на сумму 23 000 руб. 

Данный иск принят к производству в рамках дела № А56-800/2021.

Также ФИО2 был подан иск о признании недействительным договора беспроцентного займа № 9 от 25.11.2015 на сумму 11 000 руб

Определением от 31.05.2021 суд объединил дела  № А56-800/2021 и № А56-790/2021 для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А56-800/2021.

Истцом заявлено ходатайство об уточнении оснований иска, согласно которому он просит признать недействительными оспариваемые договоры также ввиду того, что они сфальсифицированы: изготовлены в иную дату, нежели указано в договорах. По мнению истца, соответствующие договоры изготовлены в 2020 году в связи с наличием в арбитражном суде спора о взыскании задолженности. Уточнение иска принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Истцом заявлено о фальсификации представленных в материалы дела договоров займа. Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия данного заявления; ответчик отказался исключить спорные договоры из числа доказательств по делу.

Истцом заявлено о назначении технической экспертизы по вопросам: в какую дату изготовлены договоры займа от 25.11.2015 № 9, от 09.12.2015 № 10; совпадает ли дата изготовления договоров с датой, указанной в этих договорах?

Истцом представлено дополнение к ходатайству о назначении экспертизы с ходатайством об уточнении вопросов ставящихся перед экспертом: 

- в какую дату изготовлены подписи представителей сторон договора займа от 25.11.2015 № 9, от 09.12.2015 № 10?

- совпадает ли дата изготовления подписи с датой, указанной в этих договорах? 

Определением от 31.05.2021 суд обязал ответчика представить в судебное заседание оригиналы спорных договоров займа.

Поскольку ответчиком не представлены в материалы дела договоры займа, суд отклонил ходатайство истца о назначении судебной экспертизы.

Исходя из предмета доказывания, заявленных требований, позиций сторон, суд считает нецелесообразной дальнейшую проверку заявления о фальсификации доказательств, поскольку для результата настоящего дела факт изготовления договоров в иную дату либо в ту дату, которая в них указана, не имеет значения.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, ссылаясь на то, что договоры составлены в иную дату, нежели указано в договоре, а также на несоблюдение правил об одобрении сделки с заинтересованностью. Ответчик просил в иске отказать, в том числе заявил о пропуске срока исковой давности; кроме того, ответчик выразил несогласие с принятием уточнений оснований иска, указав на то, что, ссылаясь на то, что договоры изготовлены в иную дату, истец фактически оспаривает заключенность договоров займа, а не их действительность, в связи с чем суд не должен был принимать уточнение иска. 

Как следует из материалов дела, 21.11.2018 между единственным участником Компании ФИО4 и ФИО2 заключен договор купли-продажи в уставном капитале ООО «ПСК «Апрель», в связи с чем с указанной даты участниками Компании являются ФИО4 (доля в размере 50% в уставном капитале) и ФИО2 (доля в размере 50% в уставном капитале).

Судом установлено, что в рамках дела № А56-38292/2020 ООО «Купава» обратилось с иском о взыскании с ООО «Апрель» 3 155 200 руб. задолженности, ссылаясь в том числе на неисполнение ответчиком обязательств по договорам займа           № 10 от 09.12.2015 на сумму 23 000 руб.,  № 9 от 25.11.2015 на сумму 11 000 руб. (далее – договоры займа № 9 и № 10).

Все перечисленные договоры подписаны со стороны ООО «ПСК «Апрель» генеральным директором  ФИО4

Указывая на то, что в момент совершения оспариваемых сделок ФИО4 также являлся участником ООО «Купава» с долей в размере 51% в уставном капитале, а вторым участником Общества в долей в размере 49% являлась супруга ФИО4,  то есть в совершении спорных сделок имелась заинтересованность, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлен особый порядок совершения обществом сделок, в которых имеется заинтересованность. Так, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки).

При этом согласно абзацу третьему 3 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

В данном случае ФИО4 на момент совершения сделок являлся единственным участником и генеральным директором ООО «ПСК «Апрель».

Данные обстоятельства не оспариваются сторонами и следуют из договора купли-продажи доли в уставном капитале Компании от 21.11.2018, согласно которому  отчуждаемая доля принадлежала ФИО4 на основании договоров купли-продажи от 25.11.2011, 23.08.2013, 18.09.2014, 17.04.2015. Таким образом, в период с 17.04.2015 по 21.11.2018 единственным участником Компании являлся ФИО4

Следовательно, положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ в данном случае применению не подлежат.

Совершение оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности истцом не доказано. Документального подтверждения совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам ООО «ПСК «Апрель» суду не представлено.

Указанные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении иска о признании сделок недействительными по основаниям статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Кроме этого, ответчиком при рассмотрении дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 199 АПК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления                  № 28, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В подпункте 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Фдерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», действовавшего в момент совершения сделок, разъяснено, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Учитывая, что ФИО4 (правопредшественнику  ФИО2) о состоявшихся сделках было известно в момент их совершения (25.11.2015, 09.12.2015), срок исковой давности на момент обращения в суд с иском (подан 02.01.2021) истек.

Кроме того, суд обращает внимание, что ФИО2 является участником ООО «ПСК «Апрель» с 21.11.2018.

Согласно пункту 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 21.11.2018 покупатель уведомлен о финансовом состоянии дел Компании на момент заключения Договора.

Учитывая, что денежные средства по Договору были перечислены на расчетный счет ООО «ПСК «Апрель» в 2015 году, в бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2017 содержались сведения о наличии заемных обязательств, то  при должной степени заботливости и осмотрительности истец имел возможность до приобретения доли в уставном капитале Общества ознакомиться с финансовым положением Общества, в том числе с выпиской по расчетному счету, из которой ему стало бы известно о заключении спорных договоров займа, поскольку ссылки на них содержатся в основаниях соответствующих платежных поручений.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В части довода истца о том, что спорные договоры заключены в иную дату, нежели указано в договоре, суд отмечает, что фальсификация договоров займа может свидетельствовать о их незаключенности, а не о недействительности. В этой связи основания для признания договоров займа недействительными ввиду подписания договоров на бумажном носителе в иную дату, нежели указано в этих договорах, отсутствуют.  

Поскольку фальсификация договоров займа свидетельствует о незаключенности договоров, а не о их недействительности, а предметом спора является требование о признании договоров недействительными, суд не находит оснований для проверки в рамках настоящего дела заявления о фальсификации.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                    С.С.Салтыкова