ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5179/2023

г. Челябинск

24 мая 2023 года

Дело № А76-7823/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Ковалевой М.В., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2023 по делу № А76-7823/2019 об определении размера субсидиарной ответственности.

В судебном заседании приняли участие:

представитель конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «ЮжУрал ТрансУголь» (ОГРН 

<

***>,  далее – общество  «ЮжУрал ТрансУголь») ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 11.01.2023);

представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области - ФИО5 (паспорт, доверенность от 06.02.2023).

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2019 на основании заявления общества «ЮжУрал ТрансУголь» возбуждено производство по делу о его банкротстве.

Решением суда от 31.05.2019 (резолютивная часть от 29.05.2019) общество «ЮжУрал ТрансУголь» как ликвидируемый должник признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим имуществом должника утверждена арбитражный управляющий ФИО6. 

Определением суда от 14.11.2019 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего имуществом должника.

 Определением суда от 02.06.2020 конкурсным управляющим в деле о банкротстве общества «ЮжУрал ТрансУголь» утвержден арбитражный управляющий ФИО3

 Конкурсный управляющий 04.12.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о привлечении бывшего руководителя общества «ЮжУрал ТрансУголь» - ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании за счет наследственной массы ответчика 10 222 537 руб. 15 коп. 

Определениями суда от 18.02.2021, 23.12.2021 к участию в обособленном споре в качестве надлежащих ответчиков привлечены наследники умершего ФИО2: ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО2, ФИО9 в лице ее законного представителя ФИО10. 

Определением суда от 06.05.2022 признано доказанным наличие оснований для привлечения наследников ФИО2 - ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО2 и ФИО9 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ЮжУрал ТрансУголь» в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества; производство по соответствующим требованиям конкурсного управляющего приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. 

Определением суда от 08.12.2022 производство по обособленному спору возобновлено.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2023 с наследников ФИО2 - ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО2 и ФИО9 солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ЮжУрал ТрансУголь» взысканы 10 732 534 руб. 15 коп., но в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2 обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт. 

По мнению апеллянта, суд первой инстанции при определении размера подлежащей взысканию субсидиарной ответственности не принял во внимание то, что такая ответственность наследников контролирующего должника лица ограничена стоимостью наследуемого имущества, а принятыми ранее в рамках настоящего обособленного спора обеспечительными мерами имущественные права наследников ограничены на общую сумму 42 543 624 руб.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 22.05.2023. 

В материалы дела 22.05.2023 от конкурсного управляющего имуществом должника и от уполномоченного органа поступили отзывы на апелляционную жалобу. 

В судебном заседании в приобщении поступивших отзывов к материалам дела судом отказано, учитывая неисполнение обязанности по их заблаговременному направлению в адрес иных участвующих в обособленном споре лиц, включая апеллянта.

Представители конкурсного управляющего имуществом должника и от уполномоченного органа, возражая по доводам подателя жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, мероприятия конкурсного производства, направленные на пополнение конкурсной массы и расчеты с кредиторами общества «ЮжУрал ТрансУголь», завершены.

По состоянию на 02.02.2023 сумма неудовлетворенных требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, составляет 10 222 537 руб. 15 коп., в том числе требования ФНС России в размере 7 212 387 руб. 53 коп. основного долга, 2 569 872 руб. 07 коп. пеней и 440 277 руб. 55 коп. штрафов, включенные в третью очередь реестра. 

Непогашенные текущие требования равны 509 997 руб., в том числе вознаграждение конкурсного управляющего – 481 000 руб., расходы на опубликование сообщений в ЕФРСБ – 14 439 руб., почтовые услуги –354 руб., налоговые платежи – 14 204 руб.

Ссылаясь на данные обстоятельства, конкурсным управляющим заявлено о взыскании с наследников ФИО2 солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 10 732 534 руб. 15 коп.

Суд первой инстанции, рассмотрев требования, удовлетворил их в заявленном размере, указав, что каких-либо обстоятельств, влекущих уменьшение размера субсидиарной ответственности, не установлено.

Повторно исследовав и оценив представленные доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены определения суда, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными указанным Законом.

Основания и порядок привлечения к субсидиарной ответственности руководителя и (или) учредителей (участников) должника в случае нарушения ими положений действующего законодательства ранее предусматривались нормами статьи 10 Закона о банкротстве.

Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее - Закон № 266) статья 10 Закона о банкротстве признана утратившей силу и Закон о банкротстве дополнен главой III.2 «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве». 

Согласно пункту 3 статьи 4 Закон № 266-ФЗ рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу указанного Закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции Закона № 266-ФЗ).

При этом возможность распространения норм Закона № 266-ФЗ на отношения, возникшие до вступления его в силу, затрагивает только процессуальные правила. 

Нормы материального права, устанавливающие основания для привлечения к ответственности, должны определяться редакцией, действующей в период совершения лицом вменяемых ему деяний (деликта) (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 № 12-П и от 15.02.2016 № 3-П).

Согласно пункту 4 статьи 10 прежней редакции Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. 

Принимая во внимание изложенное, долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации,  далее – ГК РФ) и гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.

Долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056).

По общему правилу, предусмотренному в абзаце десятом пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ), размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

В силу пункта 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве, если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 Закона о банкротстве, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.

В соответствии с пунктом 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами арбитражный управляющий одновременно с отчетом о результатах проведения процедуры, примененной в деле о банкротстве, направляет в арбитражный суд ходатайство о возобновлении производства по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 указанного Закона, указав размер требований каждого кредитора, которые остались непогашенными в связи с недостаточностью имущества должника, а также отчет о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», изложенный в резолютивной части определения о приостановлении производства по делу вывод суда о наличии оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является общеобязательным (статья 16 АПК РФ), что исключает повторную проверку этого вывода после возобновления производства по обособленному спору на основании абзаца первого пункта 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 13 статьи 61.16 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности выносится определение о привлечении к субсидиарной ответственности с указанием суммы, подлежащей взысканию с лица (лиц), привлеченного к субсидиарной ответственности, с учетом выбранного кредиторами способа распоряжения полученным правом требования, предусмотренного статьей 61.17 Закон о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323 данного Кодекса). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

В пунктах 60, 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону. 

Стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом. 

Пунктом 1 статьи 1114 ГК РФ установлено, что временем открытия наследства является момент смерти гражданина.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2022 по делу № А76-7823/2019 признано доказанным наличие оснований для привлечения наследников ФИО2 - ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО2 и ФИО9 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ЮжУрал ТрансУголь» по пункту 4 статьи 10 прежней редакции Закона о банкротстве (с учетом периода, совершения вмененных неправомерных действий (бездействия), с 01.01.2014 по 31.12.2016) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества; производство по соответствующим требованиям конкурсного управляющего приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. 

Мероприятия по расчетам с кредиторами общества «ЮжУрал ТрансУголь» за счет его активов завершены и основания для определения размера субсидиарной ответственности ответчиков имеются.

Согласно ответу нотариуса от 10.09.2020 № 1118 наследственная масса после смерти ФИО2 состоит из следующего имущества:

- ? доли в праве собственности на квартиру по адресу: 

<

...> (стоимость квартиры по данным экспертного заключения 3 337 000 руб.); 

- ? доли в праве собственности на квартиру по адресу: 

<

...> (стоимость 3 862 000 руб.); 

- ? доли в праве собственности на жилой дом и на земельный участок по адресу: 

<

...> (стоимость жилого дома с земельным участком 12 312 000 руб.); 

- Benelli Elegant k-12*76№ F 273084/С1085202 (стоимость 171 000 руб.);

- ИЖ -79-9Тк-9 ммРА№0633719408, 2006г.в. (стоимость 160 000 руб.); 

- Benelli Argo, №CB-077068/BB077068 (стоимость 8000 руб.); 

- ? доли в праве собственности на 840 обыкновенных акций закрытого акционерного общества «Урал Энерго», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 

<

...>, нежилое помещение 4, гос.рег.номер 1-01-32102-К (рыночная стоимость 100 % акций по данным ответа нотариуса – 16 249 000 руб.); 

- ? доли в праве собственности на 50% уставного капитала ООО «Грузовик», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 

<

...> (рыночная стоимость по данным ответа нотариуса 112 000 руб.).

Таким образом, очевидно, что стоимость наследственной массы превышает совокупный размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно взыскал с наследников ФИО2 солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ЮжУрал ТрансУголь» 10 732 534 руб. 15 коп.

Доводы апеллянта о том, что суд не учел пределы ответственности наследников контролирующего должника лица, подлежат отклонению, поскольку противоречат вышеизложенному.  Определенный в соответствии с нормами действующего законодательства размер субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ЮжУрал ТрансУголь» находится в пределах стоимости наследуемого имущества, в связи с чем требования конкурсного управляющего правомерно удовлетворены судом первой инстанции непосредственно в заявленном размере.

Ссылка подателя жалобы на то, что на настоящее время принятые в рамках настоящего обособленного спора ограничивают наследников в имущественных правах на общую сумму свыше 40 млн. руб., судебной коллегией также отклоняется как основанная на неверном толковании норм ГК РФ, регламентирующих солидарную ответственность нескольких лиц.

Как следует из положений пункта 1 статьи 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Этим обусловлено принятие обеспечительных мер в отношении каждого из ответчиков на общую сумму субсидиарной ответственности, что не предполагает при этом возможность последующего взыскания такой суммы с каждого из них полностью.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения обособленного спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

 Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2023 по делу № А76-7823/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   Т.В. Курносова

 

Судьи                                                                          М.В. Ковалева

 

                                                                                    А.Г. Кожевникова