Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

07 ноября 2023 года

Дело №А40-146518/23-144-1144

 

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи Папелишвили Г.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО «Паладин Энтерпрайз»

к ответчику: ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз»

о взыскании денежных средств,

 

с участием:

от истца: ФИО2 (паспорт, доверенность от 11.05.2023, диплом)

от ответчика: ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 27.06.2023, диплом)

УСТАНОВИЛ

 

ООО «Паладин Энтерпрайз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» (далее – ответчик, компания) о взыскании задолженности в размере 7 768 275,83 руб., судебных расходов в размере 300 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец поддержал требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении и возражениях.

Ответчик против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав доводы истца и ответчика, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд установил, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления и материалов дела, между ООО «Паладин Энтерпрайз» (а также правопредшественником ООО «Паладин Инновации») и ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» заключены Соглашения об услугах по техническому обслуживанию оборудования (далее – Соглашения):

Соглашение 8661U7196 1С;

Соглашение 8661U3779 C от 01.05.2020;

Соглашение 8661U1452 С от 2020;

Соглашение 8661U4021 2С от 22.03.2021;

Соглашение 8661U1452 3С в редакции дополнительного соглашения №3;

Соглашение 8661U1099 2C в редакции дополнительного соглашения №5 от 01.04.2021;

Соглашение 8661U4778 3C в редакции дополнительного соглашения №3 от 01.08.2019;

Соглашение 8661U3679 2C от 11.08.2021;

Соглашение 8661U4778 3C в редакции дополнительного соглашения №4 от 01.10.2021;

Соглашение 8661U8202 1С от 13.12.2021.

Согласно Соглашениям, компания обязалась предоставлять услуги по техническому обслуживанию изделий (оборудования) в пользу конечных получателей услуг, определенных в пункте 3 Соглашений (п. 1 Соглашений), а ООО «Паладин Энтерпрайз» обязалось осуществлять оплату оказываемых компанией HPE услуг авансом за текущий период обслуживания изделий (оборудования) (п. 6.1. Соглашений).

ООО «Паладин Энтерпрайз» осуществило оплату аванса в соответствии с требованиями п. 6.1. Соглашений в следующем объеме:

По Соглашению 8661U7196 1С за период 01.05.2019-31.03.2022 платежным поручением №1290 от 26.12.2019 на сумму 3 237 476,28 руб.

По Соглашению 8661U3779 C от 01.05.2020 за период 01.05.2020-30.04.2022 платежным поручением №1132 от 30.06.2020 на сумму 1 414 128,38 руб.

По Соглашению 8661U1452 С от 2020 за период 01.09.2020-31.08.2025 платежным поручением №1854 от 13.10.2020 на сумму 1 116 180,29 руб.

По Соглашению 8661U4021 2С от 22.03.2021 за период 23.03.2021-31.03.2024 платежным поручением №592 от 06.04.2021 на сумму 1 537 798,15 руб.

По Соглашению 8661U1452 3С в редакции дополнительного соглашения №3 за период 01.07.2021-30.06.2026 платежным поручением №1559 от 09.08.2021 на сумму 2 755 502,50руб.

По Соглашению 8661U1099 2C в редакции дополнительного соглашения №5 от 01.04.2021 за период 01.04.2021-31.12.2022 платежным поручением №924 от 18.05.2021 на сумму 3 841 554,49 руб.

По Соглашению 8661U4778 3C в редакции дополнительного соглашения №3 от 01.08.2019 за период 01.01.2022-31.03.2022 платежным поручением №107 от 20.01.2022 на сумму 251 637,84 руб.

По Соглашению 8661U3679 2C от 11.08.2021 за период 01.09.2021-31.08.2022 платежным поручением №2219 от 26.10.2021 на сумму 806 696,93 руб.

По Соглашению 8661U4778 3C в редакции дополнительного соглашения №4 от 01.10.2021 за период 01.01.2022-31.03.2022 платежным поручением №108 от 20.01.2022 на сумму 897 235,82 руб.

По Соглашению 8661U8202 1С от 13.12.2021 за период 01.01.2022-31.12.2022 платежным поручением №35 от 12.01.2022 на сумму 2 429 786,88 руб.

Вместе с тем с 24.02.2022 ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» прекратило оказание услуг по Соглашениям. 14.03.2022 ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» уведомило ООО «Паладин Энтерпрайз» о приостановке деятельности на территории Российской Федерации.

24.03.2022 ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» отключило (деактивировало) доступ к услугам и сервисам для пользователей из России и Беларуси, в том числе ООО «Паладин Энтерпрайз».

02.06.2022 в адрес ООО «Паладин Энтерпрайз» поступило письмо от ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз», в котором было сообщено о том, что компания приняла решение прекратить свою деятельность в России.

Таким образом, ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз». в отсутствие предусмотренных законом оснований, отказалось от исполнения Партнерского соглашения, прекратив оказание услуг  по техническому обслуживанию оборудования по Соглашениям.

В то же время, оплаченные ООО «Паладин Энтерпрайз» услуги за период с 01.03.2022 по настоящий день не оказаны. Общий размер неотработанного аванса составил 7 768 275,83 руб., из которых:

По Соглашению 8661U7196 1С на сумму 281 795,66 руб.

По Соглашению 8661U3779 C от 01.05.2020 на сумму 117 843,94 руб.

По Соглашению 8661U1452 С от 2020 на сумму 820 916,03 руб.

По Соглашению 8661U4021 2С от 22.03.2021 на сумму 831 536,96 руб.

По Соглашению 8661U1452 3С в редакции дополнительного соглашения №3 на сумму 2 415 920,06 руб.

По Соглашению 8661U1099 2C в редакции дополнительного соглашения №5 от 01.04.2021 на сумму 476 857,70 руб.

По Соглашению 8661U4778 3C в редакции дополнительного соглашения №3 от 01.08.2019 на сумму 83 879,28  руб.

По Соглашению 8661U3679 2C от 11.08.2021 на сумму 414 501,48 руб.

По Соглашению 8661U4778 3C в редакции дополнительного соглашения №4 от 01.10.2021 на сумму 300 202,32  руб.

По Соглашению 8661U8202 1С от 13.12.2021 на сумму 2 024 822,40 руб.

02.03.2023 ООО «Паладин Энтерпрайз» направило в адрес ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» досудебную претензию, согласно которой просило ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» вернуть сумму неосновательного обогащения, в размере части уплаченного ООО «Паладин Энтерпрайз» и не отработанного компанией аванса. Направленная ООО «Паладин Энтерпрайз» претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против заявленных требований, Ответчик приводит доводы о том, что поступившие авансовые платежи пошли в счет погашения задолженностей Истца перед Ответчиком по иным соглашениям.

Удовлетворяя требования ООО «Паладин Энтерпрайз», суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского Кодекса РФ (далее - ГК РФ), по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как подтверждено материалами дела, Истцом по конкретным Соглашениям были осуществлены авансовые платежи.

В свою очередь, Ответчиком услуги в полном объеме не оказаны.

Фактически, указанные обстоятельства ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» не оспариваются.

В то же время, Ответчик настаивает на том, что все взаимные обязательства были учтены Истцом и Ответчиком, о чем сторонами подписан Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022  по 28.02.2023, согласно котором задолженность Ответчика перед Истцом по состоянию на 28.02.2023 составляет 6 692 492,24 руб.

Из изложенного Ответчик делает вывод, что, подписав Акт сверки взаимных расчетов, Истец признал размер задолженности Ответчика перед ним в указанном размере. Сведения, содержащиеся в Акте сверки взаимных расчетов, Истцом не опровергнуты.

Возражая против изложенных доводов, Истец указывает, что, поскольку акт сверки составлен в том числе и по иным соглашениям, требования по которым в рамках настоящего дела не заявлены, а также в акте отражены корректировки, которые невозможно сопоставить с соответствующими бухгалтерскими документами, то указанный документ не может быть принят во внимание в качестве доказательства по делу.

Изучив указанные доводы Истца и Ответчика, суд признает акт сверки ненадлежащим доказательством  в силу следующего.

В соответствии с ч. 3 ст. 71 ГК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Акт сверки расчетов - это двусторонний документ о результате исполнения обязательств в их денежном выражении. В нем стороны в хронологическом порядке перечисляют все операции с контрагентом за определенный период и/или по определенному договору и подтверждают размер взаимных требований.

Согласно правовому подходу, изложенному в Определениях ВАС РФ от 09.06.2010 №ВАС-7175/10, от 09.10.2012 №ВАС-12522/12, акт сверки не является первичным учетным документом, оформляющим хозяйственные операции.

Акт сверки без первичных документов, на основании которых он составлен, не является достаточным доказательством, подтверждающим размер задолженности одной стороны перед другой, тем более при наличии возражений относительно задолженности.

В настоящем случае, существо заявленных требований ограничено перечисленными ранее Соглашениями, в то время как, по утверждению Ответчика, акт сверки составлен в отношении полного объема коммерческих взаимоотношений сторон.

Вместе с тем, каких-либо первичных документов к указанному акту Ответчиком не представлено, что лишает суд возможности проверить отраженные в нем сведения и соотнести с предметом настоящего иска.

Какие-либо иные доказательства в обоснование заявленных возражений Ответчиком не представлено.

На основании изложенного, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии у Ответчика задолженности перед Истцом в размере 7 768 275,83 руб., в связи с чем заявленное требование подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено о взыскании с Ответчика судебных расходов по оплате услуг представителя на сумму 300 000 руб.

Суд удовлетворяет требования Истца о взыскании с Ответчика судебных расходов, связанных с оплатой представителя, в части в связи со следующим.

Так, в соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ и положениями Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Так, Истцом представлен Договор на ведение дела в суде от 08.08.2023 №12/23, согласно которому стоимость услуг составила 300 000 руб. (п. 3.1.1). Платежным поручением от 10.08.2023 №1040 оказанные услуги были в полном объеме оплачены Истцом.

Исходя из принципа разумности, временных затрат и необходимости экономного расходования денежных средств, объема оказанных представителем услуг, подлежащих представлению документов, сложившейся судебной практики, категории спора, количества судебных заседаний по делу, с учетом п.20 Информационного письма ВАС РФ от 13.08.2004 №82, суд полагает разумными пределы расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

В остальной части требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины  подлежат взысканию с ответчика.

На основании изложенного, в соответствии со ст.ст. 307, 309, 779-781 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 27, 75, 104, 110, 123, 156 ч. 3, 167-170, 176 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» в пользу ООО «Паладин Энтерпрайз» сумму задолженности в размере 7 768 275,83 руб. (семь миллионов семьсот шестьдесят восемь тысяч двести семьдесят пять рублей восемьдесят три копейки), а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 61 841 руб. (шестьдесят одна тысяча восемьсот сорок один рубль ноль копеек) и расходы по уплате расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб. (сто тысяч рублей ноль копеек).

В остальной части требований о взыскании расходов на оплату услуг представителя – отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья

 Г.Н. Папелишвили