/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 января 2019 года

Дело №

А13-415/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Торгплюс»  представителя Барышевой  Е.С. (доверенность от 20.01.2019), от  акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» представителя Степанченко Л.Э. (доверенность от 21.07.2917), 

рассмотрев 28.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгплюс» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.08.2018 (судья  Крашенинников С.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Рогатенко Л.Н.)  по делу № А13-415/2015, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2015 в отношении открытого акционерного общества «Корпорация Вологдалеспром», место нахождения: 160035, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15, ОГРН 1023500896440, ИНН 3525082055 (далее – Корпорация, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Матвеева Екатерина Николаевна.

Решением суда от 15.12.2015 Корпорация признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Матвееву Е.Н.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Матвеева Е.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделки должника –  договоры купли-продажи недвижимого имущества  № 05/12/14-22, 05/12/14-11 КЛ-14/0957, 05/12/14-21 КЛ-14/0956, 05/12/14-9 КЛ-14/0958, 05/12/14-6 КЛ-14/0960, 05/12/14-20 КЛ-14/0954, 05/12/14?23 КЛ-14/0959, 05/12/14-8 КЛ-14/0962, 05/12/14-14 КЛ-14/0964, 05/12/14?17 КЛ?14/0969, 05/12/14-24 КЛ-14/0968, 05/12/14-18 КЛ-14/0966, 05/12/14-15 КЛ?14/0967, 05/12/14-16 КЛ-14/0965, 05/12/14-2 КЛ-14/0961, 05/12/14?5 КЛ-14/0970, 05/12/14-3 КЛ-14/0971, 05/12/14-1 КЛ-14/0972, 05/12/14-4 КЛ-14/0973, 05/12/14-25 КЛ-14/0953, 05/12/14-19 КЛ-14/0955, 05/12/14-7 КЛ?14/0963, заключенные  05.12.2014 Корпорацией  и обществом с ограниченной ответственностью «Торгплюс», место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 27, оф. 21А, ОГРН 1144027004296, ИНН 4027121722 (далее - Общество).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил обязать Общество возвратить в конкурсную массу должника приобретенное недвижимое имущество.

Определением суда первой инстанции от 28.08.2018 заявление удовлетворено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 28.08.2018 и постановление от 31.10.2018, направить дело в суд первой инстанции  на новое рассмотрение.

Как полагает податель жалобы, при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций не учли, что  экспертом-оценщиком, проводившим судебную оценочную экспертизу, допущены существенные нарушения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ); суд первой инстанции не принял во внимание возражения Общества относительно недостоверности информации, содержащейся в заключении эксперта, необоснованно отклонил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Общество также считает, что суды, признав недействительными  договоры купли-продажи недвижимого имущества, условия о цене которых не отличаются от рыночной цены соответствующего имущества либо отличаются несущественно, неправильно применили положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд  необоснованно сослался на разъяснения, приведенные в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27),  которые не могут быть применены к оспариваемым сделкам, заключенным ранее 01.01.2017.

Кроме того, по мнению Общества, суды неправильно применили последствия недействительности оспариваемых сделок.

В представленных в электронном виде отзывах исполняющий обязанности конкурсного управляющего Матвеева Е.Н. и  акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - Банк), считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Банка  возражал против удовлетворения жалобы. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Корпорация (продавец) и  Общество (покупатель) 05.12.2014 заключили  следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества:

- № 05/12/14-11 КЛ-14/0957, предметом которого является здание центрального склада площадью 921,9 кв. м, кадастровый номер  35:10:0202023:298, находящееся по адресу: Вологодская обл., Великоустюгский р?н, д. Полдарса, (далее – центральный склад), цена центрального склада по договору  составляет 750 000 руб.;

- № 05/12/14-21 КЛ-14/0956, предметом которого является здание нижнего склада, включающее подкрановый путь для разгрузки лесоматериалов протяженностью 1350 м. и подкрановый путь для запаса хлыстов протяженностью 30 м.,  кадастровый номер 35:10:0202023:279, находящееся  по адресу: Вологодская обл., Великоустюгский р-н, д. Полдарса, (далее –  нижний склад), цена нижнего склада  по договору  составляет 1 483 400 руб.;

- № 05/12/14-9 КЛ-14/0958, предметом которого является здание гаража площадью 1 636,4 кв. м, кадастровый номер 35:10:0202023:315, находящееся по  адресу: Вологодская обл., Великоустюгский р-н, п. Полдарса, (далее –  гараж площадью 1 636,4 кв. м), цена   по договору –  2 763 300 руб.;

- № 05/12/14-6 КЛ-14/0960, предметом которого является бокс (гараж) площадью 25,6 кв. м, кадастровый  номер 35:10:0102001:1078, находящийся по адресу: Вологодская обл., г. Великий Устюг, ул. 4 проезд РМЗ, ГСК «Север-2», бокс № 6 (далее –  бокс № 6), цена бокса № 6 по договору составляет 103 900 руб.;

- № 05/12/14-20 КЛ-14/0954, предметом которого является подъездной путь № 38, включающий подъездной путь для разгрузки лесоматериалов протяженностью  555 м, подкрановые пути для козловых кранов протяженностью 80 м и для башенного крана  протяженностью 295 м, кадастровый номер  35:10:0308021:338, находящийся по адресу: Вологодская обл., г. Великий Устюг,  (далее –  подъездной путь № 38), цена по договору – 750 000 руб.;

- № 05/12/14-23 КЛ-14/0959, предметом которого является железнодорожный тупик площадью 526,1 кв. м, кадастровый номер 35:18:0401012:362, находящийся по адресу: Вологодская обл., Чагодещенский р?н, ст. Сазоново, ст. Огарево (далее – железнодорожный тупик), цена  по договору –  617 400 руб.;

- № 05/12/14-8 КЛ-14/0962, предметом которого является нежилое помещение № 6 площадью 30,2 кв. м, кадастровый номер 35:24:0202001:201, находящееся в административном здании по адресу: г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15 (далее –  нежилое помещение № 6), цена по договору –  549 000 руб.; 

- № 05/12/14-14 КЛ-14/0964, предметом которого является  ветка автодороги протяженностью 400 м с покрытием из бетонных плит площадью 1280 кв. м с подстилающим слоем из песчано-гравийной смеси, кадастровый номер 35:26:0205001:215, находящаяся по адресу: Вологодская обл., г. Сокол, Артиллерийская ул., д. 6В (далее –  ветка автодороги ), цена  –  251 700 руб.;

- № 05/12/14-17 КЛ-14/0969, предметом которого является  3-х проводная воздушная линия электропередач высокого напряжения протяженностью 450 м на 6 железобетонных и 2 деревянных опорах с запиткой от трансформаторной подстанции  на Зеленой ул., кадастровый номер 35:26:0205001:73, находящаяся по  адресу: Вологодская обл., г. Сокол, Артиллерийская ул., д. 6В (далее –  линия электропередач 450 м), цена по договору  –  30 600 руб.;

- № 05/12/14-24 КЛ-14/0968, предметом которого является  подъездной железнодорожный путь протяженностью 935,4 м, кадастровый номер 35:26:0205001:75, находящийся по адресу: Вологодская обл., г. Сокол, Артиллерийская ул., д. 6В (далее –  подъездной железнодорожный путь 935,4 м), цена по договору  –  1 163 100 руб.;

- № 05/12/14-18 КЛ-14/0966,  предметом которого является 3-х проводная воздушная линия электропередач высокого напряжения на 16 железобетонных опорах с запиткой от опоры № 57 электролинии ОПУ Коллективная ул., находящаяся по адресу: г. Сокол, Артиллерийская ул. (далее – линия электропередач высокого напряжения), цена по договору –  48 700 руб.;

- № 05/12/14-15 КЛ-14/0967, предметом которого является здание гаража площадью 942,9 кв. м, кадастровый номер 35:26:0205001:77, находящееся по  адресу: Вологодская обл., г. Сокол, Артиллерийская ул., д. 6В (далее – гараж площадью 942,9 кв. м), цена по договору  –  2 985 000 руб.;

- № 05/12/14-16 КЛ-14/0965, предметом которого является здание трансформаторной подстанции площадью 71,4 кв. м, кадастровый номер 35:26:0205001:70, находящееся адрес: Вологодская обл., г. Сокол, Артиллерийская ул., д. 6В (далее – трансформаторная подстанция площадью 71,4 кв. м), цена по договору –  441 200 руб.;

- № 05/12/14-2 КЛ-14/0961, предметом которого является часть помещений кирпичного здания автомастерских главного механика площадью  610,9 кв. м, кадастровый номер 35:02:0103027:253, находящегося по адресу: Вологодская обл., г. Бабаево, ул. Пушкина, д. 78 (далее -  часть помещений  здания автомастерских), цена по договору –  2 456 800 руб.;

- № 05/12/14-5 КЛ-14/0970, предметом которого является  трансформаторная подстанция площадью 15,2 кв. м, кадастровый номер  35:02:0103028:29, находящаяся по  адресу: Вологодская обл., г. Бабаево, ул. Пушкина, д. 78  (далее – трансформаторная подстанция площадью 15,2 кв. м), цена по договору – 125 200 руб.;

- № 05/12/14-3 КЛ-14/0971, предметом которого являются подкрановые пути под монтаж консольно-козлового крана,  кадастровый номер 35:02:0103028:23, находящиеся по адресу: Вологодская обл., г. Бабаево, ул. Пушкина, д. 78 (далее –  подкрановые пути консольно-козлового крана), цена по договору –  338 600 руб.;

- № 05/12/14-1 КЛ-14/0972 предметом которого является железнодорожное хозяйство подъездного пути протяженность 192 м, кадастровый номер 35:02:0103023:182,  находящееся по адресу: Вологодская обл., г. Бабаево, ул. Пушкина, д. 78 (далее –  железнодорожное хозяйство), цена  – 373 700 руб.;

- № 05/12/14-4 КЛ-14/0973, предметом которого является цех лесопиления (модуль) площадью  878,1 кв. м, кадастровый номер 35:02:0101013:319, находящийся по адресу: Вологодская обл., г. Бабаево, ул. Пушкина, д. 78 (далее –  цех лесопиления), цена по договору – 1 508 500 руб.;

- № 05/12/14-25 КЛ-14/0953, предметом которого являются нежилые помещения № 8-12, 10А и  12А площадью 157,3 кв. м, кадастровый номер 35:24:0202001:200, находящиеся на четвертом этаже административного здания по адресу г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15 (далее –  нежилые помещения № 8?12, 10А и 12А), цена по договору –  2 856 000 руб.;

- № 05/12/14-19 КЛ-14/0955, предметом которого является  тупик широкой колеи, кадастровый номер 35:10:0202015:51, находящийся по адресу: Вологодская обл., Великоустюгский р-н, п. Сусоловка (далее –  тупик широкой колеи), цена  по договору –  1 158 000 руб.;

- № 05/12/14-7 КЛ-14/0963, предметом которого является одноэтажное металлическое здание завода по производству древесных гранул площадью  591 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303006:2417, находящееся по адресу: г. Вологда, Канифольная ул. (далее –  завод по производству древесных гранул), цена по договору –  2 642 800 руб.;

- № 05/12/14-22, предметом которого является здание гаража площадью  742,6 кв. м,  кадастровый номер 35:10:0202023:320, находящееся по адресу: Вологодская обл., Великоустюгский р-н, д. Полдарса (далее –   гараж площадью  742,6 кв. м), цена по  договору –  1 850 000 руб.

По актам приема-передачи от 17.12.2014  недвижимое имущество, являющееся предметом перечисленных договоров, передано Корпорацией Обществу.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, исполняющий обязанности конкурсного управляющего Матвеева Е.Н. сослалась на то, что рыночная стоимость недвижимого имущества, отчужденного Корпорацией по   перечисленным договорам, существенно превышает его цену, по которой Общество приобрело названное имущество по данным договорам, в связи с чем полагала, что имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания перечисленных договоров недействительными.

Для  установления рыночной стоимости недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых договоров,  на дату их заключения определением от 04.09.2017 суд первой инстанции назначил экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки» Рогулину Алексею Константиновичу.

Согласно заключению эксперта от 16.04.2018 № 01/1740 рыночная стоимость указанного недвижимого имущества по состоянию на 05.12.2014 составляла:

-  центрального склада – 3 173 900 руб.;

-  нижнего склада –  2 203 800 руб.;

- гаража площадью 1 636,4 кв. м – 6 506 800 руб.;

- бокса № 6 –  159 900 руб.;

- подъездного пути № 38 – 3 984 300 руб.;

- железнодорожного тупика – 1 583 900 руб.;

- нежилого помещения № 6 – 1 160 600 руб.;

-  ветки автодороги – 1 428 900 руб.;

 - линии электропередач 450 м –  144 900 руб.; 

- подъездного железнодорожного пути 935,4 м –  4 554 200 руб.;

-  линии электропередач высокого напряжения –  212 500 руб.;

- гаража площадью 942,9 кв. м – 4 340 700 руб.;

- трансформаторной подстанции площадью  71,4 кв. м – 365 500 руб.;

- части помещений  здания автомастерских –  2 519 500 руб.;

- трансформаторной подстанции площадью 15,2 кв. м –  160 900 руб.;

- подкрановых путей  консольно-козлового крана – 1 087 100 руб.;

- железнодорожного хозяйства –  1 142 300 руб.;

- цеха лесопиления – 4 127 500 руб.; 

- нежилых помещений № 8-12, 10А и 12А –  5 974 800 руб.;

- тупика широкой колеи –  1 852 400 руб.;

-  завода по производству древесных гранул –  4 567 600 руб.;

-  гаража площадью 742,6 кв. м –  3 004 200 руб.

С учетом того, что согласно экспертному заключению общая рыночная стоимость отчужденного Корпорацией по оспариваемым договорам недвижимого имущества составила  55 075 400 руб., в то время как в соответствии с указанными договорами Общество уплатило за него  Корпорации  25 248 900 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых договоров недействительными,  в связи с чем определением от 28.08.2018 удовлетворил заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего Матвеевой Е.Н., признал оспариваемые договоры недействительными, в порядке применения их недействительности возложил на Общество обязанность возвратить полученное недвижимое имущество в конкурсную массу Корпорации.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 31.10.2018 оставил указанное определение без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным  Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной  жалобы,  Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит  к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как видно из материалов дела, оспариваемые договоры заключены 05.12.2014, то есть  менее чем за год до 21.01.2015 - даты принятия арбитражным судом к производству заявления о несостоятельности (банкротстве) Корпорации. Таким образом, для признания данных договоров недействительными достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проведенной при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции экспертизой установлено, что общая рыночная стоимость отчужденного Корпорацией по оспариваемым договорам недвижимого имущества на дату заключения данных договоров составляла  55 075 400 руб.

Так как  в соответствии с указанными договорами Общество уплатило Корпорации за приобретенное  имущество   25 248 900 руб., суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что  условия о цене оспариваемых договоров существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем  признал оспариваемые договоры недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

Приведенные в кассационной жалобе Общества  доводы о том, что  проводившим судебную оценочную экспертизу экспертом-оценщиком Рогулиным А.К. допущены существенные нарушения Закона № 135-ФЗ и что суд  первой инстанции не принял во внимание возражения относительно недостоверности информации, содержащейся в заключении эксперта, необоснованно отклонил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, не могут быть приняты.

Как видно из обжалуемого определения от 28.08.2018, суд первой инстанции, рассмотрев возражения Общества, пришел к выводу о соответствии представленного экспертом заключения требованиям Закона № 135?ФЗ.

В соответствии частью 2 статьи 87 АПК РФ  в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В данном случае противоречия в выводах эксперта выявлены не были, сомнений в обоснованности  представленного заключения не возникло, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения повторной экспертизы.

По мнению суда  кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Довод Общества о том, что суды первой и апелляционной инстанций, признав недействительными  договоры купли-продажи недвижимого имущества, условия о цене которых не отличаются от рыночной цены соответствующего имущества либо отличаются несущественно, неправильно применили положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, также не принимается.

Аналогичный довод содержался и в апелляционной жалобе Общества на определение суда первой инстанции от 28.08.2018.

Отклоняя указанный довод, апелляционный суд правомерно исходил из того, что обстоятельства, на которые ссылается Общество, не могут служить основанием для отмены определения от 28.08.2018 и отказа в признании оспариваемых сделок недействительными, поскольку суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемые договоры взаимосвязанными.

Довод Общества о том, что  апелляционный суд необоснованно сослался на разъяснения, приведенные в пункте 14 Постановления № 27,  также не может быть принят. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 Постановления № 27, о  взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) или пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

В обоснование указанного довода Общество ссылается на то, что согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 Постановления № 27, положения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Закон № 343-ФЗ) подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (1 января 2017 года).

Между тем  положения о взаимосвязанных сделках  содержались  и в редакциях пункта 1 статьи 78  Закона об акционерных обществах и пункта 1 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, действовавших  до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ.

С учетом изложенного, как полагает суд кассационной инстанции, апелляционный суд  правомерно сослался на разъяснения, содержащиеся в пункте 14 Постановления № 27 и раскрывающие содержание  термина «взаимосвязанные сделки».

Суд кассационной инстанции также отклоняет довод подателя жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не правильно применили последствия недействительности оспариваемых сделок.

В обоснование указанного довода Общество ссылается на то, что при применении последствий недействительности сделок возвращение полученного по ним должно носить двусторонний характер.

  Вместе с тем податель жалобы не учитывает, что в соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 названного Закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, возможность предъявить требования к Корпорации о возврате полученного ею по оспариваемым сделка возникнет у Общества лишь после возврата приобретенного по оспариваемым договорам недвижимого имущества в конкурсную массу должника; при этом такое требование может быть заявлено лишь в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.08.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 по делу № А13-415/2015  оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгплюс»  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

 М.В. Трохова