АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-477/2021

Дело № А65-40151/2018

г. Казань

15 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Кашапова А.Р., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Татсталь» – ФИО1, паспорт, генеральный директор, ФИО2, доверенность от 10.01.2022,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Цереком» ФИО3 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 

по делу № А65-40151/2018

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки, заключенной между обществами с ограниченной ответственностью «Цереком» и «Татсталь», и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Цереком» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2018 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Цереком» (далее – ООО «Цереком», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2019 ООО «Цереком» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

02.07.2020 конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Татсталь» (далее – ООО «Татсталь») о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2020 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.03.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу № А65-40151/2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость исследования имеющих значение для правильного разрешения спора обстоятельств и проверки доводов конкурсного управляющего должником о мнимости поставки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2021 отказано в удовлетворении заявленного требования.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021, заявленное требование удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает на мнимость совершенных ООО «Татсталь» поставок, поскольку доказательства фактической поставки товара должнику не представлены.

В судебном заседании генеральный директор ООО «Татсталь» ФИО1 и представитель ООО «Татсталь» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ответчиком и должником заключен договор поставки от 01.02.2016, во исполнение условий которого ответчиком в пользу должника был отгружен товар на сумму 13 962 598 руб., а должником осуществлена оплата в размере 13 926 872 руб.

Полагая, что платежи являются недействительными в связи с их безвозмездностью ввиду мнимости договора поставки, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд, указав в качестве правового основания пункт 2 статьи 61.2, статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отклоняя при новом рассмотрении требование конкурсного управляющего должником о признании платежей недействительными, доводы о мнимости договора поставки, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции исходили из того, что ответчиком представлены дополнительные доказательства, подтверждающие реальность нахождения продукции на момент отгрузки у ответчика, ее поставки должнику, иные документы, свидетельствующие о совершении хозяйственных операций, сопровождавших поставку товара.

Так, судами установлено, что поставка товара осуществлялась партиями на основании заявок покупателя при наличии 100% предоплаты; универсальные передаточные документы, товарные накладные, выписки по расчетному счету, договоры подтверждают наличие у ответчика возможности поставить должнику товар в соответствующем объеме; представленные в материалы дела карточки складского учета также подтверждают фактическое хранение товара в помещениях ответчика.

Судами принято во внимание, что аффилированность должника и ответчика не установлена; поставка строительных материалов являлась обычной хозяйственной деятельностью для должника и ответчика, хозяйственные операции ответчика с должником отражены в книге покупок-продаж должника, оригиналы которых представлены в дело самим конкурсным управляющим, а доказательств, подтверждающих недостоверность представленных документов материалы дела не содержат.

Доводы конкурсного управляющего должником об отсутствии доказательств поставки товара отклонены судами, поскольку в материалы дела представлены доказательств наличия у ответчика транспортных средств, необходимых для осуществления перевозки товара; отсутствие путевых листов и доверенностей на водителей признано не свидетельствующим о неполучении товара должником и соответственно не являющимся основанием для признания сделки недействительной при наличии иных доказательств, опровергающих мнимость оспариваемой сделки.

Поскольку заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 28.12.2018, а оспариваемые платежи произведены более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, судами указано на то, что пункт 1 статьи 61.2 и статья 61.3 Закона о банкротстве (сделки совершены за пределами шести месяцев) применению не подлежат.

Из анализа представленных ответчиком доказательств судами установлено, что оспариваемые перечисления денежных средств осуществлялись в качестве авансирования поставки, товар поставлен должнику, признаки неравноценности платежей за период с 10.01.2018 от 30.01.2018 материалы дела не содержат, соответственно отсутствуют основания полагать, что совершение сделок направлено на уменьшение конкурсной массы должника; обстоятельства свидетельствующие о совершении оспариваемых сделок при злоупотреблении правом судами также не установлены.

Установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что со стороны ответчика предоставлено встречное равноценное исполнение обязательств, доказательств, подтверждающих причинение вреда кредиторам оспариваемыми платежами, а также наличия у сторон сделки цели причинения вреда кредиторам не представлено, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из анализа пункта 1 статьи 170 ГК РФ, существенными чертами мнимой сделки являются следующие: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена, по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре. 

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались, правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли. 

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды двух инстанций, установив факт поставки ответчиком должнику товара, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. 

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся обстоятельств поставки товара, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается. 

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу № А65-40151/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Г. Иванова 

 

Судьи                                                                                    А.Р. Кашапов 

 

                                                                                              В.А. Самсонов