СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13128/2022-ГК

г. Пермь

04 сентября 2024 года

Дело № А50-18387/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Маркеевой О.Н.,

судей Коньшиной С.В., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии представителей:

от истца – ФИО1, доверенность от 12.01.2024, паспорт, диплом;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания», 

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 11 апреля 2024 года

по делу № А50-18387/2022  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по арендной плате за пользование имуществом, в связи с расторжением договора купли-продажи недвижимого имущества, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» (далее – истец, ООО «ГЭК») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» (далее – ответчик, ООО «ГЭКОМ») задолженность по текущим платежам в виде арендной платы за пользование имуществом, в связи с расторжением договора купли-продажи недвижимого имущества №Г/Д/2020-12/66-ГЭКОМ/2020-12/108 от 29.12.2020 за период с 12.01.2022  по 31.03.2022 в сумме 70 411,55 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2024 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение за фактическое пользование имуществом, в связи с расторжением договора купли-продажи недвижимого имущества № Г/Д/2020-12/66- ГЭКОМ/2020-12/108 от 29.12.2020 за период с 12.01.2022 по 31.03.2022 в размере 70 411,55 руб. Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета РФ взыскана государственная пошлина в сумме 2 816 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой на решение суда, согласно которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит доводы о том, что судом необоснованно отказано в признании договора купли-продажи и одностороннего отказа от договора недействительными (ничтожными) сделками. Ответчик указывает, что в отзыве от 12.02.2024 он заявил о недействительности договора купли-продажи и одностороннего отказа от договора (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку действия истца по заключению договора и одностороннему отказу от него совершены со злоупотреблением правом. Отмечает, что в рамках дела о банкротстве № А50-449/2022 судами трех инстанции дана оценка фактическим обстоятельствам, связанным с заключением договора и односторонним отказом от его исполнения. По мнению ответчика, договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную сделку по передаче имущества во вклад, в связи с этим истец, как лицо внесшее имущество во вклад, в силу статей 170, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе требовать фактической оплаты за пользование переданным имуществом. При таких обстоятельствах, ответчик считает, что требования истца удовлетворению не подлежат. 

До судебного заседания от истца в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец выразил несогласие с её доводами, считает жалобу не подлежащей удовлетворению, а решение суда – законным и обоснованным.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку представителей в судебное заседание не обеспечил.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы и просил решение суда оставить без изменения. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При исследовании обстоятельств настоящего дела судом  установлено, что 11.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Пермь» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании общества «ГЭКОМ» (должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.01.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Пермь» о признании общества «ГЭКОМ» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

В Арбитражный суд Пермского края 01.02.2022 поступило заявление общества «ГЭКОМ» о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края 18.04.2022 по делу № А50-449/2022 заявление общества "ГЭКОМ" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим общества "ГЭКОМ" утвержден ФИО2

В Арбитражный суд Пермского края 29.04.2022 поступило заявление общества «ГЭК» о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2022 общество с ограниченной ответственностью «ГЭКОМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим общества «ГЭКОМ» утвержден ФИО3

Как следует из материалов дела, между ООО «ГЭК» (продавец) и ООО «ГЭКОМ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи движимого имущества №Г/Д/2020-12/66-ГЭКОМ/2020-12/108 от 29.12.2020, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался оплатить и принять в собственность следующее недвижимое имущество: - наружный газопровод высокого и низкого давления для котельной ЦТП N 5, назначение: иное сооружение (наружный газопровод высокого и низкого давления для котельной ЦТП N 5), протяженность 31 метр, год завершения строительства 2019 год, кадастровый номер 59:05:0101005:1745, адрес объекта: 

<

...>. Правда, д. 8а; помещение ЦТП N 5, этаж: N 1, 2, 3, подвал, назначение: нежилое помещение, общая площадь 183,6 кв. м, инв. N 624, условный номер 59-59-04/022/2007-402, кадастровый номер 59:05:0101005:1324, адрес объекта: 

<

...>. "Правда", в доме N 8а; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под ЦТП-5, для размещения объектов социального и коммунально-бытового назначения, общая площадь 931 +/-11 кв. м, кадастровый номер 59:05:0101005:1742, адрес объекта: 

<

...>. Правда (п. 2.1.1. договора) (далее - договор купли-продажи). 

По условиям п. 3.1. договора стоимость имущества составляет 983 000 руб., в том числе, стоимость газопровода составляет 195 000 руб., стоимость помещения ЦТП составляет 579 000 руб., стоимость земельного участка составляет 209 000 руб.

Согласно п. 3.2. договора покупатель обязуется оплатить продавцу цену имущества не позднее 30.04.2021 включительно.

Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств в сроки и размере, определенные п.п. 3.1., 3.2. договора на расчетный счет продавца, указанный в разделе 15 настоящего договора (п. 3.3. договора).

В силу п. 5.1. договора обязательство продавца по передаче имущества считается исполненным с момента подписания сторонами следующих документов: акт приема-передачи имущества, акт о приеме-передачи здания, универсальный передаточный документ.

Передача имущества осуществляется продавцом в день подписания сторонами настоящего договора.

Покупатель обязуется в срок, указанный в настоящем пункте, подписать акт приема-передачи имущества (п. 5.2. договора).

29.12.2020 по акту-приема передачи истец передал, а ответчик принял движимое имущество, указанное в Приложении № 1 к договору. В данном акте указано, что покупатель осмотрел передаваемое имущество, недостатков имущества не выявлено; покупателю известно, что переданное ему имущество находилось в эксплуатации (пункт 2 акта приема-передачи).

В соответствии с пунктами 8.3.1., 8.3.1.1 договора продавец имеет право отказаться от исполнения условий настоящего договора в одностороннем внесудебном порядке в случае нарушения покупателем сроков по оплате стоимости имущества, предусмотренных п. 3.2 настоящего договора, более чем на 10 (десять) календарных дней.

Согласно пункту 8.4.1. договора, по требованию одной из сторон настоящий договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении настоящего договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

При этом согласно пункту 8.6 договора, во избежание сомнений положения п. 8.4 настоящего договора не должны толковаться, как ограничивающие. Стороны вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора, как это предусмотрено п.п. 8.1 - 8.3 настоящего договора.

Пунктом 8.8. договора купли-продажи установлено, что в случае расторжения настоящего договора, в том числе одностороннего внесудебного отказа одной из сторон от исполнения настоящего договора, покупатель обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней совершить все необходимые действия по возврату переданного ему имущества в собственность продавца, а продавец обязуется в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней произвести возврат покупателю денежных средств, полученных в оплату возвращаемого имущества, и в сумме, равной стоимости возвращаемого имущества, а также, в случае расторжения настоящего договора по вине продавца, уплатить покупателю проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с момента передачи имущества по акту приема-передачи, подписанного продавцом, до момента поступления денежных средств в оплату возвращаемого имущества на корреспондентский счет банка, в котором открыт расчетный счет покупателя и указанный в разделе 14 настоящего договора.

В случае расторжения настоящего договора по вине покупателя продавец вправе рассчитывать, а покупатель обязан уплатить продавцу стоимость арендной платы за имущество в размере ее рыночной стоимости, определенной на дату расторжения настоящего договора, рассчитанную за период со дня передачи имущества по акту приема-передачи до дня фактического (физического) возврата имущества продавцу по акту-приема-передачи. Указанные в настоящем абзаце суммы денежных средств продавец вправе удерживать из сумм, подлежащих возврату покупателю.

Покупатель возвращает продавцу имущество с учетом естественного износа.

В связи с отсутствием встречного предоставления со стороны продавца (оплаты по договору), 30.07.2021 истец уведомил ООО "ГЭКОМ" об одностороннем отказе от договора купли-продажи с требованием о возврате имущества в течение 5 рабочих дней с момента получения другой стороной соответствующего уведомления.

В соответствии с пунктом 8.8. договора, покупатель обязан был произвести возврат в течение 5 рабочих дней с момента расторжения договора.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату имущества в связи с расторжением договора купли-продажи, экспертное заключение рыночной стоимости пользования имуществом (стоимость арендной платы) с указанием размера ежемесячного платежа в отношении каждого из объектов, истец обратился с требованием о взыскании платы за фактическое пользования имуществом за период с 12.01.2022 по 31.03.2022 в сумме 70 411,55 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности неправомерного использования ответчиком имущества истца после расторжения договора купли-продажи, возникновения у ответчика неосновательного обогащения за счет истца в сумме 70 411,55 руб.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на неё, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. 

Доводы апелляционной жалобы ответчика, направленные по существу на переоценку выводов суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не принимаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014, в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения. 

Требования истца о взыскании неосновательного обогащения за период мотивированы неправомерным использованием ответчиком имущества истца после расторжения договора купли-продажи.

Согласно статье 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 24.11.2021 по делу № А50-20214/2021 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «ГЭКОМ» к ООО «ГЭК» о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2020 № Г/Д/2020-12/66-ГЭКОМ/2020-12/108. Удовлетворены встречные исковые требования ООО «ГЭК» к ООО «ГЭКОМ» об обязании возвратить объекты недвижимого имущества, которые являются предметом Договора от 29.12.2020 № Г/Д/2020-12/66- ГЭКОМ/2020-12/108 в течении 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

В рамках дела № А50-20214/2021 было установлено, что 30.07.2021 ООО «ГЭК» направило в адрес ООО «ГЭКОМ» уведомление о расторжении Договора в одностороннем порядке с требованием передать недвижимое имущество.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказывается вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Расчет платы за пользование объектами выполнен истцом в соответствии с заключением от 31.10.2022 № 887-10/2022, выполненного экспертом ФИО4 на основании определения суда от 21.09.2022 по делу № А50-449/2022.

Установив, что истцом реализовано в установленном законом и договором порядке право на односторонний отказ от договора купли-продажи, доказательств возврата имущества не представлено, приведенный истцом расчет платы за пользование имуществом не опровергнут, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о правомерности заявленных истцом требований.

Доводы апеллянта касательно притворного характера сделок, заключенных в условиях аффилированности и корпоративной заинтересованности продавца и покупателя, злоупотреблении ООО "ГЭК" своими правами, указания апеллянтов на выводы суда в рамках дела № А50-449/2022 рассмотрены судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что  в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021), сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 28.07.2009 № 4929/09 указано, что сделки купли-продажи недвижимости не являются притворными, так как продавец передал в собственность покупателя нежилые строения и между сторонами произведен расчет за эту недвижимость.

В свою  очередь неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи. Из буквального толкования текста правовой нормы не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного в соответствии с договором купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ (п. 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).

Учитывая, что спорное имущество передано ответчику в качестве предмета договора купли-продажи, использовалось ответчиком в предпринимательской деятельности для извлечения прибыли, 30.12.2019 Министерством тарифного регулирования и энергетики Пермского края должнику установлены тарифы на тепловую энергию (мощность) и тарифы в сфере горячего водоснабжения на 2020 год, из поведения сторон не следовало намерение сохранить контроль за спорным имуществом у истца, возврат последним имущества обусловлен существенным нарушением условий договора купли-продажи ответчиком, оснований для признания сделки притворной не установлено.

Кроме того, согласно п.п. 1 и 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. 

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).

В пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 12.12.2023) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что  государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства. Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Суд также принимает во внимание, что спорное имущество передано ответчику в качестве предмета договора купли-продажи, использовалось ответчиком в предпринимательской деятельности для извлечения прибыли, что подтверждено также установленными для ответчика тарифами на тепловую энергию и горячую воду (постановление Министерства по тарифам Пермского края от 16.12.2020 № 266-т в ред. постановления Министерства тарифного регулирования и энергетики Пермского края от 20.11.2022 № 183-т и постановление Министерства по тарифам Пермского края от 24.11.2022 № 285-вг на горячую воду в г. Губаха 2023 г.).

Из поведения сторон также не следовало намерение сохранить контроль за спорным имуществом у истца, возврат последним имущества обусловлен существенным нарушением условий договора купли-продажи ответчиком, в связи с чем, суд не установил оснований для признания сделки притворной.

При этом суд также учитывает, что истец не мог воспрепятствовать ответчику в использовании имущества, необходимого для теплоснабжения, поскольку ответчик является единой теплоснабжающей организации (ЕТО) в г. Губахе Пермского края на основании постановления Администрации Губахинского городского округа Пермского края от 18.11.2020 № 1227.

Поскольку истец является собственником имущества, титул собственника на спорное имущество не оспорен, что установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2023 по делу № А50-449/2022 об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительными цепочки сделок должника и ООО «Губахинская энергетическая компания» (ООО «ГЭК"), действий ООО «ГЭК» по одностороннему отказу от договоров купли-продажи, истец вправе требовать с ответчика платы за пользование имуществом применительно к нормам главы 60 ГК РФ. 

Судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, являющихся основанием для освобождения ответчика от внесения такой платы.

Суд апелляционной инстанции также полагает необходимым отметить, что постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.04.2024 по делу № А50-449/2022, рассмотренному по заявлению конкурсного управляющего общества «ГЭКОМ» о признании, в числе прочих договора купли-продажи недвижимого имущества № Г/Д/2020-12/66- ГЭКОМ/2020-12/108 от 29.12.2020, действий общества «ГЭК», выразившихся в одностороннем отказе от договора купли-продажи недвижимого имущества № Г/Д/2020-12/66- ГЭКОМ/2020-12/108 от 29.12.2020, недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ, статей 10, 168, 170 ГК РФ, определение Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2023 по делу N А50-449/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2024 по тому же делу оставлены без изменения.

В рамках указанного дела суды установили, что спорный договор купли-продажи породил именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют их содержанию и намерениям сторон при заключении и исполнении сделки. Сторонами были осуществлены действия по исполнению сделки, должником была произведена частичная оплата, в регистрирующий орган были представлены заявления о государственной регистрации перехода, регистрации права собственности на недвижимое имущество.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров притворными сделками (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Кредитор не имел намерения передать имущество должнику безвозмездно в качестве вклада в уставный капитал, должник, в свою очередь, не имел оснований рассчитывать на то, что имущество передано ему безвозмездно в качестве вклада в уставный капитал.

Судом также учтены предусмотренные пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ основания для признания недействительности действий по отказу от исполнения договоров купли-продажи. Поскольку указанные действия совершены более чем за месяц, но в пределах шестимесячного срока до даты возбуждения дела о банкротстве, обязательным условием недействительности такой сделки должна быть осведомленность кредитора об оказываемом ему предпочтении. Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела - факт реальной продажи действующего бизнеса независимому покупателю, принятие при продаже бизнеса разумных и достаточных мер для продолжения его функционирования, в том числе направленных на бесперебойную поставку энергоресурсов, установление экономически обоснованных тарифов, суды сочли недоказанным факт осведомленности кредитора (ответчика) об оказываемом ему предпочтении при совершении действий по расторжению договоров.

При таких обстоятельствах с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела № А50-449/202, суд обоснованно удовлетворил иск, взыскав с ответчика неосновательное обогащение за период с 12.01.2022 по 31.03.2022 в размере 70 411,55 руб.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют.

Основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 11 апреля 2024 года по делу № А50-18387/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

О.Н. Маркеева 

 

Судьи

 

С.В. Коньшина 

 

В.В. Семенов