АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-5666/2015

г. Калуга

14  июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  14.06.2024                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Ипатова А.Н.

судей

Андреева А.В.

ФИО1

 

при участии в заседании:

 

от лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2020                     и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А54-5666/2015, 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3, уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, 26.04.2019 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» на правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО3 по требованиям в сумме 25 199 215,97 руб. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2020 произведена замена конкурсного кредитора ООО «Сател» с суммой требований 25 199 215 руб. 97 коп. на правопреемника - ИП ФИО3.

Постановлением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.0.2021 и Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.04.2021 определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2020 по результатам ординарного обжалования оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2, в порядке статьи 42 АПК РФ, обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда от 25.11.2020 отменить в части включения требований ООО «Сател» в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Паустовский» и последующей замены конкурсного кредитора ООО «Сател» с суммой требований 25 199 215 руб. 97 коп. на правопреемника - ИП ФИО3

Представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что оспаривает судебный акт в части последующего правопреемства ООО «Сател» на ИП ФИО3, ссылаясь на аффилированность кредитора и компенсационность предоставленного финансирования. Реальность денежных требований не оспаривала, доводов о порочности договора уступки прав с ИП ФИО3 не приводил.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 данное определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит указанные определение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт, которым определить, что требования ИП ФИО3 подлежат удовлетворению после погашения требований кредиторов ООО «Паустовский», указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). 

13.06.2024 от ФИО2 в суд округа поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. В обоснование указанного ходатайства заявитель ссылается на невозможность явки представителя в Арбитражный суд Центрального округа.

Суд округа, в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства, в связи с чем, отказывает в его удовлетворении.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ООО «Сател» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании ООО «Паустовский» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 38 500 000 руб. на основании решения Советского районного суда г. Рязани от 01.12.2014.

Определением суда от 01.12.2015 в отношении ООО «Паустовский» введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО4 В третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Паустовский включены требования ООО «Сател» в сумме 38 500 000 руб. основного долга.

Решением суда от 26.05.2016 ООО «Паустовский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Между ООО «Сател» (Цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Цессионарий) 13.01.2019   заключен договор цессии, согласно которому цессионарий принимает, а цедент уступает право требования к ООО «Паустовский» в размере 25 300 000 руб.

Пунктом 7.1 договора уступки права требования предусмотрено, что договор вступает в силу со дня его подписания сторонами.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что договор цессии подписан сторонами 11.01.2019, из условий договора следует, что договор вступил в силу на дату его подписания, в связи с чем, оплата по договору цессии не является обязательным условием его заключения.

К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования), что и усматривается из условий заключенного договора уступки прав от 11.01.2019.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ИП ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Рассмотрев заявление по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 48 АПК РФ, ст.ст. 382, 384 ГК РФ, ст.ст. 16,71,100 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом правомерно исходили из следующего.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется               статьей 384 ГК РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Так, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство тесно связано с правопреемством в материальных правоотношениях. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено, в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68  АПК РФ, относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Судами установлено, что ФИО2 не приведено доводов о порочности заключенного договора цессии с ИП ФИО3

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что 30.10.2023 Двадцатым арбитражным апелляционном судом рассмотрена апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.12.2015 (включение в реестр первичного требования ОО "Сател").

Постановление Конституционного суда РФ от 16.11.2021 № 49-П содержит правовую позицию о том, что лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, вправе обжаловать судебный акт, принятый без его участия, о признании обоснованными требований кредиторов должника и о включении их в реестр требований кредиторов за период, когда это лицо являлось контролирующим по отношению к должнику.

Вместе с тем предметом настоящего обособленного спора, судебные акты по которому ФИО2 просит отменить, является не включение требований кредитора в реестр, а процессуальная замена ранее включенного в реестр требований кредиторов должника кредитора – ООО «Сател» на нового кредитора – ИП ФИО3

Требования нового кредитора как правопреемника предшествующего подлежат удовлетворению в той очередности, которая определена судом для предшествующего кредитора. 

При этом суд округа учитывает, что ФИО2 в обоснование довода о наличии оснований для понижения очередности ИП ФИО3 приведены обстоятельства, относящиеся ни к последней, а к ООО «Сател».

В случае изменения судом очередности ООО «Сател» подлежат внесению конкурсным управляющим должника соответствующие изменения в реестр требований кредиторов в отношении ИП ФИО3 

С учетом вышеизложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов и не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4                          статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2020                                   и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А54-5666/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                  А.Н. Ипатов 

 

Судьи                                                                                                 А.В. Андреев

 

                                                                                                            ФИО1