АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-33049/2018

13 сентября 2018 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2018 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.М. Классен   при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Я.В. Хаировой рассмотрел в судебном заседании 06.09.2018г дело по иску

Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговое предприятие» Река» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

Обществу с ограниченной ответственностью «МЕТТОРГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

Обществу с ограниченной ответственностью «Трубная компания «Магнит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

о признании недействительным договора уступки права требования от 02.02.2015 года № 01-УП/15,заключенного между  ООО «МЕТТОРГ» и ООО «Торговое предприятие» Река»,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 02.02.2018г,

от ответчиков ООО «ТП Река», ООО «МЕТТОРГ»: не явились,        

от ООО «Трубная компания «Магнит»: ФИО3, директор,  решение от 03.08.2016г.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

 

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (истец) обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговое предприятие» Река», Обществу с ограниченной ответственностью «МЕТТОРГ» (ответчики) о признании недействительным договора уступки права требования от 02.02.2015 г № 01-УП/15,заключенный между  ООО «МЕТТОРГ» и ООО «Торговое предприятие» Река». В обоснование заявленных требований истец указывает на недействительность  сделки  ввиду отсутствия воли ООО «МЕТТОРГ» в ее совершении.

В предварительном судебном заседании 16.08.2018г истец поддержал заявленные требования в полном объеме. 

Ответчики в судебное заседание не явились, отзыву по существу заявленных требований не представили.

Определением арбитражного суда от 17.08.2018г к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Трубная компания «Магнит».

В судебном заседании 06.09.2018г истец поддержал заявленные требования в полном объеме. 

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика - Общество с ограниченной ответственностью «Трубная компания «Магнит».

В соответствии со ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие), процессуальное соучастие допускается, если: 

- предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; 

- права и (или) обязанности нескольких истцов ли ответчиков имеют одно основание; 

- предметом спора являются однородные права и обязанности.

В качестве обоснования заявленного ходатайства истец указывает на то, что ООО «Трубная компания «Магнит» является правопреемником ООО «СТОК-МЕТАЛ», которое в свою очередь является правопреемником ООО «МЕТТОРГ». Процессуальное правопреемство было подтверждено определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-6850/2015 от 23.06.2016г., определением арбитражного суда от 09.02.2018г.

Присутствующий в судебном заседании представитель  ООО «Трубная компания «Магнит» не возражает в отношении участия в деле в качестве соответчика, кроме того,  ранее заявлял подобного рода ходатайство.

На основании изложенного, ходатайство истца судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Учитывая, что в судебном заседании 06.09.2018г присутствует  представитель  ООО «Трубная компания «Магнит», суд с согласия вновь привлеченного лица, продолжил рассмотрение дела по существу.

 Представитель ООО «Трубная компания «Магнит» требования истца отклонил, ссылаясь на отсутствие оснований для признания спорного договора недействительным. Позиция соответчика изложена в отзыве от 04.09.2018г исх.№ 1-1722/18, который приобщен к материалам дела (ст.66, 75 АПК РФ).

Истец в судебном заседании 06.09.2018г заявил ходатайство об истребовании  у  ООО «Трубная компания «Магнит»  в порядке ст.66 АПК РФ оригинала договора  уступки права требования от 02.02.2015 г № 01-УП/15.

Рассмотрев вышеуказанное ходатайство истца, арбитражный суд принял во внимание следующее.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Согласно правилам данной нормы права удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Указанная  правовая  норма  регламентирует истребование дополнительных доказательств по делу в случае отсутствия у заявителя возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от иных лиц, а не лиц, участвующих в деле.

Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Таким образом, процессуальное законодательство допускает использование  копий  документов в качестве доказательства, обосновывающего требования и возражения стороны по делу.

Так как специальным нормативным правовым актом не установлено правило, по которому в настоящем случае для подтверждения обоснованности иска необходимо  предъявлять  только  подлинники документов, при отсутствии в деле не тождественных документов, арбитражный суд признает такие документы допустимым доказательством.

На основании вышеизложенного судом не установлено правовых оснований для удовлетворения ходатайства истца, и его удовлетворение может повлечь за собой недопустимое затягивание судебного процесса.

Также от истца поступило заявление о фальсификации договора уступки права требования от 02.02.2015 г № 01-УП/15 в части подписи генерального директора ФИО4

Из смысла ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Ознакомившись с заявлением представителя истца  о фальсификации представленного ответчиком договора уступки права требования от 02.02.2015г № 01-УП/15, суд считает, что  оно не подлежит рассмотрению, поскольку   в случае  получения положительного результата, данный документ следует  исключить  из числа доказательств, что при заявленном предмете исковых требований – признании договора недействительным, является недопустимым (юридически нецелесообразным).   

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

в соответствии с заключенным между истцом и ООО «Торговое предприятие «Река» агентским договором от 25.02.2014. ответчик (агент), за вознаграждение и по поручению истца (принципала), осуществляет все необходимые действия, направленные на проведение работ по изучению соответствующего рынка, подбор поставщиков, согласование условий договора, а также заключение договора между принципалом и ЗАО "Кыштымский медеэлектролитный завод" на поставку продукции: купорос медный 1 сорта марки А ГОСТ 19347-99 в количестве 100 тонн в месяц, от имени и за счет принципала, а в необходимых случаях от своего имени и за счет принципала.

Между ООО «ТП Река» (цедент) и ООО «МЕТТОРГ» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 02.02.2015 № 01-УП/15 в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ИП ФИО1 по агентскому договору от 25.02.2014 в сумме, указанной в п. 3 данного договора, а также все сопутствующие требования, вытекающие из договора и связанные с исполнением обязательств по передаваемым правам (требованиям) (п. 1 договора).

 Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-6850/2015 от 10 июня 2015 года с истца были взысканы в пользу ООО «МЕТТОРГ» 1 983 100 руб. 00 коп., в том числе 1 298 000 руб. 00 коп. основного долга и 685 100 руб. 00 коп. неустойки, а также 32 831 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

 Между обществом с ограниченной ответственностью «МЕТТОРГ» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «СТОК-МЕТАЛЛ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 09.10.2015. в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>) (должнику) денежной суммы по решению Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2015 года (дело №А606850/2015) и по исполнительному листу серия ФС № 005161844. Размер уступаемого права составляет 2 015 931 (два миллиона пятнадцать тысяч девятьсот тридцать один) рубль 00 коп., НДС не предусмотрен (п. 1.1 договора).

17.10.2017г между обществом с ограниченной ответственностью «СТОКМЕТАЛЛ» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Трубная компания «Магнит» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 17/Х-17, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования и взыскания денежных средств с должника индивидуального предпринимателя ФИО1.

Однако, как стало известно ИП ФИО1 из сведений Единого государственного реестра юридических лиц 14.11.2017г в ИФНС по г. Екатеринбургу поступило заявление от ФИО4 о том, что ФИО4 не являлся генеральным директором ООО «Метторг» и не подписывал от имени указанной организации договоры уступки прав требования к ИП ФИО1

В целях выяснения обстоятельств подписания договора цессии между ООО «ТП «Река» и  ООО «МЕТТОРГ», по поручению истца ООО «Экспертное бюро «Эксперт КМ» было проведено исследование подписей на документах, выполненных от имени ФИО4. на документах в рамках дела № А60-6850/2015.

По результатам  сравнение  подписей ФИО4. на исковом заявлении, доверенности  на представителя «ТП «Река» и договоре уступки прав требования (цессии) от 02.02.2015 г. № 01-УП/15, экспертом криминалистом, сделан вывод о том, что подписи на вышеуказанных документах выполнены разными лицами.

Как указывает истец,  данный факт является подтверждением того, что подпись в договоре цессии была выполнена не генеральным директором ФИО4., а иным неуполномоченным лицом.

Указывая о том, что договор уступки требования от 02.02.2015 г № 01-УП/15  является ничтожным, т.к. не содержит воли ООО «МЕТТОРГ» на получение права требования к ИП ФИО1 от ООО «ТП Река»,  истец обратился в суд с настоящим иском с требованием о признании договора уступки требования  недействительным.

Изучив материалы дела, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 161 ГК РФ сделки между юридическими лицами  и  индивидуальными предпринимателями совершаются в простой письменной форме.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Таким образом, оспариваемое соглашение об уступке права требования должно быть совершено в простой письменной форме.

В силу статьи 163 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает  гражданские  права  и принимает на себя гражданские обязанности  через  свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу статьи 183 того же Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Согласно пункту 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Таким образом, совершение подписи от имени единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью в договоре неуполномоченным лицом свидетельствует о несоблюдении простой письменной формы данного договора.

         Судом  установлено, что  в  рамках рассмотрения дела № А60-6850/2015 о взыскании  с ИП ФИО1 задолженности в пользу ООО «МЕТТОРГ» (цессионарий),  а также при рассмотрении заявления ИП ФИО1 о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам,  арбитражным судом дана оценка договора  уступки требования от 02.02.2015 г № 01-УП/15.  Выводы суда основаны на  действительности оспариваемого договора, и обоснованности требований   ООО «МЕТТОРГ».

Так,  в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018г  № 17АП-10220/2015-ГК указано, что «само по себе наличие записей  о недостоверности  сведений  в ЕГРЮЛ в отношении ФИО4 не оспаривает,  и не исключает наличие за ответчиком задолженности по агентскому договору от 25.02.2014г, подтвержденной решением суда от 10.06.2015г по делу № А60-6850/2015. Так, в материалы дела истцом были представлены следующие доказательства в обоснование исковых требований: договор уступки от 02.02.2015г, подписанный ФИО4. и скрепленный печатью ООО "МЕТТОРГ"; уведомление о состоявшейся уступке права требования с почтовой квитанцией и описью, где отправителем указан ФИО4  Кроме того, само исковое заявление было подписано директором ООО "МЕТТОРГ"  ФИО4, в подтверждение его полномочий представлен приказ от 02.09.2014г и приложена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.02.2015, не содержащая сведений о недостоверности информации в отношении ФИО4 

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Так, при рассмотрении дела №А60-6850/2015  в суде первой инстанции от ООО "МЕТТОРГ"  участвовал  сам  директор ФИО4, а ООО "МЕТТОРГ" заняло активную процессуальную позицию и отстаивало правомерность решения суда о взыскании задолженности с ответчика при его пересмотре в суде апелляционной инстанции.

Других доказательств, свидетельствующих о недействительности договора цессии,  истец не представил (ст.65 АПК РФ).

На основании изложенного, в удовлетворении иска о признании недействительным договора  уступки требования от 02.02.2015 г № 01-УП/15  надлежит отказать.

Руководствуясь ст. 46, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

                                               РЕШИЛ:

 

1. Привлечь к участию в деле в качестве соответчика Общество с ограниченной ответственностью  «Трубная Компания «Магнит». 

2. В иске отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты,  указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

 

Судья                                                          Н.М. Классен