ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

19 января 2023 года

Дело №А56-22459/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 января 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей  Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от конкурсного управляющего – представителя ФИО2 (доверенность от 08.01.2023), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (регистрационный номер 13АП-36376/2022) на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022 по делу №А56-22459/2020 (судья  Шведов А.А.), принятое по заявлению ФИО4 о процессуальном правопреемстве по требованию кредитора-заявителя ООО «Ярослав Текстиль»  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вологда Текстиль Компани», 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ООО «Ярослав Текстиль» о признании ООО «Вологда Текстиль Компани» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.04.2020 заявление принято к производству; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением арбитражного суда от 05.07.2020 (резолютивная часть объявлена 26.06.2020) заявление признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО5

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020, определение от 05.07.2020 отменено; ООО «Вологда Текстиль Компани» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена ФИО5 

Этим же постановлением в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вологда Текстиль Компани» включена задолженность перед ООО «Ярослав Текстиль» в размере 4 014 044,18 рублей, из которых 2 817 764,86 рублей основного долга, 1 196 279,32 рублей неустойки.

Определением от 28.04.2021 конкурсным управляющим ООО «Вологда Текстиль Компани» утвержден ФИО6.

ФИО4 (далее - заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства ООО «Ярослав Текстиль» по требованию в размере 1 900 000 рублей на него в связи с заключением договора цессии с кредитором.

Определением от 21.10.2022 арбитражный суд удовлетворил требования ФИО4 в полном объеме.

Не согласившись с названным судебным актом, ФИО3 (контролирующее должника лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 21.10.2022 отменить и отказать ФИО4 в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции необоснованно не применил к рассматриваемым правоотношениям положения статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По мнению апеллянта, обращение с ходатайством о процессуальном правопреемстве ФИО4, являющегося должником ФИО7 по решению Октябрьского районного суда города Иваново, во исполнение которого выдан исполнительный лист ФС №036966141, преследует недобросовестные цели в виде намерения прекратить свои обязательства перед ФИО7 зачетом. ФИО7 указывает, что генеральным директором ООО «Ярослав Текстиль» является дочь заявителя - ФИО8

В отзыве на жалобу ООО «Ярослав Текстиль» возражает против ее удовлетворения, полагая судебный акт законным и обоснованным. Переход части его права требования к ФИО4 не влияет на исполнение обязательств ФИО4 перед ФИО7, на права и обязанности ФИО7 в процедуре банкротства должника.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения от 21.10.2022 проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие извещенных надлежащим образом иных лиц, участвующих деле о банкротстве.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ООО «Ярослав Текстиль» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 26.07.2022 между ООО «Ярослав Текстиль» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к ООО «Вологда Текстиль Компани» по взысканию задолженности в размере 1 900 000 рублей, которая подтверждена решением Арбитражного суда Ивановской области от 05.06.2019 по делу №А17-284/2019 и установлена в реестре требований кредиторов должника на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу №А56-22459/2020.

Пунктами 2.1 и 2.2 договора предусмотрено, что за уступленное право требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 950 000 рублей в срок не позднее 01.12.2022.

Оплата приобретаемых прав произведена путем зачета встречных однородных требований на основании соглашения от 26.07.2022. 

Переход права требования установлен в пункте 1.3. договора в дату заключения настоящего договора.

В доказательство выполнения обязательств по оплате цессии, ФИО4 представил соглашение от 26.07.2022, по которому встречные однородные обязательства цедента и цессионария по договору аренды оборудования от 01.07.2016 №1 и договору цессии соответственно прекращены зачетом в соответствующей части. 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, руководствуясь разъяснениями в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», правовой позицией в определении Верховного Суда РФ от 12.03.2019 №18-КГ19-4, статьями 382, 384, 389.1 ГК РФ, суд первой инстанции возражения ФИО7 отклонил и произвел процессуальное правопреемство.

Доводы подателя апелляционной жалобы аналогичны тем возражениям, которые были заявлены им в суде первой инстанции, и не создают оснований для отмены судебного акта. 

Из материалов дела следует, что ООО «Ярослав Текстиль» обращалось в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО9, ФИО10 и ФИО7 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вологда Текстиль Компани» и взыскании с ответчиков солидарно денежных средств в сумме 4 014 044,18 рублей в порядке субсидиарной ответственности и отнесении на ответчиков судебных расходов в равных долях.

Определением от 30.11.2021 по обособленному спору №А56-22459/2020/суб.3 ООО «Ярослав Текстиль» отказано в удовлетворении заявленных требований. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.07.2022, определение от 30.11.2021 по обособленному спору №А56-22459/2020/суб.3 отменено в части: ФИО9 и ФИО7 (далее – ответчики) привлечены солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вологда Текстиль Компани». Производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторам.

Таким образом, ФИО7 признана субсидиарным должником по обязательствам ООО «Вологда Текстиль Компани».

Как утверждает ФИО7, ФИО4 аффилирован с цедентом через родственные связи с руководством данной организации. При этом ФИО4 является должником ФИО7 по требованию в размере 2 567 950 рублей, которое до настоящего времени не исполнил. Требование установлено в судебном порядке решением Октябрьского района города Иваново по делу №2-1/2021, в целях принудительного исполнения которого в отношении ФИО4 возбуждено исполнительное производство от 21.07.2021 №77468/21/37002-ИП. В суде первой инстанции ФИО7 настаивала на фиктивном характере уступки, состоявшейся между аффилированными лицами, в отсутствие доказательств оплаты цессии.

Отклоняя возражения указанного лица, суд первой инстанции обоснованно сослался на то, что само по себе наличие у цессионария (правопреемника) задолженности перед конкретным и иными кредиторами не препятствует замене стороны ее правопреемником. Доказательства аффилированности сторон сделки мнимости уступки прав требований и злоупотребления сторонами правами в материалах дела отсутствуют.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, полагая необходимым дополнительно указать на следующее.

Зачет встречных однородных требований является одним из допустимых способов прекращения обязательств (410 ГК РФ).

Соглашение между цедентом и цессионарием от 26.07.2022 о зачете встречных обязательств по договору аренды и договору цессии не оспорен и недействительным не признан.

Сама по себе аффилированность участников сделки не свидетельствует об отсутствии реальности правоотношений между ними. Поэтому независимо от того, находятся ли ООО «Ярослав Текстиль» с ФИО4 во взаимозависимых отношениях, данное обстоятельство не влечет автоматическое признание договора цессии фиктивным. Более того, в деле о банкротстве имеет значение аффилированность кредиторов по отношению к должнику и(или) арбитражному управляющему, как нарушающая конкуренцию кредиторов в деле,  аффилированность же кредиторов между собой никак не влияет на процедуру банкротства.

Таким образом, договор цессии в данном деле является возмездным и исполненным обеими сторонами, в том числе зачетом требований.

При этом отношения цессионария с ФИО7, и ФИО7 с должником в действительности между собой никак не связаны, обязательства указанных лиц, основания их возникновения индивидуальны и самостоятельны.

Несмотря на то, что доказательств совершения ФИО4 зачета требований с ФИО7 в материалах спора не имеется (данное обстоятельство следует отнести к предположениям подателя жалобы), подобная цель покупки прав требования к должнику не может быть признана недобросовестной (статья 10 ГК РФ).

Даже если согласиться с предположениями подателя жалобы, ФИО7 не раскрыла апелляционному суду основания, по которым полагает, что прекращение ее обязательств перед ФИО4 (задолженности, установленной в порядке субсидиарной ответственности, в случае распределения право требования к ней между кредиторами должника) путем зачета встречных обязательств ФИО4 перед дней, нарушает ее права и законные интересы.

Представленные документы исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, им дана надлежащая оценка, по результатам которой суд пришел к правильному выводу о том, что предъявленные требования  являются необоснованными; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, оснований к отмене судебного акта не образуют.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022 по делу №А56-22459/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов