ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва        Дело № А40- 175434/20-58-1303

«13» августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 29.07.2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 13.08.2021 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Жура О.Н., 

при секретаре Осьмак В.А. 

рассмотрев дело по иску ООО "АКТИТИС" (ОГРН 

<

***>, 101000 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА МЯСНИЦКАЯ ДОМ 24/7СТРОЕНИЕ 1 ОФИС 104 "А") 

к ответчику ФИО1 

о взыскании задолженности, 

с участием: представитель истца ООО "АКТИТИС" – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 06.11.2020г.), представитель ответчика ФИО1 – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 23.04.2021г.),

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2020 г. принято к производству дело по иску ООО "АКТИТИС"  к ответчику ФИО1 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МЛЭКС» денежных средств в размере 521.527 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 45.000 руб.

Исковое заявление мотивировано тем, что ответчик является лицом, контролирующим деятельность ООО «МЛЭКС», исключённом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Общая задолженность ООО «МЛЭКС» перед истцом по судебным актам составила 521.527 руб. Задолженность по исполнительным листам не погашена. По мнению истца, непосредственной причиной прекращения деятельности должника  исключение его из ЕГРЮЛ, стали предумышленные действия лица, контролировавшего деятельность общества, направленные на неисполнение обязательств по уплате возникших долгов и искусственное прекращение операционной деятельности предприятия с выводом имущества и капитала. Истец основывает свои требования на ч. 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В судебном заседании 29.07.2021 г. в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв, что отражено в протоколе судебного заседания.

В ходе судебного заседания представитель истца иск поддержал, ссылаясь на доводы искового заявления и представленные доказательства.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам отзыва, указав, что ООО «МЛЭКС» исключено из ЕГРЮЛ не в результате умышленных действий Ответчика, а в результате принятия налоговым органом необоснованного решения об отсутствии движения денежных средств по счету и о недостоверности ведений об адресе должника. Истцом не доказана неразумность и недобросовестность действий ответчика, повлёкшая исключение ООО «МЛЭКС» из ЕГРЮЛ, в то время истец не предпринял разумных и достаточных мер, направленных на взыскание задолженности непосредственно с должника - ООО «МЛЭКС». Помимо этого, истцом не доказан состав правонарушения, необходимый для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности и взыскания убытков.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЛЭКС" создано 08.06.2010 г. (ОГРН 

<

***>). Единственным участником общества с долей участия в размере 100 % являлся ФИО1 (ГРН записи 2137748503561 от 29.11.2013), лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, являлся также ФИО1 (ГРН записи от 8187747093471 от  12.04.2018 г.).

29.08.2019 г. общество исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись 6197748015756 от 29.08.2019).

09.06.2015 года между ООО «АКТИТИС» (Экспедитор) и ООО «МЛЭКС» (Клиент) заключен Договор транспортной экспедиции № АКТ-8.

По состоянию на 31.05.2017 года общая сумма задолженности ООО «МЛЭКС» перед ООО «АКТИТИС» составляла 501.811 рублей. 

08.06.2017 между Экспедитором и Клиентом заключено соглашение о погашении долга, которым ООО «МЛЭКС» признало размер долговых обязательств в сумме 501.811 рублей, а также были определен порядок его уплаты и размер штрафной неустойки на случай неисполнения соглашения должником.

В связи с неисполнением со стороны ООО «МЛЭКС» взятых обязательств по договору № АКТ-8 от 09.06.2015 и соглашению по погашению долга от 08.06.2017 г., ООО «АКТИТИС» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском взыскании задолженности, неустойки и судебных расходов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2018 г. по делу № А40-12527/18 - 39-104, исковые требования ООО «АКТИТИС»  удовлетворены, с ООО «МЛЭКС» в пользу ООО «АКТИТИС» взыскано в общей сумме 491.527 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.05.2019 г. по данному делу дополнительно распределены судебные расходы: с ООО «МЛЭКС» в пользу ООО «АКТИТИС» взыскано 30 000 руб.

11.12.2018 года Арбитражным судом г. Москвы был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения арбитражного суда по взысканию с ООО «МЛЭКС» 491.527 руб.

Указанный исполнительный лист в соответствии с положениями ст. 8 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» направлен в банк, где открыт расчетный счет ООО «МЛЭКС».

01.07.2019 года Арбитражным судом г. Москвы был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение определения арбитражного суда о взыскании с ООО «МЛЭКС» 30.000 руб.

Общая задолженность ООО «МЛЭКС» перед ООО «АКТИТИС» по указанным выше судебным актам составила 521.527 руб. Задолженность по исполнительным листам не погашена ООО «МЛЭКС».

Согласно доводам иска, задолженность, установленная решением от 21.08.2018 г., не взыскана с общества  ввиду исключения ООО «МЛЭКС»  из ЕГРЮЛ, данные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

Как указано в п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно  п. 3 ст. 53.1 ГК РФ,  лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из материалов дела, ответчик – ФИО1 с  09.09.2013 г. являлся участником общества, а с 29.11.2013 по день его исключения из ЕГРЮЛ являлся единственным участником общества с долей в размере 100% уставного капитала и с 12.04.2018 г. -ь единоличным исполнительным органом – генеральным директором ООО «МЛЭКС», т.е. имел фактическую возможность определять действия юридического лица и относился к лицам, перечисленным в п.1, 3 ст. 53.1 ГК РФ, несущим ответственность за причинение убытков.  

Факт неисполнения обществом обязательств перед истцом и размер задолженности установлен вступившим в законную силу судебным актом. 

Ответчик, являясь единственным участником и генеральным директором общества, не мог не знать о наличии обязательства перед истцом, о внесенном решении арбитражным судом, о наличии исполнительного листа в отношении общества, однако мер по погашению задолженности не предпринял, напротив, не обеспечил сдачу отчетности обществом и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечил невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

Все доводы ответчика сводятся к тому, что истец недостаточно контролировал ответчика в части погашения задолженности, что противоречит нормам ст. 309 ГК РФ, поскольку обязательства должны исполняться надлежащим образом каждой стороной.

Ссылка ответчика о том, что ему не было известно об исключении общества из ЕГРЮЛ, судом отклоняется, поскольку в настоящем случае общество исключено из ЕГРЮЛ  в связи с  недостоверностью адреса местонахождения (запись 6197748015756 от 29.08.2019).

Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты, доказательства обратного не представлены. 

Задолженность перед истцом обществом не погашена ввиду исключения общества из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений. Исключение общества вызвано виновными действиями ответчика, который, являясь должностным лицом, ответственным за своевременное представление отчетности, не обеспечил своевременную сдачу отчетности общества, уплату обязательных платежей и налогов, достоверность адреса, фактически прекратил деятельность юридического лица.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом. Ответчик, заведомо зная о наличии права требования, будучи извещенным судом о возбуждении искового производства, о наличии исполнительного листа, предъявленного к исполнению, не принял мер к погашению задолженности, не обеспечил сдачу отчетности обществом и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечил невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

Таким образом, неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.п. 1-3 ст. 53.1  ГК РФ.

Доказательств разумности своих действий со стороны ответчика вопреки ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено, доводы истца не опровергнуты, какие-либо доказательства в обоснование возражений относительно иска отсутствуют.

С учетом изложенного,  суд приходит к выводу о наличии предусмотренных п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» оснований привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в виде возмещения причиненных его действиями убытков.

При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании денежных средств в размере 521.527 руб. следует удовлетворить, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиком не представлены.

Истцом произведены расходы по оплате услуг представителя  в размере 45.000руб., что подтверждается договором на оказание юридических  услуг от 04.07.2020 г. № 04/07, п/п № 152 от 10.07.2020 г. на сумму 45.000 руб.

На основании ч.ч. 1, 2 ст. 110 АПК РФ, исходя из принципа разумности, суд приходит к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании  расходов на оплату услуг представителя, понесенные расходы являются обоснованными и соразмерными. 

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "АКТИТИС" денежные средства в размере 521.527 (Пятьсот двадцать одна тысяча пятьсот двадцать семь) руб. 00 коп., судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 45.000 (Сорок пять тысяч) руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 13.431 (Тринадцать тысяч четыреста тридцать один) руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья О.Н. Жура