Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-1443/2018

г. Владивосток

18 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2018 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Л. Сидорович,

судей А.В. Пятковой, Т.А. Солохиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Примресурсы»,

апелляционное производство № 05АП-5439/2018

на решение от 04.06.2018 

судьи А.А. Хижинского

по делу № А51-1443/2018 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «ХОРРОКС»                    (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Примресурсы»                        (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 738 877 рублей 52 копеек,

при участии:

от ООО «ХОРРОКС»: ФИО2, доверенность от 30.12.2017 сроком на 3 года, паспорт;

от ООО «Примресурсы»: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ХОРРОКС» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с  ограниченной ответственностью «Примресурсы» (далее - ответчик) 738 877 рублей 52 копеек, из которых 725 320 рублей - сумма задолженности за оказанные услуги и 13 557 рублей 52 копейки – сумма процентов за пользование чужими денежными средствами. Также истец просил взыскать с ответчика проценты по день фактического исполнения обязательств и 30 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя. 

В судебном заседании 09.04.2018 представитель истца уточнил сумму исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем просил взыскать с ответчика 24 750 рублей 30 копеек процентов за период с 01.11.2017 по 09.04.2018. Остальные требования истец оставил без изменения. 

Данные уточнения были приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 04.06.2018 заявленные требования удовлетворены: суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Примресурсы» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ХОРРОКС» 750 070 рублей 30 копеек, в том числе 725 320 рублей основного долга и 24 750 рублей 30 копеек процентов и проценты, начисленные на сумму 725 320 рублей основного долга в размере действующей ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации за период с 10 апреля 2018 года до фактической оплаты долга, а также 17 778 рублей расходов на уплату государственной пошлины и 15000 рублей расходов на оплату услуг представителя. В остальной части в удовлетворении требований о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказать.

Не согласившись с вынесенным решением от 04.06.2018, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении требований истца отказать. 

В обоснование доводов жалобы ответчик указал, что судом необоснованно применены положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку, по сути, истец выполнял обязанности агента, а ответчик являлся принципалом. В связи с чем полагает, что к спорным правоотношениям сторон должны быть применены нормы главы 52 ГК РФ. Также податель жалобы ставит под сомнение наличие у лица, подписавшего договор на возмещение затрат от 16.10.2017 со стороны ООО «Примресурсы» - представителя по доверенности ФИО3, полномочий на заключение сделки. Указывает, что истцом не представлено решение собрания участников ООО «Примресурсы» об одобрении крупной сделки, что влечет недействительность договора на возмещение затрат от 16.10.2017.

От ответчика поступил письменный отзыв на жалобу, поддержанный своим представителем в судебном заседании. Также вместе с отзывом ООО «ХОРРОКС» представлены дополнительные документы: копии доверенности на ФИО3, свидетельства о праве собственности на судно, приобщенные судом к материалам дела. 

В судебное заседание апелляционной инстанции ответчик явку своего представителя не обеспечил, о времени месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии с правилами пункта 5 статьи 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие указанного лица.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

16.10.2017 между истцом (исполнитель) и ответчиком (судовладелец) заключен договор на возмещение затрат, предметом которого является возмещение судовладельцем затрат исполнителю, связанных с содержанием, эксплуатацией, подготовкой судна «Виктория II» для осуществления промышленного рыболовства, в том числе возмещение затрат на оплату заработной платы персонала. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена договора исчислена на основании расчета произведенных расходов исполнителем за период с 18.09.2016 по 17.10.2017 и составляет 725 320 рублей 97 копеек. Расчет осуществляется судовладельцем не позднее 31.10.2017 (пункт 3.3 договора).

Истец в полном объеме выполнил обязательства по договору, вместе с тем ответчик расходы исполнителя в установленный договором срок не оплатил, в связи с чем у него образовалась задолженность перед истцом в сумме 725 320 рублей. 

29.11.2017 истец обратился в адрес ответчика с требованием оплатить задолженность в срок до 31.10.2017. 

Поскольку ответчик указанное требование не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Проанализировав содержание спорного договора от 16.10.2017, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что указанный договор является смешанным, содержащему как элементы договора возмездного оказания услуг (гл. 39 ГК РФ), так и элементы агентского договора (гл. 52 ГК РФ).

Согласно положениям статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В связи с чем, довод жалобы о том, что к спорным правоотношениям сторон должны быть применены нормы главы 52 ГК РФ, а не 39 ГК РФ подлежат отклонению, поскольку не опровергают общих положений об обязательствах.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Принимая во внимание непредставление ответчиком документов, свидетельствующих о надлежащем исполнении обязательств по договору, доводы истца о нарушении ответчиком условий об оплате оказанных услуг согласно пункту 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком, в связи с чем в силу пункта 3 статьи 70 АПК РФ истец освобожден от необходимости доказывания указанных доводов. 

При таких обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности требования о взыскании с ответчика суммы долга в размере 725 320 руб.

Из правовых позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, у сторон отсутствовали какие-либо сомнения и неопределенность по поводу предмета договора; обязательства из договора исполнялись; спора о незаключенности договора либо о признании его недействительным между сторонами не имеется. 

Кроме того, в материалах дела имеется нотариальная доверенность № 25АА 2251550 от 28.09.2017 сроком на пять лет, согласно которой ФИО3 имеет право на заключение любых сделок от имени судовладельца. 

В связи с чем сомнения ответчика о наличии полномочий на подписание договора от 16.10.2017 со стороны ООО «Примресурсы» ФИО3 не имеют правового значения для разрешения спора.

Ссылка ответчика на отсутствие решения собрания участников ООО «Примресурсы» об одобрении крупной сделки, что влечет недействительность договора на возмещение затрат от 16.10.2017 коллегией отклоняется как необоснованная, поскольку с учетом разъяснений в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», договор от 16.10.2017 не относится к категории крупных сделок.

Требование истца о взыскании с ответчика 24 750 рублей 30 копеек процентов, начисленных на сумму основного долга по статье 395 ГК РФ за период с 01.11.2017 по 09.04.2018 также правомерно удовлетворены судом. 

В соответствии со статьёй 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Расчет процентов, произведенный истцом с применением правил статьи 395 ГК РФ, Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», судом проверен и признан допустимым. 

Таким образом, проценты обоснованно взысканы судом с ответчика в заявленном размере. 

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

С учетом установленного факта нарушения ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг, правомерно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за период с 10.04.2018 и до момента оплаты основного долга.

Кроме того, руководствуясь статьей 110 АПК РФ и разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 10, 11, 12, 13 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», суд первой инстанции, рассмотрев представленные доказательства, приняв во внимание объем и сложность выполненной представителем истца работы, категорию и сложность дела, применив при определении величины взыскиваемых расходов принцип разумности, посчитал расходы на оплату услуг представителя обоснованными в размере 15 000 руб. в связи с чем взыскал с ответчика в указанном размере.

В апелляционной жалобе ответчик не заявил возражений относительно взыскания с него судебных расходов в указанной сумме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, а доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции. Следовательно, оснований для изменения или отмены обжалуемого решения не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 04.06.2018  по делу №А51-1443/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Л. Сидорович

Судьи

А.В. Пяткова

Т.А. Солохина