﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5676/19 

Екатеринбург

25 сентября 2019 г.

Дело № А07-37677/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Суспициной Л.А., Купреенкова В.А.

при ведении протокола помощником судьи Крюковым Ю.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус» (далее – общество «Управляющая компания «Парус», истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2019 по делу № А07-37677/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, приняли участие представители общества «Управляющая компания «Парус» - Сахапов М.Т. (доверенность от 18.09.2019), Самсонова Е.В. (доверенность от 15.05.2019 № 153).

От общества с ограниченной ответственностью «Гелениум» (далее – общество «Гелениум», ответчик) в Арбитражный суд Уральского округа поступил отзыв на кассационную жалобу. Представитель общества «Управляющая компания «Парус» в судебном заседании возражал против приобщения данного отзыва к материалам дела в связи с неполучением его копии. Суд, посовещавшись на месте, определил отзыв к материалам дела приобщить с учетом наличия доказательств его заблаговременного направления лицам, участвующим в деле.

Общество «Управляющая компания «Парус» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «Гелениум» о взыскании неосновательного обогащения в размере 541 250 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 117 141 руб. 79 коп. с продолжением начисления процентов по день фактического исполнения решения суда.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Трубосервис» (далее – общество «Трубосервис»).

Решением суда от 14.03.2019 (судья Абдуллина Э.Р.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 (судьи Богдановская Г.Н., Соколова И.Ю., Тимохин О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Управляющая компания «Парус» просит указанные судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права. Заявитель ссылается на то, что судами не приняты во внимание имеющие преюдициальное значение для настоящего дела судебные акты по делу № А07-17136/2016, которыми установлено, что заключая договор субаренды от 12.01.2016 № 00000185/2 с обществом «Трубосервис» общество «Управляющая компания «Парус» действовало открыто и добросовестно, действия же общества «Гелениум» по заключению договора аренды от 15.01.2016 № ГЛН-ТРС с обществом «Трубосервис» расценены как недобросовестные.

Таким образом, по мнению общества «Управляющая компания «Парус» у него имелись законные основания для получения с общества «Трубосервис» арендной платы за пользование земельным участком с кадастровым номером 02:55:02534:99, соответственно денежные средства в размере 541 250 руб., полученные обществом «Гелениум» в качестве оплаты по договору аренды от 15.01.2016 № ГЛН-ТРС, заключенному с обществом «Трубосервис», являются для ответчика неосновательным обогащением, подлежащим взысканию в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). При этом то обстоятельство, что общество «Трубосервис» исковых требований о взыскании с общества «Гелениум» неосновательного обогащения не заявляло, не имеет значения, с учетом наличия договора уступки права (цессии) от 26.06.2017 № 1, заключенного обществом «Трубосервис» (цедент) и обществом «Управляющая компания «Парус» (цессионарий).

Кроме того, заявитель ссылается на то, что наличие нескольких действующих договоров аренды в отношении одного и того же земельного участка не соответствует требованиям статьи 606 ГК РФ. Таким образом, с учетом того, что в ходе рассмотрения дела № А07-17136/2016 установлено наличие действующего договора субаренды от 12.01.2016 № 00000185/2, по которому земельный участок был передан обществом «Управляющая компания «Парус» обществу «Трубосервис», никакого экономического эффекта от заключения договора аренды от 15.01.2016 № ГЛН-ТРС между ответчиком и обществом «Трубосервис» не возникло, следовательно, денежные средства получены обществом «Гелениум» необоснованно.

Заявитель также указывает на то, что в случае удовлетворения иска по настоящему делу не произойдет двойного взыскания платы за предоставление земельным участком в его пользу, так как решение суда по делуА07-17136/2016 не исполнено, договор цессии от 26.06.2017 заключен с целью зачета данной задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Гелениум» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

При рассмотрении настоящего спора, а также дел № А07-30871/2017,А07-17136/2016, А07-40216/2017 судами установлено, что между Сахаповым М.Т. (покупатель) и обществом «Гелениум» (продавец) 23.10.2013 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 02:55:020534:99 общей площадью 5582 кв. м. Цена участка определена в размере 45 750 000 руб., из которых Сахапов М.Т. оплатил 750 000 руб., а оставшиеся 45 000 000 руб. должен был оплатить в течение 12 месяцев.

Определением Октябрьского районного суда города Уфы от 15.12.2015 № 2-6403/2015 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено, договор купли-продажи земельного участка, заключенный между обществом «Гелениум» и Сахаповым М.Т. признан расторгнутым. Право собственности на земельный участок зарегистрировано за обществом «Гелениум» 18.01.2016.

В период до заключения мирового соглашения и государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:55:020534:99 к обществу «Гелениум» Сахапов М.Т. передал его в аренду обществу «Управляющая компания «Парус» на основании договора аренды от 01.12.2015 № 1/1.

Общество «Управляющая компания «Парус», в свою очередь, предоставило часть вышеназванного земельного участка общей площадью 2605 кв. м в субаренду обществу «Трубосервис» по договору от 12.01.2016 № П00000185/2 для размещения склада хранения стройматериалов. Срок действия аренды определен сторонами с даты подписания договора до 30.11.2016.

Часть земельного участка общей площадью 2605 кв. м передана по акту приема-передачи.

Вместе с тем общество «Гелениум», как собственник земельного участка, также заключило с обществом «Трубосервис» договор аренды от 18.01.2016 № ГЛН-ТРС части земельного участка общей площадью 2605 кв. м, расположенного в границах земельного участка с кадастровым номером 02:55:0230534:99 для склада хранения стройматериалов. Срок действия аренды определен сторонами с даты подписания договора до 30.11.2016.

Передача земельного участка оформлена актом приема передачи.

Общество «Трубосервис» в счет уплаты по договору аренды от 18.01.2016 № ГЛН-ТРС перечислило обществу «Гелениум» 541 250 руб. платежными поручениями от 14.03.2016 № 217, от 28.03.2016 № 273, от 15.04.2016 № 379, от 20.05.2016 № 600, от 12.07.2016 № 901.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2017 по делу № А07-17136/2016 удовлетворены требования общества «Управляющая компания «Парус» о взыскании с общества «Трубосервис» 935 838 руб. 70 коп. задолженности по уплате постоянной части арендной платы, а также 698 753 руб. 73 коп. неустойки по договору субаренды от 12.01.2016 № П00000185/2. Суд не установил оснований для признания данного договора незаключенным и недействительным, признал общество «Трубосервис» обязанным к внесению арендной платы по указанному договору субаренды.

Кроме того, отказывая в удовлетворении встречного иска общества «Трубосервис» о признании недействительными договора аренды от 01.12.2015 № 1/1, договора аренды (субаренды) части земельного участка от 12.01.2016 № П00000185/2, суды указали, что общество «Трубосервис» как субарендатор земельного участка, не является лицом, имеющим право на оспаривание договора аренды, поскольку изменение собственника арендуемого имущества не нарушает его права и законные интересы. Кроме того, по мнению судов, общество «Управляющая компания «Парус» при заключении договора субаренды от 12.01.2016 № П00000185/2 действовало добросовестно, уведомив ответчика о смене собственника земельного участка. До момента государственной регистрации права собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:55:020534:99 за обществом «Гелениум» Сахапов М.Т. являлся его титульным правообладателем, в силу чего был вправе распоряжаться участком.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2017 по делу № А07-30871/2017 удовлетворены требования общества «Гелениум» о взыскании с общества «Управляющая компания «Парус» задолженности по арендной плате по договору от 01.12.2015 № 1/1 за период с 18.01.2016 по 25.05.2017 в сумме 710 530 руб. 44 коп., пени за период с 21.01.2016 по 13.11.2017 в сумме 900 901 руб. 74 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2018 по делу № А07-40216/2017 обществу «Управляющая компания «Парус» отказано в удовлетворении иска о признании недействительным (ничтожным) акта приема-передачи части земельного участка к договору аренды от 18.01.2016 № ГЛН-ТРС, заключенному между обществом «Гелениум» и обществом «Трубосервис», взыскании с общества «Гелениум» 541 250 руб. При этом суды исходили из того, что оформление указанного акта передачи земельного участка при заключении договора от 15.01.2016 является формальным подтверждением нахождения земельного участка в пользовании общества «Трубосервис», а потому не влечет возникновения либо изменения правоотношений сторон. Обозначенный акт приема-передачи не является самостоятельной сделкой (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Соответственно, оснований для признания его недействительной сделкой на основании статей 166, 168, 170 ГК РФ не имеется. Оснований для оценки договора от 18.01.2015 в качестве недействительной сделки судами не установлено. Кроме того, суды сделали вывод об отсутствии у общества «Управляющая компания «Парус» основанного на законе правового интереса в оспаривании акта приема-передачи, поскольку статус данного лица в качестве арендодателя имущества прекращен в момент возникновения права собственности общества «Гелениум».

Согласно правовой позиции истца по настоящему делу – общества «Управляющая компания «Парус», вследствие того, что на момент заключения обществом «Трубосервис» и обществом «Гелениум» договора аренды части земельного участка от 18.01.2016 № ГЛН-ТРС указанный объект ранее уже был передан обществу «Трубосервис» по договору субаренды от 12.01.2016 № П00000185/2 с обществом «Управляющая компания «Парус», у общества «Трубосервис» возникло право на взыскание с общества «Гелениум» суммы неосновательного обогащения в размере 541 250 руб., являющейся платежами по договору от 15.01.2016, с учетом того, что арендная плата за тот же земельный участок и период взыскана с него на основании решения суда по делу № А07-17136/2016 в пользу общества «Управляющая компания «Парус». По существу истец указывает, что общество «Трубосервис» дважды оплатило аренду земельного участка за один период разным лицам.

По договору уступки от 26.06.2017 № 1 общество «Трубосервис» передало обществу «Управляющая компания «Парус» право требования с общества «Гелениум», в том числе право взыскания неосновательного обогащения, убытков (реального ущерба и упущенной выгоды), основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки (пени), а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и иные права, связанные с указанным правом требования, возникшие на основании платежных поручений от 14.03.2016 № 217 на сумму 50 000 руб., от 28.03.2016 № 273 на сумму 58 250 руб., от 15.04.2016 № 379 на сумму 100 000 руб., от 20.05.2016 № 600 на сумму 116 500 руб., от 12.07.2016 № 901 на сумму 216 500 руб.

Письмом от 31.10.2017 № 02-03/152 общество «Управляющая компания «Парус» уведомило общество «Гелениум» об уступке права требования и необходимости погашения задолженности в течение 30 календарных дней с момента получения уведомления.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, общество «Управляющая компания «Парус» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с общества «Гелениум» 541 250 руб. неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении иска, суды, руководствуясь положениями статьи 69 АПК РФ, признали преюдициальными обстоятельства, установленные в рамках дела № А07-40216/2017, при рассмотрении которого судами сделаны выводы о том, что с момента государственной регистрации права собственности на земельный участок за обществом «Гелениум» (18.01.2016) в порядке статьи 617 ГК РФ произведена замена арендодателя по договору субаренды от 12.01.2016 № П00000185/2, обществом «Гелениум» и обществом «Трубосервис» реализовано право на заключение прямого договора аренды от 18.01.2016 № ГЛН-ТРС, основания для признания которого недействительным отсутствуют. Таким образом, судами установлен факт существования правоотношений между обществом «Гелениум» и обществом «Трубосервис», основанных на подтверждении факта нахождения во владении земельного участка с 15.01.2016 и на основании не оспоренного в установленном порядке договора аренды от 18.01.2016 № ГЛН-ТРС, заключенного с собственником имущества. При таких обстоятельствах суды сочли, что оплата в счет арендной платы по договору аренды от 18.01.2016 № ГЛН-ТРС, произведенная обществом «Трубосервис» в период с марта по июль 2016 года  на основании договора аренды от 18.01.2016 № ГЛН-ТРС не является для ответчика неосновательным обогащением.

Оценив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене в связи со следующим.

В силу положений статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды. Если договор аренды по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, является ничтожным, ничтожными являются и заключенные в соответствии с ним договоры субаренды.

Как указано выше, решением суда по делу № А07-30871/2017 удовлетворены требования общества «Гелениум» о взыскании с общества «Управляющая компания «Парус» задолженности и пени по договору от 01.12.2015 № 1/1. Удовлетворяя данные требования, основанные на договоре 01.12.2015, заключенном между прежним собственником - индивидуальным предпринимателем Сахаповым М.Т., и обществом «Управляющая компания «Парус» от 01.12.2015 № 1/1 за период с 18.01.2016 по 25.06.2017, суды по существу признали, что к обществу «Гелениум» после регистрации за ним права собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:55:0210534:99 (18.01.2016) на основании статьи 617 ГК РФ перешли права и обязанности арендодателя по названному договору.

В рамках дела № А07-17136/2016 о взыскании задолженности с общества «Трубосервис» в пользу общества «Управляющая компания «Парус» суды также исходили из того, что между обществом «Управляющая компания «Парус» и обществом «Трубосервис» имеется действующий договор субаренды от 12.01.2016 № П00000185/2, право на заключение которого имелось у общества «Управляющая компания «Парус» на основании договора аренды от 01.12.2015 № 1/1. При этом судами отклонены доводы о мнимости указанного договора от 01.12.2015. Кроме того, судами не принята ссылка общества «Трубосервис» на то, что общество «Управляющая компания «Парус» с 15.01.2016 фактически выбыло из правоотношений по пользованию земельным участком, поскольку обществом «Гелениум» заключен новый прямой договор аренды с обществом «Трубосервис». При этом суды исходили из того, что обществом «Трубосервис» и обществом «Гелениум» не приведено правовых оснований, предусмотренных нормами глав 26 и 34 ГК РФ, для прекращения указанных договоров, а договором аренды от 01.12.2015 № 1/1 право арендодателя досрочно отказаться от договора аренды не установлено.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено наличие у общества «Трубосервис» прав аренды части земельного участка с кадастровым номером 02:55:020534:99 общей площадью 2605 кв. м на основании договора субаренды от 12.01.2016 № П00000185/2, а также договора аренды от 01.12.2015 № 1/1, сторонами которого являются общество «Управляющая компания «Парус» и общество «Гелениум».

Вместе с тем судами одновременно при рассмотрении настоящего дела признан заключенным и действующим договор аренды того же земельного участка, заключенный напрямую между обществом «Гелениум» и обществом «Трубосервис», оплата по которому и является предметом настоящего спора. При этом указанный договор заключен при наличии действующего договора аренды с обществом «Управляющая компания «Парус».

Следовательно, в отношении спорного земельного участка его собственником заключены два договора аренды с разными лицами.

Вместе с тем наличие нескольких сделок аренды в отношении одного и того же имущества в целом не влечет недействительность этих сделок, такие договоры порождают лишь различные обязательства перед контрагентами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2018 № 305-ЭС18-13573).

В силу положений пункта 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

По договору аренды арендодатель обязан передать имущество, являющееся предметом такого договора (статья 606 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», следует, что арендодатель, который не исполнил обязательство по передаче имущества в момент заключения договора или иной установленный договором срок, вправе требовать с арендатора внесения арендной платы только после фактической передачи последнему имущества.

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору.

С учетом установленных по ранее рассмотренным делам обстоятельств о наличии действующих договоров аренды от 01.12.2015 и субаренды от 12.01.2016, на основании которых обществом «Турбосервис» и осуществлялось пользование земельным участком, судом при рассмотрении настоящего спора не исследовался вопрос о выполнении обществом «Гелениум» своего обязательства договору аренды от 18.01.2016 по фактической передаче обществу «Трубосервис» спорного имущества, при наличии чего у арендатора возникает обязанность по оплате пользования переданным имуществом. 

Следует отметить, что при рассмотрении спора по делу № А07-40216/2017 суд пришел к выводу о том, что оформление акта передачи земельного участка при заключении договора аренды от 18.01.2016 с обществом «Гелениум» является формальным подтверждением нахождения земельного участка в пользовании общества «Турбосервис».

Не может быть признана обоснованной ссылка суда апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении как на установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2018 по делу № А07-40216/2017 обстоятельства выводы о замене арендодателя и об изменении обществом «Гелениум» и обществом «Трубосервис» на основании статьи 617 ГК РФ договора аренды путем заключения договора от 18.01.2016. 

Данный вывод является правовой позицией суда о наличии оснований для применения положений статьи 617 ГК РФ и пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 к установленным обстоятельствам. 

Между тем из положений названной нормы следует, что замена арендодателя происходит в договоре аренды, а не субаренды. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 618 ГК РФ субарендатор имеет право на заключение с ним прямого договора только в случае досрочно прекращения договора аренды. Между тем судами в рамках ранее рассмотренных дел установлено наличие действующего договора аренды с обществом «Управляющая компания «Парус», с которого взыскана арендная плата в пользу общества «Гелениум».

Поскольку вывод судов об отсутствии у ответчика обязательства из неосновательного обогащения основан на неполном исследовании значимых для дела обстоятельств, вывод судов о том, что обществом «Трубосервис» обществу «Управляющая компания «Парус» по договору уступки права требования от 26.06.2018 № 1 передано несуществующее право не может быть признан обоснованным.

На основании изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении судам надлежит исследовать все значимые для дела обстоятельства с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами и имеющимися в деле доказательствами  и разрешить спор в соответствии с действующим законодательством. 

Руководствуясь статьями 286 - 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2019 по делу № А07-37677/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий							Т.В. Сулейменова 

 

Судьи							Л.А. Суспицина 

 

В.А. Купреенков