ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-1068/2021

г. Вологда

23 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 декабря 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи               Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 29.03.2022, от акционерного общества «Московско-Тверская пригородная пассажирская компания» ФИО4 по доверенности от 11.01.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от 12 октября 2022 года по делу № А66-1068/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансРейлСнаб» (адрес: 105066, Москва, тупик Спасский, д. 2. Стр. 1, эт/пом. 2/10;                                    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «ТРС», общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к акционерному обществу «Московско-Тверская пригородная пассажирская компания» (адрес: 170002, 

<

...>; ОГРН 

<

***>,                                       ИНН 

<

***>; далее – компания) о взыскании 2 400 366 руб. 59 коп., а именно 2 374 974 руб. 99 коп. задолженности по договору подряда                            от 03.06.2020 № 01-06 и 25 391 руб. 60 коп. неустойки за нарушение сроков исполнения обязательства по оплате выполненных работ.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 26.05.2021, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2021, с ответчика в пользу истца взыскано 2 260 624 руб.                       35 коп. задолженности и 24 200 руб. 38 коп. пеней. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Общество 07.10.2021 обратилось в суд с заявлением о взыскании судебных расходов в размере 210 000 руб.

Определением суда от 26.05.2021 по настоящему делу с компании в пользу общества взыскано 80 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя. В остальной части в удовлетворении заявления общества отказано.

Арбитражным судом Тверской области 09.03.2022 выдан исполнительный лист серии ФС № 037173326 на взыскание вышеуказанной суммы судебных расходов.

От ФИО2 01.04.2022 в суд поступило заявление (ходатайство) о замене взыскателя – общества на его правопреемника ФИО2, в связи с заключением договора уступки требования по исполнительному листу.

Определением суда от 12.10.2022 по настоящему делу в удовлетворении заявления ФИО2 отказано.

ФИО2  с определением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в определении, обстоятельствам дела.  

Представитель ФИО2 в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Компания в отзыве на апелляционную жалобу и ее представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, в ней изложенными, не согласились, просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим разбирательство по делу произведено без его участия в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив  законность и обоснованность оспариваемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

Из статьи 387 ГК РФ следует, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом. К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390 ГК РФ), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Дебиторская задолженность, являясь имущественным правом, входит в состав имущества юридического лица в соответствии с положениями статьи 128 ГК РФ.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Из абзаца первого пункта 2 статьи 63 ГК РФ следует, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Согласно пункту 8 этой же статьи оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Пунктом 9 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее  –  Закон № 14-ФЗ) также определено, что участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 1 статьи 58 Закона № 14-ФЗ оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В данном случае материалами дела подтверждается, что согласно сведениям об ООО «ТРС», содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, дата внесения записи о принятии решения о ликвидации общества, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора - 12.11.2021. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ликвидатор ФИО5 (дата внесения записи - 12.11.2021). Дата внесения записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица – 15.02.2022. При сроке ликвидации общества 31.10.2022 запись о внесении сведений о ликвидации юридического лица внесена 08.11.2022.  Единственным учредителем общества является ФИО6. 

Общество в лице ликвидатора ФИО5 (цедент), и гражданин ФИО2 (цессионарий) 23.03.2022 заключили договор уступки права требования по исполнительному листу № 2303-22                                  (далее – договор от 23.03.2022), согласно которому цедент (общество) уступает, а цессионарий (предприниматель) приобретает право требования на получение денежных средств в сумме 80 000 руб. по исполнительному листу ФС                            № 037173326, выданному 16.12.2021 Арбитражным судом Тверской области на основании определения суда от 16.12.2021 по делу № А66-1068/2021.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 23.03.2022 уступка права требования осуществляется безвозмездно.

Суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами права, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для отказа предпринимателю в удовлетворении его заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку  ликвидатором общества ФИО5 при заключении спорного договора от 23.03.2022 не соблюдены требования статей 63 и 64 ГК РФ.

В данном случае, как указано выше, арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. 

При условии соблюдения ликвидатором очередности удовлетворения требований кредиторов и полным удовлетворении их требований, а также при наличии имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, положениями пункта 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрена обязанность ликвидатора оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передать его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество, что вопреки требованиям закона ликвидатором исполнено не было. 

Судом первой инстанции правомерно приняты во внимание в данном случае безвозмездный характер спорной сделки и отсутствие в материалах дела отказа единственного участника общества от ликвидационной квоты. При этом спорный договор заключен 23.03.2022, а общество ликвидировано только 08.11.2022.

Доводы жалобы фактически сводятся к тому, что договор от 23.03.2022 ни кем не оспаривался, требований к ликвидатору о возмещении убытков также не предъявлялось, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Однако суд первой инстанции, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, установив, что договор от 23.03.2022 заключен в нарушение положений статей 63, 64 ГК РФ, то есть противоречит действующему законодательству, фактически ухудшает положение учредителя общества и  нарушает его права, пришел к верному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявления предпринимателя о процессуальном правопреемстве не имеется. Ни в суд первой инстанции, ни в апелляционную инстанцию доказательств передачи имущества учредителю и согласие его на последующую передачу прав на него заявителю не представлено.  

Поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого определения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями  268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 12 октября                    2022 года по делу № А66-1068/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

О.Б. Ралько