ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула                                                                                                      Дело № А54-5278/2021

20АП-8508/2023

Резолютивная часть постановления объявлена   07.05.2024

Постановление в полном объеме изготовлено    21.05.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волошиной Н.А., Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 16.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Юридические сервисы и инвестиции» - представителя ФИО3 (доверенность от 24.10.2023), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» ФИО4 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 23.11.2023 по делу № А54-5278/2021 (судья Грачева А.О.), 

 

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив «МАЯК» (далее по тексту - СПК «МАЯК», заявитель) 01.07.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» (391964, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее по тексту - ООО «Ряжский молочный завод», должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме                                   416 118 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.07.2021 возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2021  в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» утвержден                          ФИО4.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» 26.11.2021.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.08.2022 в отношении                 ООО «Ряжский молочный завод» открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» ФИО4 24.08.2022 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просит: истребовать у бывшего руководителя ООО «Ряжский молочный завод» ФИО1 и обязать передать конкурсному управляющему ФИО4 штампы, материальные и иные ценности должника, а также оригиналы документов и информацию в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2022 заявление принято и назначено к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.03.2023 к участию в рассмотрении заявления в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора,- ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2023 к участию в рассмотрении заявления в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора,- конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» (391964, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО8 (390000, Рязанская область, г.Рязань, а/я7).

В материалы дела от конкурсного управляющего поступило уточненное заявление в части перечня запрашиваемых документов и информации в отношении должника:

1. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имевших право давать обязательные для должника указания либо имевших возможность иным образом определять его действия;

2. сведения об аффилированных лицах должника;

3. лицензии и сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

4. сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

5. перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника;

6. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

7. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах; 

8. приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 29.06.2020.

9. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей, с приложением выданных доверенностей;

10. учетную политику и документы, утвердившие ее;

11. базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.);

12. документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 29.06.2020;

13. бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период, начиная с 29.06.2020;

14. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 29.06.2020;

15. налоговую отчетность за период, начиная с 29.06.2020 г.,

16. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

17. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

18. расшифровку финансовых вложений;

19. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

20. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

21. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

22. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

23. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

24. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

25. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

26. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

27. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период, начиная с 29.06.2020 г. по настоящее время;

28. заключения профессиональных аудиторов за период, начиная с 29.06.2020;

29. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

30. сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент;

31. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника;

32. документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

33. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

34. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 29.06.2020;

35. все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

36. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

37. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

38. список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

39. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

40. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

41. сведения о наличии обременений имущества должника;

42. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

43. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

44. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 29.06.2020;

45. заключения об оценке имущества должника;

46. сведения о наличии имущества, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий;

47. сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества должника, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества должника;

48. сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего должнику имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;

49. сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

Судом области уточнение заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято.

Определением суда от 23.11.2023 заявление конкурсного управляющего общества с 

ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» ФИО4 об истребовании у бывшего руководителя должника ФИО1 бухгалтерской и иной документации и материальных ценностей, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» ФИО4 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, дополнения к отзыву ФИО1, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве возлагает на конкурсного управляющего обязанности по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по уведомлению работников должника о предстоящем увольнении; по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обеспечить передачу материальных ценностей. Эта обязанность не является специфической, присущей только отношениям несостоятельности, когда в силу закона полномочия переходят от рядового руководителя к специальному субъекту - конкурсному управляющему. В рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительный органе при освобождении его от должности также лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи имущества, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу, удерживая ключи от кассы, сейфа, склада должника и т.п.

Таким образом, для целей удовлетворения заявления по указанным основаниям суду следует проверить, имеют ли место указанные обстоятельства.

Из материалов дела установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» 29.06.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области в качестве юридического лица и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц.

Из пояснений представителя ФИО1, следует, что все имеющиеся документы переданы конкурсному управляющему, согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи документов от 06.06.2022, 29.04.2022, 14.06.2023, 27.04.2023, 21.08.2023, 21.08.2023, 14.11.2023.

Ответчик указывает, что учредительные документы были переданы конкурсному управляющему, о чем подписан акт приема-передачи, из указанных документов и сведений из единого государственного реестра юридических лиц усматривается, кто является участником и единоличным исполнительным органом общества. Аффилированных лиц у общества нет, отсутствуют филиалы, представительства, структурные подразделения. Исходя из основного и дополнительного вида экономической деятельности предприятия у общества нет лицензий, свидетельства о членстве в СРО. В ходе процедур наблюдения и конкурсного производства арбитражному управляющему неоднократно передавались документы должника, в том числе бухгалтерская отчетность, трудовые договоры, акты, накладные, универсальные передаточные документы, договоры и другие документы. Иные документы у ФИО1 отсутствуют. Материальных ценностей, имущества, в том числе недвижимого, у общества нет. Конкурсным управляющим в материалы дела не представлены документальные доказательства нахождения иной документации и имущества должника у ФИО1

Исходя из принципов судопроизводства в арбитражных судах, судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно. Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо.

Частями 1, 2 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном названным Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства. Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено названным Кодексом. Выдача исполнительного листа по настоящему заявлению приведет к неисполнимости судебного акта ввиду отсутствия объективной возможности обеспечить передачу документов и материальных ценностей лицом, который ими не располагает в силу вышеизложенных причин.

Конституционный Суд Российской Федерации в своих постановлениях от 30.07.2001 N 13 -П и от 05.02.2007 N 2-П неоднократно отмечал, что общий принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость судебных решений.

Разрешая вопрос об истребовании документации и имущества должника, необходимо учитывать, что исходя из общих принципов судопроизводства в арбитражных судах судебные акты должны быть исполнимы. Во исполнение определения суда ФИО1 передана имеющаяся у него документация должника.

Принимая во внимание изложенное, суд области обоснованно оставил заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» ФИО4 об истребовании документов без удовлетворения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта. Считает, что вывод суда области о том, что у ФИО1 указанные документы отсутствуют, противоречит нормам действующего законодательства о банкротстве, бухгалтерском учете и обществах с ограниченной ответственностью.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Юридические сервисы и инвестиции» указывает на то, что у бывшего руководителя должника - ООО «Ряжский молочный завод», должны находиться документы, истребуемые конкурсным управляющим должника. Ссылается на то, что факт частичной передачи документации должника ФИО1 конкурсному управляющему не свидетельствует о надлежащем исполнении бывшим руководителем должника возложенной на него Законом о банкротстве обязанности по передаче документации должника конкурсному управляющему в полном объеме.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва, апелляционная коллегия полагает необходимым указать следующее.

В материалах дела имеются сопроводительные письма от 21.08.2023, доказательства их направления (квитанции, обратные уведомления, отслеживание с сайта Почта России), акты приема-передачи о передаче документации должником.

Установлено, что все имеющиеся у ФИО1 документы переданы конкурсному управляющему, согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи документов от 06.06.2022, 29.04.2022, 14.06.2023, 27.04.2023, 21.08.2023, 21.08.2023, 14.11.2023.

При этом конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства нахождения иной документации и имущества должника у ФИО1

Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 23.11.2023 по делу № А54- 5278/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

О.Г. Тучкова 

 

Судьи

 

                          Н.А. Волошина

                          И.В. Девонина