/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 августа 2018 года

Дело №

А56-22427/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2018

Полный текст постановления изготовлен 20.08.2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии финансового управляющего Лукичева А.А. (паспорт), от Зуйкова В.С. представителя Лаврентьева Г.С. (доверенность от 03.05.2017), 

рассмотрев 14.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зуйкова Владимира Степановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 (судья Володкина А.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу  № А56-22427/2017,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «ЛадогаДорСтрой», место нахождения: 195276, Санкт-Петербург, ул. Демьяна Бедного, д. 26, корп. 1, лит. В, пом. 7Н,  ОГРН 1027804876615, ИНН 7810222533, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Зуйкова Владимира Степановича (Санкт-Петербург) несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.07.2017 заявление признано обоснованным и в отношении Зуйкова В.С. введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Филин Юрий Васильевич.

Решением от 12.12.2017 Зуйков В.С. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его введена  процедура банкротства - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден  Лукичев Артур Александрович. 

Финансовый управляющий 21.07.2017 направил в суд заявление о признании недействительными сделками договоров дарения от 01.08.2016 (далее  - Договоры дарения), заключенных  Зуйковым В.С. с Ружанской Екатериной Александровной в отношении четырех земельных участков сельскохозяйственного назначения. 

В качестве применения последствий признания сделок недействительными финансовый управляющий просил признать право собственности Зуйкова В.С. на земельные участки.

Определением от 06.03.2018, оставленным без изменений постановлением суда апелляционной инстанции от 14.06.2018, заявление финансового управляющего удовлетворено,  Договоры дарения признаны недействительными и применены последствия их недействительности.

В кассационной жалобе Зуйков В.С. просит отменить определение от 06.03.2018 и постановление от 14.06.2018 и принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о наличии у него на момент совершения оспариваемых договоров задолженности перед закрытым акционерным обществом «ЛадогаДорСтрой» (далее – ЗАО «ЛадогаДорСтрой») ошибочен, поскольку определение о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «ЛадогаДорСтрой» в рамках дела           № А56-75481/2015 вынесено только 05.10.2016, а оспариваемые сделки заключены 01.08.2016. Также, по мнению должника, ошибочны выводы судов и о наличие у Зуйкова В.С. задолженности перед иными кредиторами.

Зуйков В.С. полагает, что финансовым управляющим не доказано, что  оспариваемые сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, что на момент их совершения Зуйков В.С. отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также, что Ружанская Е.А. знала или должна была знать о цели совершения оспариваемых сделок.

Как указывает податель жалобы, Ружанская Е.А. не является заинтересованным лицом применительно к положениям статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), она не знала и не могла знать о нарушении интересов кредиторов и о признаках неплатежеспособности   Зуйкова В.С.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий          Зуйкова В.С. Лукичев А.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Зуйкова В.С. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Финансовый управляющий возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением от 19.07.2017 в отношении Зуйкова В.С. введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина. 

Решением от 12.12.2017 Зуйков В.С. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его введена  процедура банкротства - реализация имущества гражданина.

Судами установлено, что Зуйковым В.С. (даритель) и Ружанской Е.А. (одаряемая) 01.08.2016 заключены два Договора дарения, по которым даритель безвозмездно передает в собственность одаряемой, а одаряемая принимает в дар принадлежащие дарителю на праве собственности земельные участки, указанные в пунктах 1.2 договоров.

В соответствии с пунктами 1.2 Договоров дарения в дар передавались земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресам: 

- Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Бугровская волость, массив Капитолово (площадь 10 000 кв. м, кадастровый номер 47:07:0713003:278),

- Ленинградская обл. Лужский р-н, Скребловское сельское поселение, акционерное общество закрытого типа «Скреблово», ориентир - контур № 123, вблизи д. Калгановки (площадь 122 174 кв. м, кадастровый номер 47:29:0788001:44),

- Ленинградская обл., Лужский р-н, Скребловское сельское поселение, акционерное общество закрытого типа «Звездочка», рабочий участок № 125, вблизи д. Калгановки, за пределами участка (площадь 78 173 кв. м, кадастровый номер 47:29:0788001:156),

- Ленинградская обл., Лужский р-н, Скребловское сельское поселение, акционерное общество закрытого типа «Скреблово», севернее д. Задубье, северо-восточнее ГЭС-1, контур № 18 (площадь 49 700 кв. м, кадастровый номер 47:29:0787001:25).

В дальнейшем в отношении спорных земельных участков зарегистрировано право собственности на имя Ружанской Е.А. 

Полагая, что названные сделки являются  недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив наличие оснований для признания Договоров дарения недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, а также наличие признаков мнимости,  удовлетворил заявление финансового управляющего и признал оспариваемые договоры недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 указанного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. 

В соответствии пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве. 

Поскольку оспариваемые в настоящем деле Договоры дарения заключены после 01.10.2015, то они могут  быть оспорены как по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве: неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостатком денежных средств; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 данного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой ли перед третьим лицом.

 Судами установлено, что кадастровая стоимость четырех земельных участков, отчужденных должником, составляет 1 530 623 руб. 26 коп. и, что на момент заключения Договоров дарения (01.08.2016) у Зуйкова  В.С. имелась задолженность  по уплате земельного налога за 2014 год в сумме  4411 руб., за 2015 год – 10 659 руб. 43 коп., а также задолженность перед  Банком «Траст» (публичное акционерное общество) из кредитного договора от 25.06.2014. 

При этом определением арбитражного суда от 18.07.2016 в рамках дела № А56-75481/2015 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ЛадогаДорСтрой» возбуждено производство по заявлению о привлечении Зуйкова В.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам указанной организации  в размере 25 143 158 руб. 27 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2016 (резолютивная часть оглашена 05.10.2016) по названному делу Зуйков В.С. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам    ЗАО «ЛадогаДорСтрой» в заявленном размере.

С учетом обстоятельств настоящего дела суды пришли к обоснованному выводу о том, что Зуйков В.С., предполагая  возможность привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «ЛадогаДорСтрой», при заключении оспариваемых договоров имел целью уклонение от исполнения своих обязательств и вывод имущества из-под обращения на него взыскания, что предполагает причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суды также указали, что отсутствие у  Ружанской Е.А. признаков заинтересованного лица применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве само по себе не свидетельствует в пользу того, что стороны при заключении Договоров дарения действовали добросовестно.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, в том числе получение Ружанской Е.А. в дар имущества от постороннего лица, суды пришли к обоснованному выводу о том, что совершение подобной сделки не соответствует обычаю делового оборота, а  напротив, предполагает скрытый интерес обоих сторон сделки. 

Учитывая названные  обстоятельства, Ружанская Е.А. должна была предполагать, что возможно нарушение прав третьих лиц при заключении Договоров дарения. 

Кроме того, суды приняли  во внимание, что Ружанской Е.А. не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что она фактически вступила во владение и пользование земельными участками, несет бремя содержания данного имущества.

С учетом совокупности установленных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о наличии основания считать, что Договоры дарения носят мнимый характер, заключены без намерения создать правовые последствия, с целью исключения возможности обращения взыскания на данное имущество.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильным и обоснованным выводам о том, что сделки совершены в нарушение положений статьи 10 ГК РФ  и в соответствии с требованиями пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ являются недействительными, а также о доказанности финансовым управляющим наличия совокупности  оснований для оспаривания Договоров дарения по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций. Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судом при рассмотрении настоящего дела, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 по делу № А56-22427/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу  Зуйкова Владимира Степановича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

И.М. Тарасюк

А.В. Яковец