АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 ноября 2018 года

Дело №

А42-7403/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2018.

Полный текст постановления изготовлен 22.11.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судьи Колесникова С.Г. и Трохова М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «МеталлРесурс» Тененбаума В.А. ( доверенность от 10.01.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма Легат-Мурманск» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.06.2018 (судья Машкова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018 (судьи Слоневская А.Ю., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу № А42-7403/2017,

у с т а н о в и л:

На основании заявления конкурсного кредитора определением Арбитражного суда Мурманской области от 21.12.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «МеталлРесурс», место нахождении: 184606, Мурманская область, г. Североморск, Северная ул., д. 24, кв. 74, ОГРН 1135110000189, ИНН 5110004159 (далее – должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Макеев Андрей Анатольевич.

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма Легат– Мурманск», место нахождения: 183038, г. Мурманск, Привокзальная ул., д. 8,  офис 2, ОГРН 1165190062443, ИНН 5190065309 (далее – Общество), обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 104 748 руб. (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 07.06.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018, в удовлетворении заявления Общества отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 07.06.2018 и постановление от 28.08.2018, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) не является в силу статьи 68 АПК РФ допустимым доказательством полномочий руководителя юридического лица, поскольку полномочия руководителя должны подтверждаться первичными документами (протоколом или решением, приказом).

Общество полагает, что договор абонентского юридического обслуживания заключен от имени должника уполномоченным лицом и одобрен главным бухгалтером должника.

В судебном заседании представитель должника возражал против удовлетворения жалобы Общества.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование своего требования Общество сослалось на неисполнение должником обязательств по оплате абонентского юридического обслуживания в соответствии с условиями договора от 07.11.2016 № 10-2/16 (далее – Договор).

В подтверждение произведенных по Договору расчетов Общество представило акты сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 20.12.2017; акты взаимозачета № 2 от 31.07.017, № 3 от 30.09.2017, № 9/№4 от 30.10.2017, № 10/№5 от 30.11.2017, в соответствии с которыми задолженность должника перед Обществом погашалась частично путем взаимозачета; платежные поручения № 261 от 23.05.2017, № 302 от 19.06.2017, согласно которым должником произведены платежи Обществу в счет оплаты задолженности по Договору на основании распорядительных писем.

При проверке обоснованности заявленного требования должник в лице директора Игнатовича В.Н. возражал против признания обоснованным требования Общества со ссылкой на наличие корпоративного конфликта, подтвержденного, по его мнению, судебными актами по делам №№ А42-1925/2017, А42-4692/2017,  А42-4359/2017, А42-6694/2017, А427244/2016, А42-7959/2017 и А42-9220/2017.

Согласно имеющимся в деле сведениям из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом должника с 30.05.2016 является Игнатович В.Н., в связи с чем суды при рассмотрении настоящего обособленного спора указали на то, что никакие иные лица, включая главного бухгалтера, не вправе были подтверждать получение услуг должником.

Как следует из пояснений Общества, заключая Договор с должником, от имени которого действовал не Игнатович В.Н., а иное лицо, полагавшее себя руководителем, Общество считало, что такое лицо являлось директором должника на основании протокола внеочередного собрания участников общества от 30.05.2016 № 14 с учетом обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Мурманской области от 21.01.2017 по делу№ А42-7244/2016. 

Изложенное послужило основанием для вывода судов о том, что Общество самостоятельно и осознанно руководствовалось не публичными сведениями, отраженными в ЕГРЮЛ, а презумпцией неограниченности полномочий единоличного исполнительного органа должника для третьих лиц. Указанное послужило основанием для отказа в признании обоснованным требования Общества к должнику.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Исходя из положений статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) на кредитора, предъявившего свои требования к должнику, возлагается бремя доказывания обоснованности такого требования по праву и размеру.

Общество не отрицает, что располагало сведениями о корпоративном конфликте у должника в процессе заключения Договора.

Принимая во внимание изложенное, а также характер профессиональной деятельности Общества (оказание правовых услуг), на Общество возлагается бремя доказывания добросовестного поведения при заключении Договора с должником, от имени которого действует лицо, сведения о котором как руководителе должника отсутствуют в ЕГРЮЛ.

Кроме того, с учетом указания в разделе 1 Договора и приложении № 1 к нему общего описания юридических услуг, оказание которых приняло на себя Общество (высококачественное и эффективное правовое сопровождение деятельности должника, устные консультации, письменные работы, переговоры, договорно-правовая, корпоративно-правовая претензионная работа, подготовка локальных нормативных актов по правовым вопросам, взаимодействие с контролирующими и правоохранительными органами), именно на него как на заявившего требование кредитора возлагается бремя доказывания фактического оказания услуг, которые Общество вне зависимости от лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, фактически приняло.

Согласно  пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Между тем, в деле отсутствуют доказательства того, что юридические услуги были оказаны Обществом непосредственно должнику, а не одной из сторон корпоративного конфликта, и что именно должник в лице уполномоченного руководителя принял оказанные юридические услуги.

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришли к обоснованному выводу о недоказанности Обществом обоснованности заявленного требования.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный судСеверо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018 по делу № А42-7403/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма Легат-Мурманск» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова