АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-5084/2023

22 декабря 2023 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена  18.12.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 22.12.2023.    

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «ПромРегионТрейд» 

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ПромРегионТрейд» о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО3 и назначении нового генерального директора ФИО4; о признании недействительной записи №2234600032247 от 01.03.2022 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении генерального директора ООО «ПромРегионТрейд» ФИО4 и обязании Управления Федеральной налоговой службы России по Курской области внести исправление в ЕГРЮЛ, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «РЯЗЦВЕТМЕТ», УФНС России по Курской области.

В судебном заседании принимали участие представители:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика: ФИО5 – по доверенности от 08.06.2023, 

от ООО «Рязцветмет»: не явились, извещены надлежащим образом,

от УФНС России по Курской области: не явились, извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «ПромРегионТрейд», юридический адрес - 305004, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 10.07.2019, ИНН 

<

***>. 

ФИО2 обратилась в арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПромРегионТрейд» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ПромРегионТрейд» о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО3 и назначении нового генерального директора ФИО4; о признании недействительной записи №2234600032247 от 01.03.2022 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении генерального директора ООО «ПромРегионТрейд» ФИО4 и обязании Управления Федеральной налоговой службы России по Курской области внести исправление в ЕГРЮЛ, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «РЯЗЦВЕТМЕТ», УФНС России по Курской области.

15.12.2023 от  ответчика через сервис подачи документов в арбитражные суды в электронном виде поступило письменное пояснение, согласно которому ответчик считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Документ приобщен к материалам дела.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований.

Истец, третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие по существу по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Согласно, искового заявления ФИО2 является действующим участником общества с ограниченной ответственностью "ПромРегионТрейд", с долей участия в размере равной 0,002 % (ноль целых две тысячных) процентов уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и решением единственного участника № 1 от 03.07.2019. 

13.04.2023, в ходе судебного заседания по делу № А35-9250/2022, истцу стало известно о том, что 01.03.2023 г. в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "ПромРегионТрейд" внесена запись № 2234600032247 об изменениях, вносимых в сведения реестра в части лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, а именно о новом генеральном директоре общества ФИО4. 

В исковом заявлении истец указывает, что общее собрание участников общества не созывалось, не проводилось, надлежащим образом истец о проведении собрания извещен не был, считает, что собрание было проведено с нарушением закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем решение является незаконным и нарушающим права и законные интересы истца.  

Полагая незаконным и необоснованным смену единоличного исполнительного органа, истец обратился в суд с настоящим иском. 

От третьего лица УФНС России по Курской области поступили письменные пояснения, согласно которым Управлением 01.03.2023, на основании поступившего от ФИО4 заявления от 20.02.2023 вх. № 1472А по форме №Р13014, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2234600032247 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части возложения на ФИО4 полномочий руководителя (генерального директора) ООО «ПромРегионТрейд» и о прекращении таких полномочий у ФИО3

Сведения в ЕГРЮЛ внесены на основании следующих документов:

- заявление по форме №Р13014, согласно которому заявление представлено в связи с внесением изменений в сведения об ООО «ПромРегионТрейд», в части возложения на ФИО4 полномочий генерального директора Общества и о прекращении таких полномочий у ФИО3; 

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ПромРегионТрейд» от 17.02.2023, согласно которому учредитель Общества ООО "Рязцветмент" ИНН 

<

***> (собственник доли 99,998%) принимает решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ПромРегионТрейд» ФИО3 и об избрании генеральным директором Общества ФИО4; 

- свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 17.02.2023, согласно которому ФИО6, нотариус Рязанского нотариального округа Рязанской области, удостоверяет о принятия 17.02.2023 внеочередным общим собранием участников ООО «ПромРегионТрейд» решения при наличии необходимого кворума. 

Вышеуказанные документы направлены в электронном виде через сайт ФНС России и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью нотариусом Рязанского нотариального округа Рязанской области ФИО6, что соответствует п.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ.

По результатам рассмотрения полученных документов (от 20.02.2023 №1472А) Управлением принято решение № 1472А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 01.03.2022 за ГРН 2234600032247 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части возложения на ФИО4 полномочий руководителя (генерального директора) ООО «ПромРегионТрейд» и о прекращении таких полномочий у ФИО3

УФНС России по Курской области считает, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО «ПромРегионТрейд» действовало в рамках полномочий, предоставленных действующим законодательством, в связи с чем регистрация изменений сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества проведена в соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ, в связи с чем запись за ГРН 2234600032247 от 01.03.2022, не подлежат отмене.

Ответчик заявленные требования оспорил, указав на отсутствие нарушений при проведении общего собрания участников ООО «Промрегионтрейд». Ответчик полагает, что вышеуказанное исковое заявление не подлежит удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

«17» февраля 2023 года участниками ООО «Промрегионтрейд» было принято решение об избрании на должность директора ООО «Промрегионтрейд» ФИО4, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Промрегионтрейд» от 17.02.2023.

Факт принятия решения участниками ООО «Промрегионтрейд» удостоверен ФИО6, нотариусом Рязанского нотариального округа Рязанской области, что подтверждается Свидетельством об удостоверении Решения органа управления юридического лица от 17.02.2023.

О проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Промрегионтрейд» 17.02.2023 г. участник ФИО2 была заблаговременно извещена, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления по трек-номеру 30501978003662.

При таких обстоятельствах порядок проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Промрегинтрейд» был соблюден. Нотариальная форма свидетельства принятия решения так же соблюдена, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

10.07.2023 от истца поступило ходатайство об истребовании протокола общего собрания участников ООО «Промрегинтрейд» о замене генерального директора ООО ООО «Промрегинтрейд» ФИО3 на ФИО4

От ответчика поступил протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Промрегинтрейд» от 17.02.2023, согласно которому было принято решение о досрочном прекращении полномочий ФИО3 и избрании на должность генерального директора ФИО4 Согласно данного протокола принято  единогласное решение о досрочном прекращении полномочий ФИО3 и избрании на должность генерального директора ФИО4 Данный протокол собрания удостоверен  ФИО6, нотариусом Рязанского нотариального округа Рязанской области, что подтверждается Свидетельством об удостоверении Решения органа управления юридического лица от 17.02.2023.

Документы приобщены к материалам дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

В силу положений статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица. 

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2). 

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. 

Как указано в статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности. 

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований упомянутого Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

В соответствии с положениями статей 32-33, 35-37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. 

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. 

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. 

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. 

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. 

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. 

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. 

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. 

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. 

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. 

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. 

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. 

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. 

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. В законодательстве закрепляется право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 8 и пункт 1 статьи 32 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

На основании пункта 7 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. 

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. 

Исходя из смысла положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе не направление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

В соответствии с абзацем 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Факт соблюдения порядка при проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Промрегинтрейд» подтвержден материалами дела.

Доводы истца о том, что она не была надлежащим образом уведомлена о проведении  внеочередного общего собрания участников ООО «Промрегионтрейд» 17.02.2023 опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Так, ответчиком представлены конверт с документами о направлении истцу документов (

<

...>): уведомления о созыве и проведении внеочередного собрания  ООО «Промрегионтрейд», заявление ФИО3 нотариусу Рязанского нотариального округа Рязанской области  ФИО6 об удостоверении протокола собрания от 17.02.2023.

Почтовая корреспонденция возвращена с отметкой «Истек срок хранения».

Согласно представленной суду информации от УФПС по Курской области письмо с объявленной ценностью № 30501978003655 поступило 13.01.2023 в отделение почтовой связи доставлялось по адресу: 305044, 

<

...> на имя ФИО2, однако данное отправление возвращено 14.02.2023 по истечении срока хранения и вручено отправителю 17.02.2023. 

Кроме того, истцу направлялась корреспонденция о проведении собрания так же по адресу: 

<

...>, что подтверждается отчетами об отслеживании почтовых отправлений по трек-номеру 30501978003662, 30501978003655.

Согласно полученного ответа из отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Курской области ФИО2 зарегистрирована по адресу: 

<

...>.

На основании выше изложенного суд пришел к выводу, что нарушений при проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Промрегионтрейд» 17.02.2023 не имеется.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи. 

Арбитражный суд Курской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Курской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://kursk.arbitr.ru (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

Р  Е  Ш  И  Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                          Е.А. Волкова