ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 11АП-11917/2025

Дело № А55-1917/2024

г. Самара

12 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 12.12.2025.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего

судьи Бессмертной О.А., судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, при участии в судебном заседании:

от ООО «Спецтехника» - представитель ФИО2, доверенность от

05.02.2024, рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2025 о признании

недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной

ответственностью «МВМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2024 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2024 заявление ООО «Спецтехника» признано обоснованным, в отношении ООО «МВМ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

ООО "Спецтехника" обратилось в суд с заявлением, согласно которому просит:

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 05.10.2022, заключенный между ООО «МВМ» и ФИО3; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника - земельного участка площадью 4580,5 +/- 0 кв. м., кадастровый номер: 63:01:0924002:2, вид разрешенного использования - многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Гагарина, дом 175.

- истребовать из Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области регистрационное дело в отношении земельного участка площадью 4580,5 +/- 0 кв. м., кадастровый номер 63:01:0924002:2, вид разрешенного использования - многоэтажная жилая застройка (высотная застройка),

местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Гагарина, дом 175.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2024 заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2025 ООО «МВМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО4, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Определением Арбитражного суда от 05.05.2025 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник общества ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2025 удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка от 05.10.2022, заключенный между ООО «МВМ» и ФИО3, применены последствия недействительности сделки, в виде возврата в собственность ООО «МВМ» - земельного участка площадью 4580,5 +/- 0 кв. м., Кадастровый номер: 63:01:0924002:2, вид разрешенного использования - многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Гагарина, дом 175.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 02.12.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО «Спецтехника» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

От конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Спецтехника» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Обращаясь с заявлением, кредитор ООО "Спецтехника" просил признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 05.10.2022, заключенный между ООО «МВМ» и ФИО3; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника - земельного участка площадью 4580,5 +/- 0 кв. м., кадастровый номер: 63:01:0924002:2, вид разрешенного использования - многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Гагарина, дом 175, полагая, что данная сделка была совершена в период неплатежеспособности должника при отсутствии встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции, установив, что сделка совершена на условиях, недоступных для обычным (независимым) участникам рынка, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества в пользу аффилированного к нему лица, осведомленного о недобросовестной цели должника, удовлетворил заявление.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик ФИО3 просит отменить определение суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства:

суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства дела, поскольку не учёл, что на спорном земельном участке расположены два объекта незавершённого строительства, право собственности на которые признано решением Арбитражного суда Самарский области от 10.11.2023 по делу № А55-33362/2020 за ФИО3 и не указал в определении, какова судьба этих объектов;

суд необоснованно признал сделку недействительной вследствие неправильной оценки доказательств наличия задолженности по предыдущей сделке купли-продажи земельного участка от 31.07.2017, поскольку цена 100 000 рублей указана формально, с учётом задолженности ООО «МВМ» перед ФИО3, подтверждаемой соглашением от 03.10.2022 и актом сверки от 03.10.2022. Суд, признав задолженность неподтверждённой, не дал оценки этим документам и не учёл ходатайства ответчика об отложении заседания для предоставления дополнительных доказательств. Кроме того, суд не запросил материалы дела № А55-33362/2020, в котором имеются доказательства наличия такой задолженности.

судом нарушены процессуальные права третьего лица – ФИО5, поскольку, несмотря на формальное извещение, фактически у ФИО5 не было возможности участвовать в рассмотрении обособленного спора.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – постановление Пленума № 63»), следует, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе

наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), а также банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заявление о признании должника банкротом принято определением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2024.

Оспариваемый договор заключен 05.10.2022, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, соответственно, к нему применимы положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.10.2022 между ООО «МВМ» и ФИО3 заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым должником в пользу ответчика реализован земельный участок, площадью 4580,5 кв. м., кадастровый номер: 63:01:0924002:2, вид разрешенного использования – многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), расположенный по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Гагарина, дом 175.

Согласно п. 2.1. договора купли-продажи земельного участка от 05.10.2022 земельный участок продан за 100 000 руб.

05.10.2022 также был составлен акт приема-передачи данного земельного участка в пользу ФИО3

Согласно положениям статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами, о чем свидетельствует сформированный реестр кредиторов:

1. Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2024 по делу № А55-1917/2024 в реестр требований кредиторов ООО «МВМ» в состав требований кредиторов третьей очереди включены требования ООО «Спецтехника» в размере 3 053 454,43 руб., в том числе: 2 958 976,55 руб. - основной долг, 38 853,88 руб. - неустойка, 56 624 руб. - расходы по оплате государственной пошлины.

Основание возникновения задолженности - задолженность по договору предоставления башенного крана с обслуживающим персоналом № 6 от05.08.2017 за период с 19.02.2021 по 15.12.2021.

Задолженность подтверждена вступившим в силу судебным актом от 14.09.2022 по делу № А55-12364/2022.

2. Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2024 по делу № А55-1917/2024 в реестр требований кредиторов должника ООО «МВМ» в состав требований кредиторов третьей очереди, включено требование ООО «Спецтехника» в размере 2 827 200 руб., в том числе: 2 800 000 руб.- задолженность, 27 200 руб. - неустойка.

Основание возникновения задолженности - задолженность по договору предоставления башенного крана с обслуживающим персоналом № 6 от 05.08.2017 года за период с 01.01.2022 по 28.02.2023.

Задолженность подтверждена вступившим в силу судебным актом от 10.06.2024 по делу № А55-19975/2023.

Таким образом, наличие просроченной задолженности должника на момент совершения сделки, которая не была погашена перед кредиторами, подтверждает наличие признака неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Заявителем также было указано на заниженную стоимость имущества должника, поскольку земельный участок по оспариваемому договору был реализован за 100 000 руб при наличии сведений о кадастровой стоимости земельного участка на дату заключения сделки - 24 908 300,95 руб.

Возражая относительно данного довода в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, ответчик ссылался на то, что спорный земельный участок принадлежал ему и был продан ООО «МВМ» по договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2017 по цене 47 100 028 руб. Однако ООО «МВМ» вплоть до 05.10.2022 не уплатило указанную сумму, поэтому между ФИО3 и ООО «МВМ» 03.10.2022 было заключено соглашение о подтверждении факта задолженности ООО «МВМ» перед ФИО3 по договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2017, акт сверки взаимных расчетов по данному договору.

Так, стороны зафиксировали, что на 31.12.2021 ООО «МВМ» имеет задолженность перед ФИО3 в размере 69 446 302,60 руб.

Ввиду этого, стороны пришли к соглашению, о необходимости в будущем заключить договор купли-продажи земельного участка (обратный выкуп), по цене и на приоритетных условиях с учетом имеющейся задолженности ООО «МВМ».

Ответчик указывает, что по этой причине в договоре формально стоит стоимость 100 000 руб., которая фактически на расчетный счет должника не вносилась.

Ответчик также указывает на необходимость учитывать, что на данном земельном участке находятся два объекта незавершённого строительства, являющиеся собственностью ФИО3 на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2023 по делу № А55-33362/2020, в соответствии с которым за ФИО3 признано право собственности на два объекта незавершенного строительства, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 63:01:0924002:2 по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Гагарина, дом 175.

При этом отчуждение земельного участка произошло 05.10.2022 в период, когда в деле № А55-33362/2020 в удовлетворении требований ООО «МВМ» о признании права собственности на объекты не завершенного строительства было отказано, Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2022 рассмотрение дела отправлено на новое рассмотрение.

Аналогичный довод заявлен в апелляционной жалобе.

Действия по обращению в суд с заявлением о признании права собственности на объекты недвижимости, расположенные на спорном земельном участке, который в период рассмотрения дела № А55-33362/2020 был отчужден ФИО3, через месяц после вынесения решения суда по делу о взыскании с должника задолженности в пользу ООО «Спецтехника» суд первой инстанции обоснованно не признал добросовестными.

Суд первой инстанции также учел, что каких-либо доказательств наличия задолженности между сторонами в материалы дела не представлено, ответчиком не раскрыты обстоятельства сделки 2017 года. Также ответчиком не указано, по какой

причине при неполучении денежных средств от продажи земельного участка от должника, ФИО3 произвел перерегистрацию спорного земельного участка на должника, иные заемные отношения между сторонами ответчиком также не раскрыты.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не учёл существование двух объектов незавершённого строительства на спорном участке и не определил их судьбу, не имеет правового значения для оценки действительности спорной сделки.

Предметом договора купли-продажи земельного участка от 05.10.2022 являлся исключительно земельный участок площадью 4580,5 кв. м с кадастровым номером 63:01:0924002:2 (почтовый адрес ориентира: 

<

...>).

Суд первой инстанции обоснованно исследовал признаки подозрительной сделки в соответствии с требованиями ст. 61.2 Закона о банкротстве: заниженную цену, отсутствие встречного исполнения, период её совершения и причинение вреда кредиторам.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно признал спорную сделку недействительной, поскольку суд не учёл наличие задолженности ООО «МВМ» перед ФИО3 по договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2017 и не дал оценки соглашениям, актам сверки и актам зачёта, на которые заявитель ссылается в жалобе, подлежит отклонению как несостоятельный.

В материалы дела первой инстанции ответчиком были представлены два документа, на которые он ссылался: соглашение от 03.10.2022 и предварительный договор от 03.10.2022.

Представленные вместе с апелляционной жалобой документы (соглашение от 05.10.2022, акт сверки, акт взаимозачёта № 2, приобщенные судом в порядке статьи 268 АПК РФ, по мнению судебной коллегии, не подтверждают доводы ответчика и к ним следует отнестись критически.

Так, суд первой инстанции установил, что представленные ответчиком документы не подтверждают существование задолженности по договору купли-продажи от 31.07.2011. Соглашение от 03.10.2022 указывает на задолженность в размере 69 446 302,60 руб. как сумму «основного долга» за земельный участок (47 100 028 руб.) и «процентов за пользование чужими денежными средствами». Однако ни расчёта процентов, ни акта сверки, ни бухгалтерских данных, ни платёжных документов, ни доказательств направления требований об оплате по договору 2017 года ответчиком представлено не было.

Сам ФИО3 признавал, что ООО «МВМ», купив у ФИО3 по договору купли-продажи от 31.07.2017 земельный участок, оплату не произвёл оплату. Однако переход права на земельный участок на должника был зарегистрирован без каких-либо обременении в пользу ФИО3 При этом ФИО3 в течение пяти лет он не предпринимал никаких действий по взысканию указанной «задолженности».

Такое поведение не соответствует модели поведения добросовестного кредитора и было обоснованно оценено судом первой инстанции как свидетельствующее о фактической аффилированности сторон сделки.

Содержание предварительного договора от 03.10.2022 имеет принципиальное значение для оценки доводов апеллянта.

Согласно п. 2.1.1 указанного договора стороны согласовали, что два семиэтажных объекта незавершённого строительства, расположенных на спорном земельном участке и неразрывно с ним связанных, подлежат переходу в собственность ФИО3

Из представленных доказательств в их совокупности следует вывод, что в 2017 году ответчик передал ООО «МВМ» только земельный участок без каких-либо объектов; в 2022 году он получил от должника земельный участок уже с двумя крупными объектами незавершённого строительства; указанные объекты фактически возводились за счёт должника, поскольку предварительный договор не содержит указаний на их

строительство за счёт ответчика, стоимость и порядок компенсации стоимости указанных объектов сторонами не определены и в сделке не отражены.

Таким образом, довод заявителя о возврате участка по цене 2017 года не соответствует фактическим обстоятельствам дела, в рамках спорной сделки 2022 года ФИО3 получил существенно больший объём имущества, чем передавал должнику в 2017 году, включая два семиэтажных объекта незавершённого строительства, при этом без какой-либо оплаты их стоимости.

Документы, составленные сторонами непосредственно перед заключением сделки (03.10.2022), без какого-либо первичного бухгалтерского подтверждения, свидетельствуют о формальном характере ссылки на наличие задолженности.

Суд первой инстанции обоснованно оценил такую последовательность действий как согласованный вывод земельного участка должника в пользу аффилированного лица, соответствующий признакам подозрительной сделки, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного довод апелляционной жалобы подлежит отклонению, поскольку доказательств существования реальной задолженности, наличия встречного исполнения или экономической обоснованности спорной сделки ответчиком не представлено. Материалы дела, напротив, подтверждают выводы суда первой инстанции о формальном характере ссылки на долг, отсутствии оплаты и наличии признаков подозрительности сделки.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В данном случае, такого рода аффилированность в отношениях между должником и кредитором усматривается в заключении сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При этом фактическая аффилированность двух лиц может быть установлена на основании анализа совокупности согласованных друг с другом косвенных доказательств, характеризующих поведение указанных лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472 (4,5,7)).

Как правило, аффилированные либо заинтересованные лица пытаются скрыть соответствующий факт, в связи с чем, не допускают формального наличия признаков группы лиц либо иных признаков взаимозависимости, установленных в законе, в связи с чем, при определении аффилированности, которая, по своей сути, означает возможность влиять на управленческие и иные решения взаимозависимых лиц, судам необходимо принимать во внимание фактические взаимоотношения сторон.

В абзаце 4 пункта 14 постановления Пленума № 63 изложена правовая позиция, в соответствии с которой при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должника в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата

налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Данные действия сторон имеют признаки фактической аффилированности, так как участок ранее принадлежал ФИО3 и был им реализован ООО «МВМ» по договору 2017 года; возврат участка произошёл в 2022 году по заниженной стоимости без фактической оплаты, в зачёт обязательств, которые не подтверждены документами; форма сделки указывает на экономическую замкнутость отношений сторон и их неформальную взаимозависимость.

Кроме того на взаимосвязь сторон так же указывает, то что в рамках данного дела о банкротстве ОАО «Яхт-клуб «Химик», генеральным директором которого является ФИО3, обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «МВМ», в обоснование заявленных требований кредитор ссылается на договор займа № З/01-2017 от 12.07.2017 на сумму 87 млн. руб., договор займа № МВМ-З-2018 от 15.02.2018 на сумму 118 млн. руб.

Следовательно, между сторонами имелись длительные договорные отношения, соответственно ФИО3 не мог не знать о финансовом положении ООО «МВМ».

При этом, ФИО3 не предпринимались меры по взысканию с ООО «МВМ» задолженности по займам, на которые он ссылается, что также свидетельствует о нетипичном характере сложившихся правоотношений между сторонами.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что совершение данной сделки и последующее ее исполнение совершено на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что свидетельствует также о наличии фактической аффилированности сторон сделки.

Данное обстоятельство составляет презумпцию осведомленности ФИО3 о том, что оспариваемый договор был заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно предварительному договору купли-продажи от 03.10.2022, представленному в материалы дела самим ФИО3, в п. 2.1.1 Стороны пришли к соглашению, что два семиэтажных объекта незавершённого строительства, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 63:01:0924002:2 по адресу: 

<

...>, и неразрывно связанных с земельным участком, переходят в собственность ФИО3

Из данного пункта предварительного договора следует, что на момент заключения спорной сделки на земельном участке существовали два семиэтажных объекта незавершённого строительства, неразрывно связанных с земельным участком, и стороны фактически рассматривали их как улучшения передаваемого земельного участка.

Следовательно, при признании сделки недействительной в силу ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Закона о банкротстве должнику должен быть возвращён земельный участок, фактически переданный покупателю по сделке, то есть земельный участок вместе с находившимися на нём объектами незавершённого строительства - в том состоянии, в каком они существуют в настоящий момент.

Из пояснений кредитора, данных в судебном заседании суда апелляционной инстанции, следует, что один объект незавершённого строительства был полностью снесён, а второй - частично демонтирован, что подтверждается актом осмотра земельного участка, составленным конкурсным управляющим совместно с конкурсным кредитором ООО «Спецтехника».

Таким образом, объекты, которые упоминаются в апелляционной жалобе, фактически отсутствовали на момент рассмотрения спора судом первой инстанции, что объективно исключало возможность их учёта.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2023 по делу № А55-33362/2020 о признании права собственности на незавершенные строительством объекты, находящиеся на спорном земельном участке, за ФИО3 было принято в

результате процессуального правопреемства истца - ООО «МВМ» - его процессуальным правопреемником ФИО3, возникшего исключительно вследствие заключения сторонами оспариваемого договора купли-продажи земельного участка от 05.10.2022г.

Правовые последствия указанного решения не могут учитываться в рамках настоящего обособленного спора, поскольку признание данной сделки недействительной означает, что стороны не лишены права пересмотреть судебный акт в порядке главы 37 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в отношении земельного участка как предмета сделки, а судьба самовольных построек должна определяться в рамках пересмотра дела № А55-33362/2020 по новым обстоятельствам.

Таким образом, довод апеллянта не только не опровергает выводы суда первой инстанции, но и подтверждает необходимость применения реституции в пользу должника.

Довод апелляционной жалобы о том, что третье лицо ФИО5 (участник должника) не имел реальной возможности участвовать в рассмотрении обособленного спора, в связи с чем суд первой инстанции допустил нарушение его процессуальных прав, также является необоснованным.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 15 постановления от 17.02.2011 № 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменения в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 Кодекса, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 Кодекса), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 Кодекса), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 Кодекса.

Из письма ФКУ УИИ УФСИН России по Самарской области от 10.07.2025 (л.д. 100) следует, что ФИО5 содержится в ФКУ СИЗО-1 УФСИН России по Самарской области на основании постановления Железнодорожного районного суда г. Самары от 30.04.2025 об изменении меры пресечения в виде домашнего ареста на заключение под стражу.

Из материалов дела следует, что определение Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2025 об отложении рассмотрения заявления ООО "Спецтехника" об оспаривании сделки должника направлялось ФИО5 по месту его ареста – ФКУ СИЗО-1 УФСИН России по Самарской области.

О получении данного судебного акта и извещении о судебном разбирательстве свидетельствует расписка ФИО5 от 11.08.2025 (л.д. 112).

Ответчиком не заявлено о наличии обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в отсутствие ФИО5, в том числе в связи с намерением осуществить какие-либо процессуальные действия, явка ФИО5, его представителя в заседание суда первой инстанции не была признана обязательной.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2025 по делу № А55-1917/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Бессмертная

Судьи Н.А. Мальцев

Г.О. Попова