ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-118441/2021

04 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     26 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 мая 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Лебедева Г.В., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 16.03.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7466/2023)  общества с ограниченной ответственностью  "КОМПАНИЯ ЮФА" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023 по делу № А56-118441/2021 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ЮФА"

к  обществу с ограниченной ответственностью "ЮФА" СНГ

о взыскании,   

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Компания ЮФА" (далее – ООО "Компания ЮФА", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ЮФА" СНГ (далее – ООО "ЮФА" СНГ, ответчик)  67 620 677,93 руб. задолженности по оплате переданного товара по контактам от 18.06.2008 № KS/180608, от 10.01.2012  № JY/100112, от 20.01.2009 № AL/200109, договору от 01.03.2018 № 01/03/2018FC   и 694 732,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.10.2021 по 15.12.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные до даты фактической оплаты задолженности.

Решением суда от 16.01.2023 с ответчика в пользу истца взыскано 1 180 840,5 руб. задолженности, 12 131,92 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности за период с 16.12.2021 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, с применением ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды (за исключением периода действия моратория согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497: с 01.04.2022 по дату завершения моратория). В остальной части исковое заявление оставлено без рассмотрения.

В апелляционной жалобе истец считает, что оставляя   исковое заявление без рассмотрения в части требований о взыскании задолженности по договорам уступки прав требования, суд первой инстанции не учел, что контракты от 18.06.2008 № KS/180608, от 10.01.2012  № JY/100112, от 20.01.2009 № AL/200109 с ООО «ЮФА» СНГ расторгнуты. Рассмотрение спора Арбитражным трибуналом в Стокгольме лишит истца доступа к правосудию и гарантированного Конституцией РФ права на судебную защиту, а вынесенное решение иностранного суда будет неисполнимо на территории РФ. 

Истец извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своего представителя не направил, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать, по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Законность и обоснованность  решения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.06.2008 между КЕСЛА ОЮЖ и ООО «ЮФА» СНГ был заключен контракт №К8/180608  , по условиям которого КЕСЛА ОЮЖ обязалось осуществлять поставку товара, согласованного стороны в соответствующих приложениях к контракту, а ООО «ЮФА» СНГ обязалось принять и оплатить товар в течение 30 дней с даты поставки соответствующего товара. Общая стоимость контракта установлена разделом 3 контракта в размере 500 000 Евро. На сегодняшний день задолженность ООО «ЮФА» СНГ за поставленный товар составляет 313 655.30 Евро.

10.01.2012 между JYKI OY и ООО «ЮФА» СНГ заключен контракт № JY/100112, по условиям которого JYKI OY обязалось осуществлять поставку товара, согласованного стороны в соответствующих приложениях к контракту, а ООО «ЮФА» СНГ обязалось принять и оплатить товар в течение 30 дней с даты поставки соответствующего товара. Общая стоимость контракта установлена разделом 3 контракта в размере 10 000 000 Евро. На сегодняшний день задолженность ООО «ЮФА» СНГ за поставленный товар составляет 1 319 850,39 Евро.

20.01.2009 между Алукар Ою и ООО «ЮФА» СНГ заключен контракт AL/2001009, по условиям которого Алукар Ою обязалось осуществлять поставку товара, согласованного стороны в соответствующих приложениях к контракту, а ООО «ЮФА» СНГ обязалось принять и оплатить товар в течение 90 дней с даты поставки соответствующего товара. Общая стоимость контракта установлена разделом 3 контракта в размере 500 000 Евро. На сегодняшний день задолженность 000 «ЮФА» СНГ за поставленный товар составляет 498 980 Евро.

02.03.2018 между ООО «Хиаб РУС» и ООО «ЮФА» СНГ заключен договор №01/03/2018 РС, по условиям которого ООО «Хиаб РУС» обязалось поставить оборудование, согласованное сторонами в Спецификации №9 от 01.02.2020, а ООО «ЮФА» СНГ обязалось оплатить поставленное оборудование в течение 30 дней с даты отгрузки оборудования. Стоимость поставленного оборудование определена в Спецификации № в размере 76 000 Евро. На сегодняшний день задолженность ООО «ЮФА» СНГ за поставленный товар составляет 14 250.00 Евро.

25.10.2021 между Кесла Оюй и ООО «Компания ЮФА» заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому Кесла Оюй уступило права требования задолженности к ООО «ЮФА» СНГ в размере 313 655,30 Евро.

18.10.2021 Юки Ою и ООО «Компания ЮФА» заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому Юки Ою уступило права требования задолженности к ООО «ЮФА» СНГ в размере 1 319 850,39 Евро.

18.10.2021 между Алукар Ою и ООО «Компания ЮФА» заключен договор уступки прав требования (цессии) (приложение №11), согласно которому Алукар Ою уступило права требования задолженности к ООО «ЮФА» СНГ в размере 498 980,00 Евро.

25.08.2021 между ООО «Хиаб РУС» и ООО «Компания ЮФА» заключен договор уступки требования №ЦС-082021, согласно которому ООО «Хиаб РУС» уступило права требования задолженности к ООО «ЮФА» СНГ в размере 14 250 Евро.

О состоявшейся уступке прав требования ООО «Компания ЮФА» уведомило ООО «ЮФА» СНГ 27.10.2021, а также указало, что в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации произведет зачет встречных однородных требований, срок которых наступил, в связи с чем полностью прекращено обязательство ООО «Компания ЮФА» перед ООО «ЮФА» СНГ. Зачет производен на сумму 1 330 711,29 Евро (в том числе НДС).

После проведения зачета остаток задолженности ООО «ЮФА» СНГ перед ООО «Компания ЮФА» составляет 816 024,40 Евро.

Поскольку до настоящего времени  задолженность не оплачена, 09.11.2021 истец направил  в адрес ответчика претензию и предложил  оплатить ООО «Компания ЮФА» сумму в размере 816 024,40 Евро.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, ООО «ЮФА» СНГ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы необоснованными.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

Таким образом, при наличии арбитражной оговорки, арбитражный суд должен проверить такую оговорку на предмет арбитрабильности спора, в отношении которого она заключена, выявить отсутствие пороков формы этой оговорки, а также решить вопросы ее действительности, продолжения действия и исполнимости, и по результатам оценки каждого критерия принять решение о сохранении своей юрисдикции или направлении сторон в арбитраж.

Пунктами 9 контрактов установлено, что любые споры по контрактам, касающиеся действительности и интерпретации контрактов должны быть окончательно разрешены  Арбитражным Трибуналом в Стокгольме в соответствии с арбитражными правилами ЮНСИТРАЛ, редакция 1977 года. Применимым правом должно быть шведское гражданское право. Арбитражное заседание должно проводиться на английском языке.

Исходя из буквального значения содержащихся в названных пунктах слов и выражений, апелляционный суд приходит к выводу, что действительная общая воля сторон была направлена на рассмотрение указанных ими категорий споров  Арбитражным Трибуналом в Стокгольме в соответствии с арбитражными правилами ЮНСИТРАЛ, редакция 1977 года.

Исходя из положений статьи 421 ГК РФ, соглашение о третейской оговорке представляет собой акт свободного волеизъявления сторон. Исходя из принципа автономии воли сторон и свободы договора, третейская оговорка допустима при заключении сторонами договора поставки.

Подписав контракт, стороны согласились на все его условия, включая содержащееся в нем процессуальное соглашение о порядке разрешения споров. Разногласия по третейскому соглашению в момент подписания контрактов между сторонами отсутствовали.

Под исполнимостью третейского соглашения понимается, что стороны определили  конкретное место рассмотрения спора, то есть выбрали действующий третейский суд или определили процедуру формирования суда, а также то, что на момент возникновения спора арбитражное соглашение не утратило силу.

Третейское соглашение в предусмотренном законом порядке не оспорено, недействительным, неисполнимым или утратившим силу не признано, оснований для вывода о недействительности в силу ничтожности третейской оговорки у апелляционного суда не имеется.

В соответствии с разделом 6 внешнеторговых контрактов с KESLA OYJ, JYKI OY, ALUCAR OY уступка прав и обязанностей по контракту третьим лицам невозможна без предварительного письменного согласия другой стороны.

В соответствии с договорами уступки права требования (цессии) (пункт 3.2) цедент (первоначальный кредитор) обязан в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора цессии в письменной форме уведомить должника об осуществленной передаче прав требований.

Вышеуказанные обязанности первоначальными кредиторами не выполнены. ООО «ЮФА» СНГ не давало предварительного письменного согласия на уступку прав требования, а также не получало уведомлений об осуществленной передаче прав требований. 

Истцом в материалы дела доказательства обратного не представлены.

Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. 

Кроме того, контрактами не предусмотрено право сторон на одностороннее расторжение контрактов. Следовательно, учитывая требования статьи 9 контрактов, вопрос действия, а также вопрос расторжения контрактов на сегодняшний момент может рассматриваться исключительно в Арбитражном суде в городе Стокгольме в соответствии с Арбитражным регламентом ЮНИСТРАЛ, в редакции 1977 года в соответствии с гражданским правом Швеции.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает обоснованным вывод суда об первой инстанции об оставлении искового заявления без рассмотрения  в части требований ООО «Компания ЮФА» о взыскании денежных средств с ООО «ЮФА» СНГ по договорам уступки прав требования (цессии) от 18.10.2021, 25.08.2021 и 25.10.2021, заключенным ООО «Компания ЮФА» с иностранными компаниями KESLA OYJ, JYKI OY и Alucar Oy.

Суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию, сделаны правильные выводы о применении, в данном случае, норм процессуального права, регулирующих порядок оставления искового заявления без рассмотрения в указанной части.

Неправильного применения норм материального и нарушения норм процессуального права, влекущих отмену  судебного акта в обжалуемой части, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.01.2023 по делу №  А56-118441/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Г.В. Лебедев

 А.Б. Семенова