ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 февраля 2025 года

Дело №А21-6855-78/2020

Резолютивная часть постановления объявлена     20 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Вороной Б.И. 

при участии:  

от ООО «ЗапСибНефтехим» - представитель ФИО1 (по доверенности от 16.11.2022),

от ООО «ВБК-Стройтех» - представитель ФИО2 (по доверенности от 11.09.2023, посредством онлайн-связи),

конкурсного управляющего ФИО3 (по паспорту, посредством онлайн-связи),

от ООО «Малецкий, Шелия и Партнеры» - представитель ФИО4 (по доверенности от 28.12.2024, посредством онлайн-связи), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-33114/2024, 13АП-33116/2024) общества с ограниченной ответственностью «ЗапСибНефтехим», общества с ограниченной ответственностью «СНР»

на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 03.09.2024 по делу  №А21-6855-78/2020 (судья Юшкарев И.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПодводРечСтрой» ФИО5 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПодводРечСтрой»

ответчики: общество с ограниченной ответственностью «ЗапСибНефтехим», общество с ограниченной ответственностью «СНР»

об удовлетворении заявления,

установил:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 16.07.2020 принято к производству заявление  о признании общества с ограниченной ответственностью «ПодводРечСтрой», (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.08.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.01.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Определением от 27.09.2021 конкурсный управляющий ФИО5 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «СНР» в размере 30 000 000 руб.; в порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила взыскать с ответчика указанную сумму. 

К участию в обособленном споре в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7. 

В качестве соответчика к обособленному спору привлечено общество с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский Нефтехимический Комбинат» (ООО «ЗСНХ»).

Заявитель уточнил требования и просил признать недействительной сделку по перечислению ООО «ЗСНХ» 30 000 000 руб. в пользу ООО «СНР» в качестве оплаты части выполненных работ по договору подряда от 15.04.2019 № ЗСНХ 4977; в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ответчиков в пользу должника указанную сумму. 

Определением суда от 24.04.2023 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; определением от 31.05.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 03.09.2024 заявление удовлетворено.

Суд первой инстанции не принял доводы о том, что спорные платежи имели место по договору поставки нефтепродуктов от 01.10.2019 № 01/102019-1-СНР с учетом того, что в результате проведения назначенной судом почерковедческой экспертизы установлено, что договор поставки уполномоченным руководителем должника не подписывался; Общество топливо не получало и не могло получить. Реальность получения Обществом нефтепродуктов не доказана. 

Суд отметил, что оплата ООО «ЗСНХ» напрямую контрагенту должника выходит за рамки обычно принятого поведения в правоотношениях сторон. 

Суд посчитал, что ответчики действовали совместно с намерением причинить вред кредиторам, в связи с чем применил последствия недействительности сделки солидарно. 

На определение суда подана апелляционная жалоба ООО «СНР», которое просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования. 

Как полагает податель жалобы, заключение эксперта не может являться достаточным доказательством, опровергающим реальность исполнения договора поставки нефтепродуктов; для проверки реальности правоотношений из договора следовало запросить налоговый орган на предмет сведений о предъявлении к вычету НДС по УПД, которыми оформлена поставка. 

Ответчик обращает внимание на то, что подпись ФИО7 в документе скреплена печатью должника. 

Податель жалобы ссылается на то, что аффилированность ответчиков по отношению к должнику не доказана; сам по себе факт размещения в открытом доступе сведений о принятии судебных актов о взыскании задолженности с Общества не является достаточным подтверждением его неплатежеспособности для контрагента; цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам – не доказана. 

Ответчик указывает на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности, с учетом того, что конкурсный управляющий, действуя разумно и обосновано, должен был узнать о совершении сделки еще в период наблюдения. 

Податель жалобы пояснил, что Общество выступало в качестве агента при приобретении топлива; указал лиц, с которыми вел переговоры о заключении договора поставки нефтепродуктов посредством электронной почты. 

 На определение подана также апелляционная жалоба ООО «ЗСНХ», которое просит отменить обжалуемый судебный акт в части применения солидарного порядка взыскания спорной суммы и принять новый об отказе в удовлетворении заявления по отношению к нему. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на отсутствие у него сведений о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки; реальность правоотношений по поставке нефтепродуктов; отсутствие отношений аффилированности с должником. 

По утверждению подателя жалобы, к спорным правоотношениям подлежала применению статья 313 ГК РФ, поскольку осуществление расчетов за Общество с его контрагентами являлось обычным во взаимоотношениях сторон; выводы суда о недействительности сделки между Обществом и ООО «СНР» не влекут признания необоснованным платежа, совершенного ООО «ЗСНХ»; финансовое поручение об оплате задолженности недействительным не признано; совершение платежей имело место по указанию руководителя должника ФИО7 

Как полагает податель жалобы, его отказ вносить иные платежи не может свидетельствовать об аффилированности или недобросовестности, поскольку отсутствовало обязательство, в счет которого мог быть произведен платеж. 

Спорный платеж, как пояснил ответчик, был произведен после возникновения соответствующих оснований в рамках взаимоотношений с Обществом, а не на основании финансового поручения. При этом, у подателя жалобы не имеется локальных актов, которые регламентировали бы порядок оплаты в пользу третьих лиц; в то же время, осуществление расчетов за должника было обычным для правоотношений сторон.  

 Податель жалобы ссылается на то, что по итогам признания сделки недействительной с него повторно списана уже уплаченная сумма. 

В отзывах на апелляционные жалобы ответчиков конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Малецкий, Шелия и партнеры» возражает против их удовлетворения, настаивая на том, что правоотношений между Обществом и ООО «СНР» не существует, договор поставки нефтепродуктов уполномоченным лицом от имени должника не подписывался. 

Кредитор ссылается на то, что именно в момент подписания договора у должника резко увеличивается долговая нагрузка; заявление подано в пределах годичного срока давности с момента открытия в отношении должника конкурсного производства. 

Кредитор согласен с выводом суда о солидарном взыскании задолженности, полагая, что ответчики действовали совместно с целью причинения вреда кредиторам. 

В отзыве на апелляционные жалобы конкурсный управляющий возражает против их удовлетворения,  поддерживая выводы, сделанные судом. 

В судебном заседании представитель ООО «ЗСНХ» поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Конкурсный управляющий, представители общества с ограниченной ответственностью «ВВК-Стройтех», ООО «Максимум» против удовлетворения апелляционных жалоб возражали.

Проверив законность и обоснованность определения суда, апелляционный суд считает, что имеются основания для его изменения. 

Как следует из материалов дела, платежным поручением от 30.12.2019 № 439089 ООО «ЗСНХ» в счет исполнения обязательств в пользу должника перечислило в пользу ООО «СНР» 30 000 000 руб. с указанием в основании платежа на выполнение работ по благоустройству по договору от 31.06.2019 № 05/19.

  Ссылаясь на отсутствие встречного предоставления по договору, конкурсный управляющий оспорил платеж по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В обоснование наличия обязательств Общества перед ООО «СНР» в материалы дела представлен договор поставки нефтепродуктов от 01.10.2019 № 01/10/2019-1-СНР, по условиям которого ООО «СНР» (поставщик) принял на себя обязательства поставить Обществу (покупатель) нефтепродукты в пределах срока действия договора.

По условиям пункта 1.2 договора, общее количество поставляемого товара, его стоимость, наименование, а также порядок транспортировки, сроки поставки товара определяются дополнительными соглашениями (Приложениями) к договору. Приемка товара, как указано в пункте 1.3 договора, должна была быть оформлена счетом-фактурой, товарной накладной по форме ТОРГ-12), при доставке товара может оформляться товаро-транспортная накладная № 1-Т. 

В пункте 2.1.1. Договора поставки нефтепродуктов указано на то, что поставка осуществляется на основании заявки покупателя. 

Цена поставки нефтепродуктов определяется на основании действующего на предприятии поставщика расчета цен на день подписания Дополнительных соглашений на поставку нефтепродуктов. Оплата за принятые нефтепродукты осуществляется на основании 100% предоплаты (пункты 4.1., 4.2 договора). 

Подпись в договоре поставки нефтепродуктов со стороны Общества поставлена от имени генерального директора ФИО7 

В подтверждение факта передачи нефтепродуктов в материалы дела представлены УПД от 07.10.2019; от 27.12.2019; от 15.10.2019; от 31.10.2019; от 20.11.2019. 

При рассмотрении дела судом первой инстанции назначена почерковедческая экспертиза, порученная Автономной некоммерческой организации «Центр криминалистических экспертиз», по итогам проведения которой в материалы дела представлено заключение эксперта № 026282/3/77001/022023/А21-6855-78/20.

В Заключении сделан вывод о том, что подпись от имени ФИО7  в договоре поставки нефтепродуктов и УПД, которыми оформлена их передача нефтепродуктов, выполнена не им, а иным лицом с подражанием подписи ФИО7 

Иных доказательств, подтверждающих факт получения Обществом нефтепродуктов и дальнейшего их использования в материалы дела не представлено.

Возражая относительно удовлетворения заявления в суде первой инстанции, ООО «СНР» заявило о пропуске срока исковой давности. 

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

 Перевод имел место в пределах года до момента возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, может быть оспорен по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, в деле о банкротстве может быть оспорена сделка, совершенная за счет должника. В данном случае, как следует из пояснений ООО «СЗНХ» и не оспаривается лицами, участвующими в деле, перечислялись денежные средства, которые причитались должнику в оплату за оказанные услуги. Следовательно, перевод имел место за счет должника.

Между тем, доказательств выполнения ООО «СНР» в пользу Общества работ по благоустройству в материалы дела не представлено.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что реальность поставки в пользу Общества нефтепродуктов также не доказана. Объективных доказательств, то есть таких, составление которых не зависело бы от действий участников спорных правоотношений, подтверждающих реальное получение Обществом нефтепродуктов на спорную сумму, их количества, ассортимента; использования указанных нефтепродуктов или перепродажи их иным лицам, в материалы дела не представлено.

Кроме того, при перечислении денежных средств стороны на наличие обязательства по оплате нефтепродуктов не указывали. 

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорная сумма получена ООО «СНР» при отсутствии встречного предоставления, что по смыслу разъяснений пункта 8 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является достаточным основанием для вывода о недействительности сделки по перечислению денежных средств. 

В силу положений пункта 2 статьи  167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Денежные средства в результате совершения оспариваемой сделки получены ООО «СНР». 

Таким образом, они подлежали возврату в конкурсную массу именно указанным лицом, оснований для взыскания суммы перечисления солидарно с ООО «СЗНХ» не имелось. 

То есть, в части применения последствий недействительности сделки принятый по делу судебный акт следует изменить, исключив указание на солидарное взыскание 30 000 000 руб. с ООО «СЗНХ». 

Исходя из положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 32 постановления Пленума № 63, срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве составляет один год и исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.  

Общество признано несостоятельным (банкротом) 21.01.2021; обращение в суд конкурсного управляющего с заявлением последовало 27.09.2021, в пределах года с момента возникновения у арбитражного управляющего статуса, позволяющего обращаться об оспаривании сделки. 

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен. Отсутствие указания в обжалуемом определении на это не привело к принятию неправильного судебного акта и не является основанием для его отмены. 

Следовательно, в остальной части, помимо указанного выше, определение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Поскольку доводы подателей апелляционных жалоб в отношении выводов суда по существу обстоятельств, положенных в основание признания сделки недействительной не приняты, исходя из положений статьи 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции остаются на подателях жалоб.   

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области от 03.09.2024 по делу №А21-6855-78/2020 в части применения последствий недействительности сделки изменить, изложив третий абзац резолютивной части в следующей редакции:

«Применить последствия недействительности сделки – взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СНР» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Подводречстрой» денежные средства в сумме                            30 000 000,00 руб.».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СНР» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина

 Н.А. Морозова