АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7912/21 

Екатеринбург

24 мая 2023 г.

 

Дело № А76-10195/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Тихоновского Ф. И., Оденцовой Ю. А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» (далее – общество Агрофирма «Андреевская») ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2022 по делу № А76-10195/20200 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Поскольку в Арбитражный суд Челябинской области, оказывающий по ходатайству подателя кассационной жалобы техническое содействие в проведении судебного заседания по рассмотрению его кассационной жалобы путем использования видеоконференц-связи, явка сторон не обеспечена, то сеанс видеоконференц-связи после установления данного факта прерван.

В судебном заседании посредством сервиса веб-конференции принял участие представитель акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – банк, залоговый кредитор)ФИО2 (доверенность от 20.06.2018 № 078-38-09/22, паспорт).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2021 ФИО3 (далее – должник) признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 (далее – финансовый управляющий).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2021 и 25.11.2021 в третьей очереди реестра требований кредиторов должника установлено требование акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в общей сумме 15 260 709 руб. 18 коп. как обеспеченное залогом имущества (транспортных средств и самоходной техники) должника.

Общество с ограниченной ответственностью «Агро Инвест» (далее – новый кредитор, общество) 22.09.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023, произведена замена в реестре требований кредиторов должника залогового кредитора на его правопреемника – общество «Агро Инвест».

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обществом «Агрофирма «Андреевская» ФИО1 (далее – податель кассационной жалобы, заявитель кассационной жалобы) обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве либо направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы кассатор указывает, что фактически требования банка погашены самим должником через цепочку иных юридически лиц, вследствие чего банк получил преимущественное удовлетворение своих требований, что свидетельствует о злоупотреблении правом. По мнению подателя кассационной жалобы, действия нового кредитора и должника направлены на причинение вреда иным участникам дела о несостоятельности ФИО3, не являются ожидаемыми от любого разумного участника гражданского оборота и не соответствуют стандарту добросовестности.

Заявитель кассационной жалобы также полагает, что судами допущены нарушения норм процессуального права. Так, в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится обособленный спор о признании спорного договора уступки права требований недействительной сделкой. Помимо этого, в деле о банкротстве ФИО3 не назначен финансовый управляющий. Данные обстоятельства, по мнению кассатора, являются основаниями для приостановления производства по делу.

В приобщении к материалам дела документов, приложенных к кассационной жалобе (приложение 3), отказано, поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка дополнительных доказательств не входят в полномочия суда кассационной инстанции, который проверяет соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций примененным нормам права и установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определениями суда от 07.04.2021 и 25.11.2021 в третьей очереди реестра требований кредиторов должника установлено требование банка в общей сумме 15 260 709 руб. 18 коп. как обеспеченное залогом имущества (транспортных средств и самоходной техники) должника.

Требование банка основано на кредитных договорах от 11.03.2012 № 127802/0007, от 31.07.2012 № 127802/0051, от 20.03.2014 №  147802/0012, от 12.09.2014 № 147802/0051, от 07.06.2016 № 167802/0018; а также договорах залога от 11.03.2012 № 127802/0007-4, от 31.07.2012 № 127802/0051-4, от 20.03.2014 № 147802/0012-4/1, от 20.03.2014 № 147802/0012-4/2, от 12.09.2014 № 147802/0051-4, от 07.06.2016 № 167802/0018-4, от 27.12.2017 № 167802/0018-4/1.

Между банком (цедент) и обществом «Агро Инвест» (цессионарий) 07.09.2022 заключен договор возмездной цессии, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования от должника ФИО3 установленной в реестре задолженности в сумме 15 260 709 руб. 18 коп.

В соответствии с платежным поручением от 07.09.2022 № 2 на сумму 15 264 663 руб. 57 коп. новый кредитор оплатил банку стоимость уступленного права.

Общество «Агро Инвест» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2022 требования удовлетворены, произведена замена банка как залогового кредитора по требованию на сумму 15 260 709 руб. 18 коп. на общество «Агро Инвест», при этом суд первой инстанции пришел к выводу, что в материальном правоотношении произошла перемена лиц в обязательстве.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, исходя из следующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судами обеих инстанций установлено, что право требования к должнику возникло на основании договора возмездной цессии от 07.09.2022, заключенного между банком и обществом «Агро Инвест». Всего требований уступлено на сумму 15 260 709 руб. 18 коп. По платежному поручению от 07.09.2022 № 2 на сумму 15 264 663 руб. 57 коп. новый кредитор оплатил банку стоимость уступленного права.

Судом апелляционной инстанции установлен факт оплаты новым кредитором уступленного права, а также на основании анализа выписки по расчетному счету общества «Агро Инвест» установлена финансовая возможность нового кредитора оплатить уступку права требования банку.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание включение определениями суда от 07.04.2021 и от 25.11.2021 требований банка в реестр требований кредиторов должника, проанализировав условия договора уступки права, установив факт выбытия банка из правоотношений и передачу им соответствующих прав правопреемнику – обществу «Агро Инвест» в установленном законом порядке, что в силу положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для процессуального правопреемства, суды обоснованно произвели замену банка на общество «Агро Инвест» по указанному требованию на сумму 15 260 709 руб. 18 коп., обеспеченного залогом имущества должника.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что требование банка в результате уступки права требования было погашено за счет средств самого должника, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен, так как достоверных доказательств в подтверждение данного довода не представлено, а ФИО5 (сестра должника) осуществляет предпринимательскую деятельность и имеет возможность предоставлять в заем денежные средства.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел и обоснованно отклонил ссылку заявителя кассационной жалобы на аффилированность должника и нового кредитора, указав, что в данном случае приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено после признания должника банкротом, то есть в ситуации осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства, в связи с этим не может рассматриваться как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который определен в пункте 6.2 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, поскольку наличие процедуры банкротства не ограничивает права кредиторов на распоряжение своим правом требования путем их уступки и необходимости в таком случае при решении вопроса о наличии (отсутствии) оснований для включения требования нового кредитора в реестр в порядке процессуального правопреемства проверки добросовестности его поведения.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что до рассмотрения судом обособленного спора о признании недействительной сделкой договора цессии от 07.09.2022 производство по настоящему заявлению должно быть приостановлено, отклоняется судом округа, поскольку оспаривание договора уступки прав требования в рамках иного процесса не является препятствием для рассмотрения вопроса о правопреемстве по настоящему заявлению, поскольку в случае признания спорного договора недействительным, должник не лишен права обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отсутствие утвержденного финансового управляющего в рассматриваемой ситуации не является безусловным основанием для приостановления производства по заявлению, поскольку обстоятельства, предусмотренные статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Кроме того, определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2023 финансовым управляющим  утверждена ФИО6, следовательно, на момент рассмотрения кассационной жалобы в деле о банкротстве должника имеется утвержденный финансовый управляющий, при этом возражения в отношении обжалуемых судебных актов им не представлены.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что действия нового кредитора и должника направлены на причинение вреда иным участникам дела о несостоятельности ФИО3, судом округа отклоняется, так как она носит предположительный характер и не подтверждена документально.

Помимо этого, суд кассационной инстанции отмечает, что сам по себе факт замены в реестре требований кредиторов должника одного из кредиторов не приводит к нарушению прав иных кредиторов.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2022 по делу № А76-10195/20200 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                 О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                              Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              Ю.А. Оденцова