ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6172/2024

г. Челябинск

03 июня 2024 года

Дело № А07-22512/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Ковалевой М.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е.,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союз Групп» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2024 по делу № А07-22512/2023.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Эшелон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Союз групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, податель жалобы) с учетом принятых судом уточнений, об обязании ответчика в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ООО «Эшелон» надлежащим образом заверенные копии (сведения) следующих документов о деятельности общества за последние три года, а именно:

-     свидетельства о государственной регистрации, либо листов записи, вносимых в ЕГРЮЛ;

-     положения о филиалах или представительствах общества;

-     лицензии;

-     документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

-     документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального  исполнительного         органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

-     заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом);

-     годовой отчет;

-     протоколы общих собраний (очередных и внеочередных);

-     протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии;

-     решения и приказов правления общества и генерального директора;

-     справки об оплате уставного капитала;

-     документы, связанные с организацией общих собраний (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и Т.Д.);

-     списки лиц, имеющие право на участие в общих собраниях;

-     документы, подтверждающих регистрацию участников на общих собраниях;

-     бюллетени для голосования;

-     доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

-     заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-     отчеты независимых оценщиков;

-     список аффилированных лиц общества;

-     список лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

-     документы, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

-     документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

-     справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

-     акты, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-     документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

-     заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции;

-     предписания, выданные органами государственной власти;

-     выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы "1C: Бухгалтерия";

-     формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1 - 6));

-     все справки и приложения к балансу;

-     пояснительные записки к годовой отчетности;

-     расшифровки строк отчета о движении капитала;

-     расшифровки строк отчета о движении денежных средств;

-     расшифровки строк бухгалтерского баланса и строк отчета о фин.результатах;

-     договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

-     расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности;

-     документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности;

-     сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

-     штатное расписание общества;

-     должностные инструкции работников;

-     приказы о назначении главного бухгалтера;

-     доверенности, выданные от имени общества;

-     табеля учета рабочего времени;

-     приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;

-     платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

-     своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

-     приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

-     документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

-     перечень основных средств;

-     бухгалтерские регистры по учету основных средств, находящиеся (находившихся) на балансе общества;

-     документы, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

-     приказы об учетной политике общества;

-     приказы по основной деятельности;

-  первичные учетные документы, на основании которых ведется бухгалтерский и налоговый учет,

-     перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

-     регистры налогового учета;

-     перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

-     банковские выписки с расшифровкой назначения платежа;

-     карточки с образцами подписей;

-     акты оценки заложенного имущества;

-     книги учета заложенного имущества;

-     документы, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

-     книги учета доходов и расходов организации, если применяется упрощенная система налогообложения;

-     первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

-     выданные и полученные счета-фактуры;

-     накладные, акты на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

-     первичные кассовые документы (кассовую книгу, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

-     данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

-     авансовые отчеты;

-     книги покупок и книги продаж;

-     первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 -21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011;

-     анализы счетов бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 по субсчетам и субсчетам корсчетов;

-     сведения по забалансовому учету имущества;

-     акты инвентаризации имущества; сличительные ведомости, заключения по итогам инвентаризаций;

-     инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

-     инвентаризационные описи основных средств;

-     оборотно-сальдовые ведомости но счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам;

-     анализ субконто «Контрагенты», «Договоры» по субсчетам;

-     анализ субконто «Основные средства»;

-     инвентаризационные описи по форме ИНВ-17;

-     выданные и полученные поручительства и гарантии;

-     декларации по налогу на имущество, налогу на прибыль, декларации по НДС, среднесписочная численность, подтверждение кодов ОКВЭД, декларации по транспортному налогу, расчеты по страховым взносам, расчёт по форме 6-НДФЛ, справки 2-НДФЛ, декларация по УСНО (если применяется УСНО), декларация по ЕНВД (если применялась ЕНВД), СЗВМ, СЗВМ-стаж, декларация по земельному налогу, расчет в ФСС с подтверждениями о сдаче в органы налоговой, ПФР, ФСС;

-     документы на кассовые аппараты если осуществлялись операции;

-     сводная, общая оборотно-сальдовую ведомость но субсчетам по годам;

-     копии ПТС на транспортные средства;

-     копии свидетельств па право собственности недвижимого имущества;

-     копии свидетельств па право собственности на земельные участки;

-     копии судебных актов по спорам с обществом.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2024 исковые требования удовлетворены частично.

Суд постановил обязать общество с ограниченной ответственностью «Союз групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Эшелон» (ИНН 

<

***>,  ОГРН    

<

***>) надлежащим образом заверенные копии (сведения) следующих документов о деятельности общества за последние три года, а именно:

-     свидетельства о государственной регистрации, либо листов записи, вносимых в ЕГРЮЛ;

-     положения о филиалах или представительствах общества;

-     лицензии;

-     документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

-     документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального  исполнительного         органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

-     заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом);

-     годовой отчет;

-     протоколы общих собраний (очередных и внеочередных);

-     протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии;

-     решения и приказов правления общества и генерального директора;

-     справки об оплате уставного капитала;

-     документы, связанные с организацией общих собраний (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и Т.Д.);

-     списки лиц, имеющие право на участие в общих собраниях;

-     документы, подтверждающих регистрацию участников на общих собраниях;

-     бюллетени для голосования;

-     доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

-     заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-     отчеты независимых оценщиков;

-     список аффилированных лиц общества;

-     список лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

-     документы, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

-     документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

-     справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

-     акты, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-     документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

-     заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции;

-     предписания, выданные органами государственной власти;

-     выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы "1C: Бухгалтерия";

-     формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1 - 6));

-     все справки и приложения к балансу;

-     пояснительные записки к годовой отчетности;

-     расшифровки строк отчета о движении капитала;

-     расшифровки строк отчета о движении денежных средств;

-     расшифровки строк бухгалтерского баланса и строк отчета о фин.результатах;

-     договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

-     расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности;

-     документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности;

-     сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

-     штатное расписание общества;

-     должностные инструкции работников;

-     приказы о назначении главного бухгалтера;

-     доверенности, выданные от имени общества;

-     табеля учета рабочего времени;

-     приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;

-     платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

-     своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

-     приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

-     документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

-     перечень основных средств;

-     бухгалтерские регистры по учету основных средств, находящиеся (находившихся) на балансе общества;

-     документы, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

-     приказы об учетной политике общества;

-     приказы по основной деятельности;

-первичные         учетные        документы,        на    основании        которых        ведется бухгалтерский и налоговый учет,

-     перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

-     регистры налогового учета;

-     перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

-     карточки с образцами подписей;

-     акты оценки заложенного имущества;

-     книги учета заложенного имущества;

-     документы, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

-     книги учета доходов и расходов организации, если применяется упрощенная система налогообложения;

-     первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

-     выданные и полученные счета-фактуры;

-     накладные, акты на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

-     первичные кассовые документы (кассовую книгу, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

-     данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

-     авансовые отчеты;

-     книги покупок и книги продаж;

-     первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 -21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011;

-     анализы счетов бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 по субсчетам и субсчетам корсчетов;

-     сведения по забалансовому учету имущества;

-     акты инвентаризации имущества; сличительные ведомости, заключения по итогам инвентаризаций;

-     инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

-     инвентаризационные описи основных средств;

-     оборотно-сальдовые ведомости но счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам;

-     анализ субконто «Контрагенты», «Договоры» по субсчетам;

-     анализ субконто «Основные средства»;

-     инвентаризационные описи по форме ИНВ-17;

-     выданные и полученные поручительства и гарантии;

-     декларации по налогу на имущество, налогу на прибыль, декларации по НДС, среднесписочная численность, подтверждение кодов ОКВЭД, декларации по транспортному налогу, расчеты по страховым взносам, расчёт по форме 6-НДФЛ, справки 2-НДФЛ, декларация по УСНО (если применяется УСНО), декларация по ЕНВД (если применялась ЕНВД), СЗВМ, СЗВМ-стаж, декларация по земельному налогу, расчет в ФСС с подтверждениями о сдаче в органы налоговой, ПФР, ФСС;

-     документы на кассовые аппараты если осуществлялись операции;

-     сводная, общая оборотно-сальдовую ведомость но субсчетам по годам;

-     копии ПТС на транспортные средства;

-     копии свидетельств па право собственности недвижимого имущества;

-     копии свидетельств па право собственности на земельные участки;

-     копии судебных актов по спорам с обществом. 

В остальной части иска, отказать.

С решением суда не согласился ответчик, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов жалобы ее податель указал, что участники ООО «Эшелон» ФИО1 и ФИО2 находятся в корпоративном конфликте с бывшим учредителем и директором ООО «Эшелон» и настоящим директором ООО «СоюзГрупп» ФИО3 Информация истребуется истцом с целью создания конкурентных преимуществ для иных юридических лиц, что является злоупотреблением правом. Кроме того, требования ООО «Эшелон» о предоставлении информации и документов удовлетворены в полном объеме. Указание истца в уточнении к иску, что требования удовлетворены в ненадлежащей форме не имеет, по мнению ответчика, правовых оснований, так как запрос документов ООО «Эшелон» от 20.04.2023 не содержат требований о предоставлении прошитых и заверенных копии (сведений) документов о деятельности Общества за последние три года (при этом истец является участником ООО «СоюзГрупп» лишь с 22.04.2022 и не указал конкретную цель получения данных документов.

По мнению апеллянта, учитывая корпоративный конфликт, действия истца во вред деятельности ответчика, воспрепятствованию его работе, не могут быть представлены документы: с информацией, дающей истцу преимущество в конкурентной борьбе (информация о контрагентах ответчика, о суммах контракта, об объектах, на которых работает ответчик); касающиеся персональных данных работников, так как истец не доказал, что такая информация ему необходима для защиты его прав; не являющиеся обязательными в деятельности общества с ограниченной ответственностью (отсутствуют, не велись, не получались, не составлялись по причине отсутствия обязательности).

Ссылается на судебную практику по аналогичным делам, в который в иске отказано.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда; от апеллянта поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Союз групп» зарегистрировано в  качестве юридического лица 29.05.2014, о чем в ЕГРЮЛ сделана запись, обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

ООО «Эшелон» (истец) владеет 50 % доли в уставном капитале общества «Союз групп».

20 % доли в уставном капитале общества «Союз групп» принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Энергобазис».

Доля в уставном капитале общества «Союз групп», принадлежащей обществу, равна 30%.

20.04.2023 истец в адрес ответчика направил требование о предоставлении документов, касающихся деятельности общества «Союз групп» (л.д.8-14).

В связи с тем, что ответчик не предоставил надлежащим образом заверенные документы, запрашиваемые обществом «Эшелон» в срок, установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением об обязании ответчика предоставить документы общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, подлежащих обязательному хранению.

При этом определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью также не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета. В связи с этим, к такого рода документам имеют доступ все участники общества.

Устав ООО «Союз групп» также не содержит ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.

Судом также отмечено, что наличие в истребуемых участником Обществасведений персонального характера, а также данных, составляющих коммерческую тайну, не является основанием для отказа в предоставлении документов, а выступает в качестве обстоятельства, определяющего порядок предоставления.

Из материалов дела следует, что до обращения в суд общество «Эшелон» обращалось к обществу «Союз групп» с требованием о предоставлении документов, истцом представлено заявление о выдаче документов, направленное обществу 20.04.2023 (л.д. 8-14).

21 и 30 августа 2023 г. ответчиком были направлены в адрес истца запрашиваемые документы, что подтверждается сопроводительным письмом, почтовыми описями, квитанциями (л.д.40-47).

Между тем, как указал истец, направленные ответчиком в августе 2023 г. документы поступили в не прошитом и незаверенном виде, с отсутствием идентификационных данных, с отсутствием подписи единоличного исполнительного органа общества «Союз групп».

В суде первой инстанции обозревались поступившие от ответчика в адрес истца документы, из которых не усматривается их заверение должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов. Документы не прошиты, отсутствуют  идентификационные данные.

В силу пункта 9 названного информационного письма № 144 судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Таким образом, суд пришел к выводу, что направленные истцу документы в ответ на заявление от 20.04.2023 не соответствовали требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, следовательно, передача ответчиком незаверенных копий документов, запрашиваемых истцом, не является надлежащим доказательством выполнения ответчиком обязанности, предусмотренной статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании изложенного, отклоняются доводы апелляционной жалобы о выполнении требования истца о предоставлении информации и документов Общества.

Ответчик, возражая относительно требований истца, указал в том числе на недобросовестное поведение истца, направленное на причинение вреда обществу, а также наличие признаков злоупотребления истцом права на информацию. В обоснование ответчик указал, что действия но запросу документов, подача в суд настоящего иска непосредственно связана с выходом ФИО3 из числа учредителей и нежеланием выплатить его долю.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся  с   требованием   о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер    конфиденциальной,     относится   к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Вместе с тем, судом не установлено в действиях истца злоупотребления правом.

Ссылки не наличие корпоративного конфликта не влияют на право истца знакомиться с документами Общества. Напротив, в целях контроля за деятельностью Общества, а также защитой своих прав в условиях корпоративного конфликта, истец не может быть поставлен в заведомо слабое положение в связи с отсутствием у него информации о деятельности Общества.

Довод ответчика о том, что информация в заявленном объеме и составе истребуется истцом с целью создания конкурентных преимуществ для ООО «Эшелон», также отклонен судом.

Приказом ООО «Союз групп» № 38 от 10.03.2020 введено в действие «Положение с коммерческой тайне и конфиденциальной информации» (далее по тексту - Положение). Приложением к данному Положению определен перечень сведений, составляющих коммерческую тайну предприятия. Учитывая, что большая часть запрошенных конкурентом документов является подробной расшифровкой коммерческой деятельности ООО «Союз групп» и возможностью провести полный конкурентный анализ, включена в перечень сведений, составляющих коммерческую тайну, ООО «Союз групп» считает, что имеющийся в наличии объем документов представлен в ООО «Эшелон» в соответствии с п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В иске, согласно позиции ответчика, усматриваются признаки злоупотребления истцом права.

Указанные доводы ответчика судом отклоняются на основании следующего.

В соответствии с абзацем 3 пункта 3, пунктом 8 информационного письма № 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью Общества, предусмотрены действующим законодательством, имеются в Обществе и хранится им. Таким образом, требование имеющихся у Общества документов является безусловным правом участника Общества и не может быть связано с выходом ФИО4 из состава участников общества «Эшелон», как на то указывает ответчик.

Суд также учитывает, что ведение ООО «Союз групп» и ООО «Эшелон» деятельности по оказанию однородных услуг само по себе не свидетельствует о факте конкурентных отношений между ними.

Согласно Федеральному закону от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» конкуренция - это соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Создание и участие в уставном капитале других коммерческих организаций само по себе не свидетельствует о злонамеренности цели истца при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности общества, участником которого он является.

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, в деле не имеется, при этом представленное ответчиком письмо, адресованное обществом «Эшелон» в адрес МУП УИС в качестве такового не является. Из содержания указанного письма не следует, что предоставление истцу запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам ответчика. 

Отклоняя доводы ответчика о непредставлении части документов в связи с тем, что сведения, имеющиеся в документах, содержат коммерческую тайну суд исходил из следующего.

Перечень мер по охране конфиденциальности информации, которые могут быть приняты ее обладателем, установлен частью 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее – Закон № 98-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 10 Закона № 98-ФЗ меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя:

1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну;

2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка;

3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана;

4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров;

5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Утверждение внутреннего регламента или иных внутренних документов хозяйственного общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников и не может быть передано на рассмотрение другим органам общества (пункт 5 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 15 информационного письма № 144 указано, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Ответчиком в доказательство заявленного довода в материалы дела представлены приказ директора ООО «Союз групп» № 38 от 10.03.2020, которым    утверждено    Положение    о    коммерческой    тайне    и    конфиденциальной информации ООО «Союз групп», а также само Положение о коммерческой тайне и конфиденциальной информации ООО «Союз групп» (л.д.87-100).

Как усматривается из содержания Положения, режим коммерческой тайны в Обществе устанавливается в отношении информации (сведений), составляющей коммерческую тайну, обладателем которой являются Общество, другие юридические и физические лица, если в заключенных с ними договорах (соглашениях) оговорена необходимость обеспечения охраны конфиденциальности таких сведений, а также в отношении иной конфиденциальной информации, указанной в разделе 8 Положения.

В силу пунктов 9.1.–9.3 Положения разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, или утрата документов, содержащих таковую, относится к числу грубых нарушений трудовых обязанностей. За разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну Общества и его контрагентов, утрату документов, содержащих такие сведения, а также за иные нарушения режима коммерческой тайны виновные лица несут дисциплинарную, административную или уголовную ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. За разглашение конфиденциальных сведений, не составляющих коммерческую тайну Общества и его контрагентов, утрату документов, содержащих такие сведения, а также за иные нарушение установленного     в Обществе порядка учета, хранения, обращения с конфиденциальными документами и информацией, не содержащих коммерческой тайны, виновные несут дисциплинарную ответственность, применяемую к подобного рода нарушениям в соответствии с действующими в Обществе локальными нормативными актами, а в части, касающейся сведений, указанных в разд. 8 Положения, и иную предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации ответственность.

К информации, составляющей коммерческую тайну Общества, относятся в том числе: сведения о подготовке и принятии решений по определенным организационным, коммерческим, научно-техническим, производственным и другим     вопросам; сведения     о     целях,     задачах,     рассматриваемых     вопросах, результатах, фактах проведения совещаний и заседаний органов управления Общества; сведения, раскрывающие содержание взаимных обязательств партнеров, особые условия договора; сведения о коммерческой тайне партнеров и сведения, переданные на доверительной основе; документы, содержание информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию; протоколы общих собраний (очередным и внеочередных); документы, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); пояснительные записки к годовой отчетности; - договора (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы); расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности; документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах и иные указанные в Положении документы.

При этом из пункта 20.4 Устава ООО «Союз групп», утвержденного решением общего собрания участников Общества протоколом № 9 от 16.05.2022, следует, что утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, и принимается большинством голосов участников Общества.

Межу тем, судом установлено, что Положение о коммерческой тайне и конфиденциальной информации утверждено вышеназванным Приказом директора ООО «Союз групп» № 38 от 10.03.2020 (л.д.87)

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что вопрос о принятии и утверждении данного документа обсуждался на общем собрании участников общества и соответствующее решение принято большинством голосов участников Общества.

Ввиду изложенного, суд пришел к выводу, что Положение о коммерческой тайне и защите конфиденциальной информации ООО «Союз групп» не является в надлежащем смысле корпоративным документом. Кроме того, приложение к Положению о коммерческой тайне и защите конфиденциальной информации ООО «Союз групп» не содержит информации об ознакомлении директора ООО «Эшелон» с содержанием указанного Положения (л.д.100).

Исходя из указанных фактов, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отказа в удовлетворении требования участника Общества «Союз групп» в предоставлении документов на основании довода о конфиденциальности документов, а доводы апелляционной жалобы об ином, несостоятельны.

Хранение документов бухгалтерского учета дополнительно регламентировано положениями статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Так, согласно п. 1, 2 вышеуказанной нормы первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Согласно пункту 1 статьи 6, пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Кроме того, в подпункте 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации закреплена обязанность налогоплательщиков в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу части 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных     федеральными     законами,     иными     нормативными     правовыми     актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными ч.3 ст.6 и ч.1 и 1.1 ст.23 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 292 перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утв. приказом Федерального архивного агентства от 20.12.2019г. № 236 журналы, базы данных учета кассовых документов (счетов, платежных поручений), а также доверенностей хранятся на протяжении 5 лет.

Предусмотренное законом ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику общества возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Аналогичная правовая позиция изложена в определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019.

Из материалов дела не следует, что неисполнение ответчиком обязанности по предоставлению истцу надлежащим образом заверенных копий документов общества, было связано с истечением срока хранения соответствующих документов.

Из содержания пункта 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) (утв. Президиумом ВС РФ 12.07.2017) следует, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета.

Действующее законодательство не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Ответчиком об отсутствии у него каких-либо запрашиваемых документов не заявлено, доказательств этому в материалы дела не представлено.

Кроме того, в соответствии с пунктом 8 информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Кроме того, согласно разъяснения пункта 5 информационного письма № 144 ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

Вместе с тем, судом установлено, что в перечень запрашиваемых истцом у ответчика документов включены банковские выписки по счетам с расшифровкой назначения платежа.

По смыслу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано предоставить только те документы, которые должны храниться в обществе.

Банковские выписки по движению денежных средств на расчетных счетах общества не относятся к документам, которые в силу пунктов 1 и 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежат хранению в обществе и к которым последнее обязано обеспечить доступ своим участникам.

Формы банковских выписок законом не установлены, кредитные организации разрабатывают их самостоятельно.

Требование о том, что выписки из лицевых счетов обязаны содержать данные о получателях денежных средств и основаниях платежей, в Правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, утвержденных Положением Центрального банка Российской Федерации от 16.07.2012 № 385-П, не содержится.

Таким образом, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении   требований   истца в части предоставления ему банковских выписок.

Поскольку судебный акт в указанной части не обжалуется, что исключает оценку выводов суда первой инстанции в указанной части.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы деладоказательства,  учитывая,  что    список истребуемых документов имеет взаимосвязанный состав с остальными запрашиваемыми документами, а также отсутствие доказательств того, что действия истца по получению истребуемых документов направлены на причинение вреда обществу, суд пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении исковых требований, отказав в передаче банковских выписок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Суд, исходя из объема запрошенных истцом документов, посчитал, что заявленный истцом срок для передачи документов – 7 дней с момента вступления решения суда, является разумным. Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылка на судебную практику судом не принимается, поскольку фактические обстоятельства спора и объем доказательств оцениваются судами в каждом конкретном деле в совокупности и взаимосвязи, что не исключает их различной правовой оценки в зависимости от характера конкретного спора и представленных доказательств. 

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы. 

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2024 по делу № А07-22512/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союз Групп» - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          Л.В. Забутырина

                                                                                     М.В. Ковалева