АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-1245/2017

г.Калуга

01 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 01.02.2024    

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 19.05.2023 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу                    № А36-1245/2017, 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ФИО3 финансовый управляющий должником ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительной сделкой агентский договор № 0641 от 27.11.2018, заключенный между ФИО3 и ООО «АвтоФинанс».

2. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи № 0641/01 от 29.11.2018, заключенный ООО «АвтоФинанс» и ФИО2

3. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи экскаватора JCB JS330LC 2007 года выпуска от 09.11.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО5

4. Применить последствия недействительности сделки - возвратить в конкурсную массу ФИО3 спорное транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.06.2022 заявление принято к производству, к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «АвтоФинанс».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 26.10.2022 к рассмотрению заявления в качестве соответчика привлечено ООО «АвтоФинанс».

В дальнейшем заявитель уточнил свои требования в части применения последствия недействительности сделки и просил в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 действительной стоимости спорного имущества на момент его приобретения в размере 2 609 670 руб.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ арбитражный суд принял уточнение финансовым управляющим заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.05.2023 (судья Пустохина Е.Ф.) агентский договор № 0641 от 27.11.2018, заключенный между ФИО3 и ООО «АвтоФинанс» и договор купли-продажи экскаватора JCB JS330LC, 2007 г.в. № 0641/01 от 29.11.2018, заключенный между ООО «АвтоФинанс» от имени ФИО3 и ФИО2, признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ФИО3 денежных средств в сумме 2 609 670 руб. В удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи экскаватора от 09.11.2020, заключенного между ФИО2 и ФИО5, отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 (судьи: Ботвинников В.В., Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды не учли, что заявление об уточнении требований в части применения последствия недействительности сделки, в соответствии с которым финансовый управляющий просит в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения в сумме 2 609 670 руб., как и копию отчета об оценке, она не получала, о рассмотрении данного требования  арбитражным судом ей известно не было. Указывает, что спорное транспортное средство было приобретено не за 250 000 руб., а за 2 250 000 рублей (п. 5 договора купли-продажи от 29.11.2018), что подтверждается актом приема-передачи транспортное средство и квитанцией к приходному кассовому ордеру. Обращает внимание на то, что арбитражный суд апелляционной инстанции без наличия на то оснований отклонил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.03.2017 заявление акционерного коммерческого банка «Фора-Банк» о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.05.2017 в отношении должника введена реструктуризация долгов, а решением Арбитражного суда Липецкой области от 12.01.2018 ФИО3 признан банкротом, введена реализация имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий должника ссылается на следующие обстоятельства.

06.08.2015 ФИО3 заключил договор залога с АКИБ «Образование» (АО), передав принадлежащее ему спорный экскаватор, в обеспечение обязательств по кредитному договору от 05.08.2013, заключенному между Банком и ООО «РЦ «Строй-Град».

Решением Советского районного суда г. Липецка от 02.02.2017 по делу            № 2-527/17 с ФИО3 взыскана задолженность по кредитному договору, обращено взыскание на переданное ФИО3 в залог имущество.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.11.2017 требования АКБ «Образование» включены в реестр требований кредиторов ФИО3, как обеспеченные залогом, в том числе спорного экскаватора.

27.11.2018 между ФИО3 (Принципал) и ООО «АвтоФинанс» (Агент) подписан агентский договор № 0641, по условиям которого Агент обязался от имени и за счет Принципала оказать последнему услуги по поиску покупателя на спорный экскаватор.

В соответствии с пунктом 2.3 сумма агентского вознаграждения и затрат к возмещению удерживается Агентом самостоятельно из окончательной суммы выручки, поступившей от покупателя.

29.11.2018 ООО «АвтоФинанс» от имени ФИО3 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) подписали договор купли-продажи, по условиям которого ФИО3 передает в собственность ФИО2 экскаватор JCB JS330LC.

Стоимость имущества согласована сторонами в размере 250 000 руб. (пункт 5 договора).

В дальнейшем 09.11.2020 между ФИО2 и ФИО5 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО5 приобрел указанный выше экскаватор по цене 100 000 руб.

Ссылаясь на то, что агентский договор, договор купли-продажи от 29.11.2018 между ФИО3 и ФИО2, а также договор купли-продажи от 09.11.2020 между ФИО2 и ФИО5 представляют собой единую сделку, направленную на вывод имущества должника, являются недействительными на основании статей 10, 168, 174.1 ГК РФ, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 10, 168 ГК РФ, ст.ст. 213.25 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительными агентского договора от 27.11.2018, договора купли-продажи экскаватора от 29.11.2018, а также применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ФИО3 денежных средств в сумме 2 609 670 руб.

Арбитражные суды обеих инстанций исходили из того, что доказательств оплаты по договору от 29.11.2018 в материалы дела не представлено, при этом отчуждение транспортного средства имело место после введения в отношении должника процедуры банкротства, при наличии у гражданина неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

На основании пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 указанной статьи.

В абзаце 2 пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ, сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.

В силу пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично, а сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

В рассматриваемом случае процедура банкротства - реализация имущества гражданина введена в отношении ФИО3 19.12.2017, оспариваемые финансовым управляющим агентский договор и договор купли-продажи от 29.11.2018, подписанный с ФИО2, заключены в период процедуры банкротства реализация имущества ФИО3 и без согласия финансового управляющего.

Поскольку указанная сделка совершена должником в отношении имущества, являющегося предметом залога по обязательствам перед конкурсным кредитором и в отсутствие согласия финансового управляющего, арбитражные суды правомерно заключили, что она является ничтожной применительно к абзацу 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве. 

Размер рыночной стоимости спорного имущества, определенный экспертом в рамках рассматриваемого спора в сумме 2 609 670 руб., не имеет правового значения для признания сделки недействительной по данному основанию при отсутствии согласия финансового управляющего на совершение сделки. Однако поскольку арбитражными судами сделан вывод о том, что в материалы дела не представлено доказательств финансовой возможности ФИО2 произвести оплату по договору, а также сведения о расходовании должником указанной суммы, то в качестве последствий недействительности ничтожной сделки с ответчика было взыскано 2 609 670 руб.

Указанные последствия применены арбитражными судами с учетом того, что экскаватор, являющийся предметом оспариваемого договора, в настоящее время находится в собственности добросовестного приобретателя - ФИО5

 Разрешая настоящий обособленный спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод кассационной жалобы о том, что ФИО2 не была надлежащим образом извещена о ходе рассмотрения обособленного спора, и не ознакомлена с представленными финансовым управляющим доказательствами подлежит отклонению.

Так, ранее арбитражным судом апелляционной инстанции был отклонен, как опровергающийся материалами дела, довод ФИО2 о том, что она не была надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания.

При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что копия определения от 29.06.2022 о принятии заявления о признании сделок недействительными к рассмотрению была направлена по адресу регистрации ФИО2 и получена уполномоченным представителем заявителя, что подтверждается уведомлениями о вручении почтового отправления.

Судебные извещения арбитражного суда апелляционной инстанции направлялись по аналогичному адресу регистрации ФИО2 и получены тем же представителем заявителя.

При этом вся информация о движении дела и вынесенных судебных актах по делу в соответствии с требованиями части 1 статьи 121 АПК РФ была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Липецкой области и в картотеке арбитражных дел в сети Интернет (www.kad.arbitr.ru/), что подтверждается отчетами о публикации судебных актов.

Таким образом, ФИО2 знала о наличии настоящего спора и при должной степени заботливости и осмотрительности, предвидя возможные неблагоприятные последствия, по правилам части 6 статьи 121 АПК РФ с использованием любых источников такой информации и любых средств связи должна была самостоятельно принимать все зависящие от нее меры к получению информации о времени и месте судебного разбирательства.

Довод кассационной жалобы о том, что арбитражный суд апелляционной инстанции без наличия на то оснований отклонил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, также подлежит отклонению.

Рассматривая ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения, соответствующим образом обосновав такое решение. 

В силу частей 1, 2 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Арбитражным апелляционным судом установлено, что ФИО2 была надлежаще извещена о начавшемся процессе; в арбитражном суде первой инстанции ходатайство о приобщении вышеназванных документов не заявляла, невозможность их представления в арбитражный суд первой инстанции по причинам, не зависящим от нее, сторона не обосновала.

Статьей 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах изложенные в кассационной жалобе доводы с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Поскольку выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 19.05.2023 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А36-1245/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                    А.В. Андреев

 

Судьи                                                                                                   Т.Ф. Ахромкина

 

                                                                                                              ФИО1