АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 июня 2022 года

Дело №

А44-2759/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «МОНОПОЛИЯ.Онлайн» ФИО1 (доверенность от 01.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МОНОПОЛИЯ.Онлайн» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 19.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А44-2759/2021, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «МОНОПОЛИЯ.Онлайн», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Звездная ул., д. 1, лит. А, пом. 17Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «АвтоТрансСервис», адрес: 173519, Новгородская обл., Новгородский р-н, дер. Финев луг, д. 110, эт. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу № А56-85658/2018 в размере 199 989 руб. 18 коп.

Решением суда от 19.11.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суды неправильно распределили бремя доказывания, поскольку истец объективно не может представить документы о деятельности и положении Компании, отсутствующие в открытом доступе; ответчик своим пассивным процессуальным поведением не опроверг презумпцию его виновности.   

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Ответчица надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания, однако в суд своего представителя не направила и лично не явилась, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие ответчицы либо ее представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица при создании 04.07.2017. С даты создания Компании ее единственным участником и генеральным директором являлась ФИО2 

 Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу                      № А56-85658/2018 с Компании в пользу Общества взыскано 199 989 руб. 18 коп., в том числе основной долг, проценты за пользование чужими денежными средствами, штраф, судебные расходы, по договору от 24.11.2017                     № 1629-2017-ТПМ/МО поставки топлива через программу «Монокард» на автозаправочных станциях.

В соответствии с указанным решением выдан исполнительный лист от 14.11.2018 № 028167574, на основании которого постановлением судебного пристава-исполнителя от 18.12.2018 возбуждено исполнительное производство № 59448/18/53021-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 16.07.2019 исполнительное производство окончено; исполнительный лист возвращен взыскателю в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, безрезультатностью всех принятых судебным приставом-исполнителем мер по отысканию имущества должника.

На основании решения регистрирующего органа от 01.07.2019 № 857 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в реестр 03.07.2019 внесена соответствующая запись.

22.10.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности Компании в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Общество, ссылаясь на то, что непогашение долга Компанией стало следствием недобросовестных и неразумных действий ФИО2 при управлении Компанией, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора). 

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. 

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ). 

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Суды, всесторонне и полно исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, обоснованно посчитали недоказанным истцом наличие необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам контролируемого им юридического лица.

Непредставление руководителем юридического лица отчетности само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства. Общество как кредитор Компании не воспользовалось правом на обращение к регистрирующему органу с возражениями против исключения Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Как следует из пояснений самого истца и решения арбитражного суда по делу № А56-85658/2018, договор поставки от 24.11.2017 № 1629-2017-ТПМ/МО исполнялся покупателем, был исполнен более, чем на 50 процентов (на 300 000 руб.), задолженность по договору составила 158 484 руб. 07 коп., что опровергает довод истца о создании Компании как «фирмы-однодневки» и отсутствии у Компании в лице ответчика изначально намерений исполнять обязательства. Кроме того, договором предусмотрена поставка топлива на условиях стопроцентной предоплаты, и, следовательно, поставка топлива без предоплаты осуществлялась Обществом на свой риск.       

Доказательства совершения ФИО2 действий, направленных на сокрытие имущества Компании, уменьшение ее активов с целью уклонения от исполнения обязательств, в дело не представлены. Наличие у Компании кредиторской задолженности, неисполненных исполнительных производств в отношении Компании, а также отсутствие у должника достаточного имущества для удовлетворения требований кредиторов само по себе также не свидетельствует о недобросовестности или злонамеренности действий контролирующего лица.    

При таком положении суды в отсутствие достаточных доказательств наличия таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы о совершении ответчиком неразумных и недобросовестных действий, обусловивших неисполнение юридическим лицом обязательств перед Обществом, обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку затруднительность для истца доказывания обстоятельств, связанных с хозяйственной деятельностью Компании, не освобождает его от необходимости доказывания наличия условий для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности, в том числе того обстоятельства, что невозможность погашения юридическим лицом задолженности стала следствием именно недобросовестных и неразумных действий контролирующего лица, а не недостаточно осмотрительного поведения самого истца.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П (далее – Постановление № 20-П) отмечено, что от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра. Как разъяснено в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.11.2021 № 2358-О, сделанный в Постановлении  № 20-П вывод о распределении бремени доказывания и существующих презумпциях связан с предметом рассмотрения по указанному делу, когда истцом-кредитором выступает физическое лицо-потребитель, чьи права гарантированы также специальным законодательством о защите прав потребителей.

Ввиду предъявляемых к субъектам предпринимательской деятельности требований разумности и осмотрительности как при выборе контрагентов, так и во взаимоотношениях с ними, эти субъекты, имеющие больше, чем физическое лицо – потребитель, правовых возможностей по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, с учетом также закрепленных арбитражным процессуальным законодательством принципов диспозитивности, равноправия сторон и состязательности не могут быть освобождены от доказывания обстоятельств, составляющих основания их требования. 

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает обжалуемые решение и постановление правильными, не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 19.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А44-2759/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МОНОПОЛИЯ.Онлайн» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 Т.И. Сапоткина