﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-11820/2020

г. Краснодар

22 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником председательствующего Ильенко Я.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, от заявителя – федерального казенного учреждения следственный изолятор № 3 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Ростовской области (ИНН 6150027806, ОГРН 1026102218394)  – Мордухова М.Ю. (доверенность от 11.01.2021), от заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26  по Ростовской области (ИНН 6161069131, ОГРН 1136193006641) – Колтунова Н.А. (доверенность от 13.07.2020), в отсутствие третьего лица – Поливанова Александра Петровича,  извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,  рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу № А53-11820/2020, установил следующее.

ФКУ СИЗО-3 ГУФСИН России по Ростовской области (далее – учреждение) обратилось в арбитражный суд с заявлением к МИФНС № 26  по Ростовской области (далее – инспекция) о признании незаконным решения регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации ООО «Стройиндустрия», признании недействительной соответствующей записи в ЕГРЮЛ, возложении обязанности восстановить запись о юридическом лице как действующем. 

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Поливанов А.П. (далее – ликвидатор). 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Постановлением апелляционного суда от 25.09.2020 решение от 27.07.2020 отменено, заявленные требования удовлетворены. Суд признал незаконным решение инспекции от 27.09.2018 № 30563А о государственной регистрации ликвидации ООО «Стройиндустрия» (далее – общество), недействительной запись в ЕГРЮЛ о ликвидации общества от 27.09.2018 ГРН 2186196985940 и возложил на инспекцию обязанность восстановить в ЕГРЮЛ запись об обществе как о действующем юридическом лице.

В кассационной жалобе инспекция просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение суда. Заявитель указывает, что учреждение пропустило срок обжалования ненормативного правового акта. Нормы действующего законодательства не возлагают на регистрирующий орган обязанности осуществлять проверку представленных документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов, а также действий ликвидатора. Наличие вступившего в законную силу судебного акта не означает, что на момент обращения в регистрирующий орган обязательство не исполнено. Поданные в инспекцию документы соответствуют установленным требованиям и являются достаточными для вынесения решения о ликвидации. Учреждение вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установил суд, 07.02.2018 на основании представленных обществом документов принято решение № 2745А  о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора. Информация о принятом решении о ликвидации общества опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» от 28.02.2018 № 8 со ссылкой на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения. 

06 июня 2018 года в регистрирующий орган представлено уведомление о составлении промежуточного баланса, на основании которого принято решение от 14.06.2018 № 18290А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества. 

20 сентября 2018 года в инспекцию представлены заявление о ликвидации общества, документ об уплате государственной пошлины, ликвидационный баланс. 

27 сентября 2018 года инспекция приняла решение № 30563А о государственной регистрации ликвидации общества и внесла соответствующую запись в ЕГРЮЛ (ГРН 2186196985940). 

Вместе с тем на дату составления ликвидационного баланса у общества имелась непогашенная задолженность перед учреждением в размере 2 751 307 рублей 21 копейка, взысканная Пятнадцатым арбитражным судом апелляционной инстанции 20.08.2017 по делу № А53-1363/2015. 

Однако в ликвидационном балансе указанная задолженность не отражена. На момент обращения в налоговый орган общество не исполнило свои обязательства по погашению задолженности перед учреждением. 

На момент принятия решения от 27.09.2018 № 30563А и внесения записи о ликвидации общества информация о наличии вступившего в законную силу судебного акта имелась в публичном доступе. 

Заявитель узнал о ликвидации общества от службы приставов, получив постановление от 15.10.2019 о прекращении исполнительного производства в связи с ликвидацией должника, обжаловал решение о ликвидации от 27.09.2018 № 30563А в УФНС России по Ростовской области. 

Решением от 02.03.2020 № 5-22/680 УФНС России по Ростовской области жалоба оставлена без удовлетворения.

Полагая, что ликвидатор общества представил в регистрирующий орган ликвидационный баланс с заведомо недостоверными сведениями без учета непогашенной задолженности, учреждение обратилось в суд с заявлением. 

Рассматривая спор, апелляционный суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения прав и законных интересов заявителя.

Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В пункте 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 данной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 этой статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр, при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются (пункт 3 статьи 5, статья 11 Закона № 129-ФЗ).

Оспаривание фактов государственной регистрации ЕГРЮЛ осуществляется в соответствии с главой 24 Кодекса, которая регулирует порядок рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействий) государственных органов. Предметом оспаривания является не сама запись о регистрации, а послужившее основанием для ее внесения решение уполномоченного органа.

В соответствии с положениями статей 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

На основании пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В силу пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с положениями статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса, пункт 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

Как установил апелляционный суд, в ликвидационном балансе общества не отражена задолженность перед учреждением в размере 2 751 307 рублей 21 копейка, установленная постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2017 по делу № А53-1363/2015.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 и от 15.07.2014 № 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Поскольку на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией представлен ликвидационный баланс с заведомо недостоверными сведениями, в котором не отражена кредиторская задолженность перед учреждением, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества (представленные в регистрирующий орган данные промежуточных и ликвидационных балансов не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.01.2013 № 11925/12, от 15.07.2014 № 4407/14, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2015 № 307-ЭС15-13449, от 20.07.2016 № 308-КГ16-7615, от 05.10.2016 № 304-КГ16-12146, от 30.10.2017 № 305-ЭС17-16000, от 28.09.2017 № 305-КГ17-14446, постановлениях Арбитражного Суда Северо-Кавказского округа от 27.10.2020 № А32-6664/2020 от 25.08.2020 по делу № А22-1572/2019, от 13.02.2020 по делу № А53-16468/2019, от 17.12.2019 по делу № А32-43021/2018.

Довод инспекции о том, что нормы действующего законодательства не возлагают на регистрирующий орган обязанности осуществлять проверку представленных документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов, а также действий ликвидатора, основан на неверном понимании норм материального права. Формальный подход к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, учитывая наличие задолженности перед учреждением, недопустим.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, установил фактические обстоятельства, представленным сторонами доказательствам дал правовую оценку. Оснований для отмены или изменения апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не установлено, поскольку они не опровергают правильности выводов суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств, что недопустимо в силу установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу № А53-11820/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий 							  Е.И. Афонина

Судьи 										  Е.В. Артамкина

										  О.Л. Рассказов