ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65901/2017

12 ноября 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     30 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 ноября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Лиозко В.И.

при участии:  

от истца (заявителя): Зюбина М.В. по доверенности от 01.03.2016

от ответчика (должника): Булгакова Е.И. по доверенности от 31.07.2018 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23721/2018) АО "Научно-исследовательский институт резиновых покрытий и изделий" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2018 по делу № А56-65901/2017 (судья Сурков А.А.), принятое

по иску  АО "Научно-исследовательский институт резиновых покрытий и изделий"

к ЗАО "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения"

о взыскании

установил:

Акционерное общество «Научно-исследовательский институт резиновых покрытий и изделий» (далее – АО «НИИРПИ») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения» (далее – ЗАО «ЦНИИ СМ») о признании договора от 27.10.2016 №742-4-3/16н/2177к заключенным, взыскании 21 772 546 убытков по Договору.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2018 по делу № А56-65901/2017 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на  несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, в связи с безосновательным отказом ответчика от исполнения обязательств, взятых на себя по договору  от 27.10.2016 №742-4-3/16н/2177к, истцу причинены убытки в размере 21 772 546 руб., которые подлежат взысканию в пользу истца.

В отзыве на апелляционную жалобу, ответчик, указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, пояснил, что спорный договор ответчиком подписан не был, доказательств подтверждающих выполнение каких-либо работ до получения отказа  ЗАО «ЦНИИ СМ» от сотрудничества в материалы дела  не представлено. Также необоснован и не доказан истцом факт причинения убытков на сумму 21 772 546 руб., в деле отсутствуют банковские выписки, подтверждающие фактическую оплату материалов, или каких-либо работ. Отсутствуют договоры с контрагентами на поставку материалов. Кроме того, истцом не доказана причинно-следственная связь между действиями ЗАО «ЦНИИ СМ» и причиненными  АО «НИИРПИ» убытками.

  В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым требованием истец сослался на то, что 18.10.2016 ЗАО «ЦНИИ СМ», в связи с подписанием государственного контракта на выполнение ОКР между ЗАО «ЦНИИ СМ» и Минпромторгом РФ, обратилось к АО «НИИРПИ» с офертой (письмо № 32/1-618), выслав в адрес АО «НИИРПИ» проект технического задания и договора, указав в письме о необходимости приступить к работам не дожидаясь подписания договора. Проект договора со стороны ЗАО «ЦНИИ СМ» не был подписан.

Данному письму предшествовали многочисленные встречи сотрудников истца и ответчика, обсуждение технических вопросов и согласование принципиальных путей их решения, а также письмо ЗАО «ЦНИИ СМ» от 05.08.2016 №ОФЦПиИ-125 о подготовке документации для заключения договора.

АО «НИИРПИ» приступило к работам, подписанный договор со всеми приложениями от 27.11.2016 №742-4-3/16Н/2177к был направлен в адрес ЗАО «ЦНИИ СМ» письмом от 07.12.2016 № 15/4687.

Существенные условия договора были согласованы ЗАО «ЦНИИ СМ», АО «НИИРПИ», 307 ВП МО РФ, 303 ВП МО РФ посредством подписания частного технического задания на СЧ ОКР «Разработка, создание и испытания опытного образца уплотнений рабочих полостей роторной рулевой машины и организация серийного производства» шифр «Рулевка-уплотнения» №32/1-693 ТЗ (приложение №1 к договору от 27.10.2016г. №742-4-3/16н/2177к). 

Подписанное со стороны  ЗАО «ЦНИИ СМ» техническое задание было направлено в адрес АО «НИИРПИ» на согласование письмом от 29.11.2016 № 32/1-742.

В письмах исх. №32/1-902 от 29.12.2016, исх. №32/1-48 от 01.02.2017 ЗАО «ЦНИИ СМ» просило АО «НИИРПИ» представить подробный попозиционный перечень работ, выполняемых в рамках заключаемого договора.

Письмом от 10.01.2017 № 4-3/18 АО «НИИРПИ» сообщило, что работы будут выполнены в соответствии с согласованным техническим заданием, обратило внимание, что неподписание Договора ставит под угрозу выполнение 1 этапа работ до апреля 2017 года. 

Письмом исх. №4-3/168 от 23.01.2017 уведомило ответчика о том, что 1 этап работ будет выполнен в апреле 2017 года, просило ускорить ответ на письмо от 10.01.2017. 

Письмом №4-3/455 от 10.02.2017 направило в адрес ответчика подробную детализацию работ и просило «сообщить решение по договору № 742-4-3/16Н/2177к от 27.10.2016».

Письмом от 27.04.2017 № 32/1-267 ЗАО «ЦНИИ СМ» уведомило АО «НИИРПИ», что по результатам проведенного анализа мирового опыта проектирования роторных рулевых машин и выполненных расчетов выявлена нецелесообразность применения в качестве материала для подвижных уплотнений РРМ композиционных материалов на основе лавсана и фторопласта, а применение резин типа ИРП-3012 представляется неперспективным, в связи с чем принято решение об отказе от сотрудничества с АО «НИИРПИ».

АО «НИИРПИ» ссылаясь на то, что им полностью выполнен этап работ 1.1. «Разработка технического проекта» Договора, просило ЗАО «ЦНИИ СМ» выслать подписанный Договор и соглашение о его расторжении, а также оплатить выполненные по этапу 1.1 Договора работы в размере 27 000 000 руб. направило в адрес ответчика претензию от 10.05.2017 № 13/1653.

Поскольку ЗАО «ЦНИИ СМ» оставило названную претензию без удовлетворения, АО «НИИРПИ» обратилось в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из незаключенности договора №742-4-3/16Н/2177к от 27.10.2016 и недоказанности выполнения каких-либо работ до получения отказа ответчика от сотрудничества.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения  жалобы в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 769 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

Если в ходе выполнения опытно-конструкторских и технологических работ обнаруживается возникшая не по вине исполнителя невозможность или нецелесообразность продолжения работ, заказчик обязан оплатить понесенные исполнителем затраты (статья 776 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 названной статьи договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В рассматриваемом случае, направленный в адрес истца проект договора не был подписан ответчиком, лишь содержал просьбу приступить к работам до подписания договора. В итоге проект договора ответчиком так и не был подписан.

Как пояснил ответчик, направленный в адрес истца проект договора не мог быть и не был офертой, так как был направлен ответчиком для согласования условий договора и рассматривался им как проект договора, который планировалось заключить в будущем, после согласования всех необходимых технических и основных его условий. Однако существенные условия договора, такие как порядок оплаты и ответственность сторон не были согласованы сторонами.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции с выводом суда о том, что направленный без подписей ответчика проект договора, который не содержит существенные условия договора, такие как порядок оплаты и ответственность сторон, нельзя считать офертой, согласен.

Доказательств свидетельствующих о заключености договора истцом в материалы дела не представлено. 

Ссылка истца на тот факт, что он приступил к выполнению работ, что в силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ является акцептом, также не нашло своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Результат работ ответчику не был сдан, более того, из переписки сторон усматривается, что к работам непосредственно в рамках исполнения договора истец не приступил, требовал подписания договора для того, что бы успеть его исполнить в установленные сроки (письма №4-3/168 от 23.01.2017, №4-3/455 от 10.02.2017). Кроме этого, при отсутствии доказательств передачи какой-либо документации ответчику невозможно проверить утверждение истца о том, что на момент получения отказа ответчика от продолжения сотрудничества был выполнен какой-либо объем работ, и соответственно определить объем расходов истца.

Суд также критически отнесся к доводам истца о выполнении работ по договору, поскольку в претензии 10.05.2017 № 13/1653 истцом указано на исполнение этапа 1.1 Договора, в то время как при рассмотрении дела истец утверждал о выполнении им этапов 1.1 и 1.2.

Выполнение каких-либо работ истцом по незаключенному между сторонами договору являлось личной инициативой АО «НИИРПИ» в надежде заключить договор с ЗАО «ЦНИИ СМ» в будущем, который в результате не был заключен, а соответственно не породил каких-либо обязанностей между сторонами.

В данном случае, истцом так же не обоснован и не доказан факт причинения убытков в сумме 21 772 546 руб. Данная сумма убытков не подтверждается доказательствами, представленными стороной в соответствии с требованием статьи 65 АПК РФ (в деле отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие несение истцом расходов по незаключенному договору). Также не доказана истцом и  причинно-следственная связь между действиями 3AО «ЦНИИ СМ», и причиненными убытками АО «НИИРПИ», вследствие этих действий.

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается истец в апелляционной жалобе подробным образом были рассмотрены судом первой инстанции и имеются в материалах дела. Выводы суда отражены в судебном акте по делу № А 56-65901/2017, что полностью соответствует требованиям статьи 169 АПК РФ.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция считает правильным вывод суда об отказе в удовлетворении заявленных АО «НИИРПИ» исковых требований и, не усматривая при принятии обжалуемого судебного акта каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, не находит оснований для его отмены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.07.2018 по делу №  А56-65901/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина