ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А65-18812/2022

город Самара

24 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Колодиной Т.И., Барковской О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с участием: от истца: представитель ФИО2 (доверенность от 10.12.2022), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Холдинговая компания Капитал" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2022 (судья Мурзаханова Г.Н.) по делу № А65-18812/2022 по иску акционерного общества "Холдинговая компания Капитал" к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" о расторжении договора поручительства, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис", временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" ФИО3, временный управляющий акционерного общества "Холдинговая компания Капитал" ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Холдинговая компания Капитал" (далее – АО "ХК Капитал", истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее – ПАО "Сбербанк России", ответчик) о расторжении договора поручительства № ДП-13190058/2 от 23.10.2019.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2022 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Республики Татарстан.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" (далее – ООО "Спецстройсервис", третье лицо 1), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" ФИО3 (далее – ВУ ООО "Спецстройсервис" ФИО3, третье лицо 2), временный управляющий акционерного общества "Холдинговая компания Капитал" ФИО4 (далее – ВУ АО "Холдинговая компания Капитал" ФИО4, третье лицо 3).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2022 в иске отказано.

Истец обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе (с учетом уточнения) истец просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2022 отменить, принять новый судебный акт, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба (с учетом уточнения) мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.10.2019 между ответчиком и третьим лицом - ООО «Спецстройсервис» заключен договор о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058, по условиям которого ответчик (гарант) принял на себя обязательство по предоставлению ООО «Спецстройсервис» (принципал) гарантии исполнения принципалом обязательств подрядчика в гарантийный период по контрактам выполнения подрядных работ, заключённых между ООО «Спецстройсервис» и бенефициарами (АО «Транснефть-Верхняя Волга», ООО «Транснефть-Дальний Восток», АО «Транснефть-Прикамье», АО «Транснефть-Урал», АО «Транснефть- Приволга»).

Договор о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 заключен при условии заключения к нему договоров поручительства.

Согласно статье 9 договора исполнение обязательств по договору обеспечивалось заключением договоров поручительства с ФИО5 Сирином Рашидовичем, ООО «Уралстройнефть», АО «ХК «Капитал», ООО «Риалти Центр», ФИО6.

23.10.2019 между истцом (поручитель) и ответчиком (банк) заключен договор поручительства № ДП-13190058/2, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение принципалом всех обязательств по договору предоставления банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019. 

Согласно п. 1.2 договора поручительства истец обязался отвечать по обязательствам по возмещению суммы платежа гарантиям, по уплате вознаграждения за предоставление гарантий и других платежей по основному договору, по уплате неустоек, возмещению судебных и иных расходов банка, связанные с реализацией прав по основному договору.

Как следует из текста искового заявления, 14.07.2021 истцу стало известно о наличии выданных банковских гарантий по договору о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 по контрактам между ПАО «Транснефть» и ООО «Спецстройсервис». 

В письме исх.№ 8610-01-исх/487 от 14.07.2021, ответчик предъявил требование о возмещении средств, уплаченных по банковским гарантиям, к АО «ХК «Капитал», как к поручителю.

20.07.2021, 21.07.2021, 23.07.2021, 26.07.2021 ответчик с расчетного счёта АО «ХК «Капитал», как с поручителя, произвел удержание денежных средств в размере 774 824 руб. 65 коп. в счёт погашения задолженности ООО «Спецстройсервис» по договору о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019.

Не согласившись с обоснованностью требований банка, предъявленных в рамках договора поручительства № ДП-13190058/2 от 23.10.2019, в адрес ответчика был направлен запрос с требованием о представлении документации, обосновывающей действия банка, а также документации, обосновывающей выданные гарантии.

В ответ ответчик направил письмо исх. № 8610-01-исх/885 от 28.12.2021, в котором содержался отказ в предоставлении обосновывающей документации.

Так как банковские гарантии не были предоставлены в адрес истца, последний пришел к выводу о наличии в действиях ответчика нарушений при выдаче банковских гарантии.

Истец 19.02.2022 направил в адрес ответчика требование и соглашение о расторжении договора поручительства № ДП-13190058/2 от 23.10.2019. Банку было предложено подписать соглашение в течение 10 календарных дней либо при отказе от подписания предоставить письменные обоснования. Также было указано, что при отказе от подписания соглашения, истец будет обращаться в суд за защитой нарушенных прав. 

Письмом исх. № 8610-01-исх/135 от 09.03.2022 ответчик заявил об отказе в расторжении договора поручительства, что послужило основанием обращения истца в суд с иском о расторжении договора поручительства № ДП-13190058/2 от 23.10.2019.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего. 

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства.

Договором поручительства № ДП-13190058/2 от 23.10.2019 предусмотрено, что поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение принципалом всех обязательств по договору о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019.

На основании п. 1.1 - 1.3 договора поручительства истец согласился отвечать за исполнение обязательств принципалом по основному договору в пределах лимита гарантии. При заключении договора поручитель принял на себя обязанность по возмещению сумм платежа по гарантии, вознаграждения за предоставление гарантий и других платежей по основному договору, неустоек, возмещению судебных и иных расходов банка, связанных с реализацией прав по основному договору и договору поручительства.

Поручитель в п. 1.3 и п. 1.3.9 договора поручительства № ДП-13190058/2 от 23.10.2019 подтвердил, что ознакомлен со всеми условиями основного договора и получил его копию.

В рамках договора № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 гарант выдало за ООО «Спецстройсервис» (принципал) ряд гарантий выполнения обязательств.

Истец, обосновывая свои требования, ссылался на то, что при выдаче вышеуказанных банковских гарантий ответчиком нарушены условия п. 7.2.1 договора о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019.

На основании ч. 2 ст. 368 ГК РФ независимая гарантия выдается в письменной форме (пункт 2 статьи 434), позволяющей достоверно определить условия гарантии и удостовериться в подлинности ее выдачи определенным лицом в порядке, установленном законодательством, обычаями или соглашением гаранта с бенефициаром.

Пунктом 3.1 договора о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 предусмотрено, что предоставление гарантом принципалу каждой из гарантий осуществляется в пределах остатка лимита. Предоставление банковских гарантий может быть прекращено досрочно в случае наступления событий, предусмотренных п. 7.1.9 договора.

Пунктом 7.2.1 договора о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 предусмотрено, что гарант принимает на себя обязательство осуществить мероприятия по предоставлению гарантий, предусмотренные п. 3.1, при выполнении условий, указанных в п. 3.6 договора, а также при условии, что на дату предоставления гарантии не имеет место ни одно из условий, перечисленных в п. 7.1.9 договора.

Пунктом 3.6 договора о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 предусмотрено, что обязательным условием предоставления первой гарантии является:

-наличие заключенного соглашения о праве гаранта на списание средств безраспоряжения плательщица в погашение просроченной задолженности по договору сосчетов принципала, а также поручителей,

-выполнение требований, предусмотренных п. 3.7 договора.

В пункте 3.7 договора о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 закреплено, что гарант осуществляет мероприятия по предоставлению гарантий после уплаты принципалом вознаграждения, а также после предоставления обеспечения, оформленного в соответствии с требованием законодательства РФ, указанного в п. 9.1.1, 9.1.2 договора.

В пункте 7.1.9 договора о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 предусмотрены случаи, при наступлении которых гарант имеет право отказаться от обязанности предоставить гарантии и закрыть лимит, указанный в п. 1.1 договора, в том числе в случае:

- непредставления принципалом гаранту документов, являющихся основанием для предоставления гарантий, предусмотренных п. 3.2 договора, или предоставление документов, не соответствующих требованиям гаранта;

- неисполнения принципалом одного или нескольких обязательств, предусмотренных п.п. договор 8.1.7, 8.1.8, 8.1.10, 8.1.11, 8.1.13, 8.1.14, 8.1.15, 8.1.18-8.1.26, 12.3, 12.5, 12.7, среди которых, в частности:

* поступления выручки принципала на свои счета, открытые у гаранта (п. 8.1.10);

*предоставления ежеквартально в период действия соответствующей гарантии документации, предусмотренной п. 8.1.11 договора;

*предоставления гаранту ежеквартально информацию о выполняемых контрактах по состоянию на 1-е число каждого отчетного квартала (8.1.19);

* обеспечения положительного значения показателя рентабельности деятельности (п.8.1.21).

Согласно п. 43 постановления Пленума от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Таким образом, исходя из цели договора о предоставлении банковской гарантии и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств следует вывод о том, что применительно к рассматриваемым отношениям условиями предоставления банковских гарантий являются следующие требования:

-выполнение условий, указанных в п. 3.6 договора и только в части выдачи первой гарантии;

-отсутствие условий, перечисленных в п. 7.1.9 договора, которые предоставляют банку право отказать в выдаче банковской гарантии, т.е. условия п. 7.1.9 договора не являются блокирующими процесс выдачи банковской гарантии.

Условия, указанные в п. 3.6 договора при выдачи первой банковской гарантии были выполнены.

Следовательно, на основании п. 3.1 договора ответчик был вправе по своему усмотрению как предоставить банковскую гарантию, так и имел право отказаться от обязанности предоставить гарантии и закрыть лимит, указанный в п. 1.1 договора при несоблюдении условий п. 7.1.9 договора.

Согласно п. 3.2 основного договора предоставление банковской гарантии осуществляется на основании поручений, оформленных принципалом и документов, являющихся основанием для предоставления гарантий в том числе, но не исключительно: действующий контракт, заключенный между принципалом и бенефициаром, акт приемки законченного строительства, справка о стоимости выполненных работ.

Ответчик в судебном заседании суда первой инстанции подтвердил, что указанные выше документы для предоставления гарантии, были предоставлены принципалом (контракты, акты приемки, справки о стоимости, соглашения о безакцептном списании и доказательства уплаты вознаграждения).

Истец, выступив поручителем за исполнение обязательств принципалом, не мог не знать о том, что отсутствие той или иной документации, а также неисполнение каких-либо условий не влечет безусловный отказ в выдаче банковской гарантии, так как в п. 1.3 договора поручительства истец подтвердил, что со всеми условиями основного договора он ознакомлен.

На основании п. 1 ч. 1 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду соответствующие доказательства наличия такого нарушения договора: неполучение доходов, возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны (Определение Верховного Суда РФ от 03.04.2001 № 18-В01-12).

Между тем, истцом не представлены какие-либо доказательства существенного нарушения договора.

Суд первой инстанции учел, что п. 2.4 договора поручительства предусмотрена единственная обязанность банка по передаче копий документов, удостоверяющих требования банка к должнику в случае исполнения поручителем за должника обязательств по основному договору. До момента исполнения обязательств поручителем у банка никаких обязанностей перед поручителем нет.

Банк направлял в адрес АО ХК «Капитал» требования о возмещении затрат по банковским гарантиям.

Материалы дела не содержат доказательства, что на текущий момент у истца возникло право требования по передаче копий документов, удостоверяющих требования банка к должнику, что исключает возможность расторжения договора по основанию пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Доводы ответчика о наличии признаков злоупотребления правом истцом не нашли своего подтверждения.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 1, 3, 10, 307, 361, 368, 422, 431, 434, 450  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 43 постановления Пленума от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", определением Верховного Суда РФ от 03.04.2001 № 18-В01-12, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2022  по делу № А65-18812/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судьяС.А. Кузнецов

Судьи             Т.И.  Колодина

                                                                                                                      О.В. Барковская