/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А03-9813/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  25 декабря 2017 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Куклевой Е.А.,

судей                                                    Куприной Н.А.,

                                                              Туленковой Л.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белуга» на решение от 25.05.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 24.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу № А03-9813/2016 по иску страхового акционерного общества «ВСК» (121552, город Москва, улица Островная, дом 4, ИНН 7710026574, ОГРН 1027700186062) к обществу с ограниченной ответственностью «Белуга» (659375, Алтайский край, Бийский район, поселок Полеводка, улица Центральная, дом 1, ИНН 2234013224, ОГРН 1112204003042) о взыскании задолженности по агентскому договору; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Белуга» к страховому акционерному обществу «ВСК» о признании недействительным приложения № 6 к агентскому договору, взыскании задолженности по агентскому договору.

В судебном заседании принял участие представитель страхового акционерного общества «ВСК» - Путин С.В. по доверенности от 16.01.2017 № 7-ТД-0274-Д.

Суд установил:

страховое акционерное общество «ВСК» (далее - общество «ВСК») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Белуга» (далее - общество «Белуга») о взыскании 443 279 руб. 31 коп. задолженности по агентскому договору от 01.12.2014 № 04227890001 (далее – договор).

Общество «Белуга» обратилось с встречным исковым заявлением о признании недействительным приложения № 6 к договору, взыскании с общества «ВСК» 288 604 руб. 58 коп. задолженности.

Решением от 25.05.2017 Арбитражного суда Алтайского края первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением от 24.08.2017  Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «Белуга» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, об удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судебные акты основаны на неправильном толковании и применении норм материального права и не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам; у коммерческого директора общества «Белуга» Якунина А.О. отсутствовали полномочия на подписание приложения № 6 к договору; условия заключенного спорного приложения № 6 к договору являются для предприятия заведомо невыгодными; действия истца по обращению в суд с настоящим иском направлены на причинение вреда ответчику, что свидетельствует о злоупотреблении истцом правом; суды необоснованно освободили от исполнения обязательств общество «ВСК».

Общество «ВСК» в отзыве на кассационную жалобу указывает на несостоятельность доводов ответчика, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании суда округа представитель общества «ВСК» поддержал возражения на кассационную жалобу согласно представленному отзыву, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено, что между обществом «ВСК» (принципал, компания) и обществом «Белуга» (страховой агент) заключен договор, с учетом дополнительных соглашений, по условиям которого компания поручила, а страховой агент обязался за вознаграждение совершать от имени компании посреднические действия по страхованию, в порядке и на условиях определенных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Подпунктом 2.1.7 договора агент обязался в течение трех рабочих дней со дня заключения договора страхования перечислять на расчетный счет компании либо сдавать в кассу денежные средства, полученные в качестве страховых взносов по заключенным договором страхования. 

За выполнение страховым агентом действий, предусмотренных пунктом 2.1 договора, компания выплачивает страховому агенту вознаграждение в соответствии с пунктом 3.1 договора.

По договорам страхования (полисам), заключенным при содействии страхового агента, страховая премия (взнос) по которым поступила на расчетный счет или в кассу компании в срок, установленный договором страхования (полисом), выплата агентского вознаграждения производится в течение 10 дней после поступления сумм страховой премии (взноса) в кассу либо на расчетный счет компании, подписания компанией акта (приложение № 1 к договору), представляемого страховым агентом в соответствии с подпунктом 2.1.10 настоящего договора, но не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 3.4 договора).

В приложении № 2 к договору установлены максимальные величины агентского вознаграждения в процентном соотношении от суммы фактически поступившей страховой премии, взноса.

Приложением от 01.12.2014 № 6 к договору (далее – приложение № 6), подписанным от имени общества «Белуга» коммерческим директором Якуниным А.О., стороны изменили размеры вознаграждения агента при оформлении договоров страхования.

Полагая, что обществом «Белуга» ненадлежащим образом исполнены условия договора по перечислению страховых премий (взносов), общество «ВСК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество «Белуга», обращаясь с встречным иском о взыскании агентского вознаграждения, указало на то обстоятельство, что расчет агентского вознаграждения подлежит исчислению в соответствии с приложением № 2 к договору, поскольку приложение № 6 к договору подписано неуполномоченным лицом и является недействительным.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 309, 310, 402, 1005, пункта 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и исходил из правомерности начисления агентского вознаграждения на основании приложения № 6 к договору, отсутствии доказательств оплаты обществом «Белуга» задолженности в сумме 443 279 руб. 31 коп., недобросовестности действий ответчика. 

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания недействительным приложения № 6 к договору, пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Отклоняя довод общества «Белуга» об отсутствии у Якунина А.О. полномочий на подписание приложения № 6 суд первой инстанции установил, что на дату подписания договора и приложения № 6 Якунин А.О. являлся коммерческим директором общества «Белуга». Согласно должностной инструкции коммерческий директор вправе представлять интересы общества во взаимоотношениях с государственными органами, организациями и учреждениями по коммерческим вопросам (раздел III), в течение действия договора Якунин А.О. систематически подписывал от имени общества «Белуга» документы об исполнении договора (акты приема-передачи бланков строгой отчетности, акты выполненных работ, отчеты по выполнению работ страхового агента).

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Спор по существу разрешен судами правильно.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором (пункт 1 статьи 1008 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договорами (пункт 1 статьи 450 ГК РФ). Соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что сторонами путем подписания приложения № 6 изменены условия договора в части определения суммы агентского вознаграждения, расчет истца суммы требований произведен с учетом указанных изменений.

Довод кассационной жалобы со ссылкой на недействительность приложения № 6 к договору в связи с его подписанием со стороны ответчика  неуполномоченным лицом был предметом оценки судов и мотивированно отклонен.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительным приложения № 6 к договору, суды исходили из того, что оно подписано коммерческим директором общества «Белуга», уполномоченным от его имени  в соответствии с должностной инструкцией представлять интересы во взаимоотношениях с государственными органами, организациями и учреждениями по коммерческим вопросам.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»,при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

 Суды правомерно учли, что договор сторонами исполнялся, обществом «Белуга» производилось перечисление денежных средств, полученных в качестве страховых взносов, коммерческий директор Якунин А.О. систематически подписывал от имени общества «Белуга» документы, связанные с исполнением договора, в том числе акты приема-передачи бланков строгой отчетности, акты выполненных работ, отчеты по выполнению работ страхового агента.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Фактические обстоятельства дела установлены судами обеих инстанций на основе представленных в дело доказательств и им соответствуют. При этом к установленным обстоятельствам суды применили соответствующие нормы материального права и рассмотрели спор с соблюдением процессуальных норм.

По существу доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к его несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и конкретных доказательств, на основании которых они установлены.

Между тем оценка доказательств и установление на их основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций и в рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру судебных актов должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок, последствий ненадлежащего отправления правосудия, а не в целях повторного рассмотрения дела по существу.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.05.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 24.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-9813/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                            Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                         Н.А. Куприна

 

                                                                                                   Л.В. Туленкова