СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                      Дело № А67-1421/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2022 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Дубовика В.С., 

судей                                                                  Усаниной Н.А., 

                                                                            ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, помощником судьи Нетесовым И.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паводок» (№ 07АП-8658/2021 (2)) на определение от 25.03.2022 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-1421/2021 (судья Хасанзянов А.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Паводок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 634026, 

<

...>), принятое по заявлению ФИО3 о включении требований в реестр требований кредиторов,

 

при участии в судебном заседании: 

от должника – ФИО4 по доверенности от 05.10.2021, паспорт, 

от ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 14.01.2021, паспорт, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Паводок» (далее – ООО «Паводок», должник) ФИО3 обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов. 

Определением Арбитражного суда Томской области от 25.03.2022 требования ФИО3 включены в реестр требований кредиторов ООО «Паводок» в составе третьей очереди. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Паводок» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Томской области от 25.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО3 

В обоснование жалобы ее подателем указано на погашение задолженности перед ФИО3 за должника его единственным участником ФИО6, однако ФИО7 не принял исполнение и возвратил денежные средства, что указывает на злоупотребление ФИО3 своими правами. 

В представленных в материалы дела возражениях ФИО3 на апелляционную жалобу кредитор указывает, что право требования к должнику приобретено им после выхода из состава участников ООО «Паводок», аффилированность на тот момент отсутствовала. Отказ от принятия исполнения является правом кредитора. ФИО6, являясь контролирующим должника лицом и его кредитором, злоупотребляет правами, препятствуя ФИО3 реализовать свои права кредитора. 

В судебном заседании представитель апеллянта доводы жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным. Пояснил, что перечисленные ФИО3 в счет погашения задолженности ООО «Паводок» денежные средства возращены. 

Представитель ФИО3 против удовлетворения жалобы возражал. Пояснил, что ФИО3, приобретая права требования к должнику, его учредителем не являлся. Для оплаты стоимости права требования ФИО3 использовал личные денежные средства. Поступившие от ФИО6 денежные средства возвращены последнему. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 10.08.2017 между ООО «Паводок» в лице директора ФИО3 и Муниципальным образованием «Город Томск» в лице начальника департамента управления муниципальной собственностью администрации города Томска заключен договор аренды земельного участка №ТО-21-21868. 

30.07.2021 между Муниципальным образованием «Город Томск» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступил цессионарию права требования к ООО «Паводок» на сумму 408 290,29 рублей, возникшие вследствие неисполнения должником обязательств по внесению арендной платы по договору аренды земельного участка от 10.08.2017 №ТО-21-21868. 

Пунктом 2 договора уступки установлена стоимость уступаемого права требования в размере 408 290,29 рублей. 

Согласно чеку-ордеру от 05.08.2021 ФИО3 перечислил на счет администрации города Томска 408 290,29 рублей. 

Решением Арбитражного суда Томской области от 05.10.2021 по делу №А67-10356/2020 с ООО «Паводок» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору аренды земельного участка №ТО-21-21868 от 10.08.2017 ООО «Паводок» с муниципальным образованием «Город Томск» в лице департамента управления муниципальной собственностью администрации Города Томска, уступленная по договору уступки права требования (цессии) от 30.07.2021 ФИО3, в размере 406 848,57 рублей основного долга по арендной плате по договору аренды земельного участка от 10.08.2017 №ТО-21-21868 за период с 01.10.2020 по 31.03.2021, 684,80 рублей пени на основании пункта 3.12 договора за период с 17.11.2020 по 15.12.2020, 756,92 рублей пени за период с 16.02.2021 по 18.03.2021. 

Определением Арбитражного суда Томской области от 19.08.2021 по настоящему делу в отношении ООО «Паводок» введена процедура наблюдения. 18.11.2021 временным управляющим ООО «Паводок» утверждён ФИО8. 

28.09.2021 в арбитражный суд обратился ФИО3 с заявлением (в редакции последующих уточнений) о включении в реестр требований кредиторов ООО «Паводок» требований в размере 348 540,94 рублей, в том числе 347 099,22 рублей основного долга, 1 124,30 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, основанных на договоре аренды земельного участка от 10.08.2017 №ТО-21-21868. 

Удовлетворяя заявление кредитора, суд первой инстанции исходил из наличия подтвержденной судебным актом непогашенной задолженности ООО «Паводок» перед ФИО3 При этом суд, установив, что ФИО3 на момент приобретения прав требования к должнику контролирующим его лицом не являлся, пришел к выводу об отсутствии аффилированности кредитора с должником и не усмотрел оснований для субординации требований. 

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции. 

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. 

Пунктом 4 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 26 постановления от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Из представленных в материалы дела доказательств, следует, что ФИО3 28.09.2020 вышел из состава учредителей ООО «Паводок». 

Согласно протоколу внеочередного общего собрания ООО «Паводок» от 21.09.2020 прекращены с 21.09.2020 полномочия ФИО3 в качестве директора ООО «Паводок». 

25.01.2021 ввиду невыполнения в добровольном порядке ООО «Паводок» требования о выплате действительной стоимости доли, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале (дело №А67-508/2021).

Таким образом, на момент заключения с администрацией города Томска договора уступки прав требования (30.07.2021) ФИО3 более 10 месяцев не являлся руководителем и участником ООО «Паводок». 

Представленные ФИО3 справки об операциях по счету ФИО3 от 16.07.2021 свидетельствуют об использовании для оплаты по договору уступки прав требования от 30.07.2021 личных средств ФИО3 

В этой связи отсутствуют основания полагать, что кредитором заявлено требование, прямо или косвенно связанное с деятельностью ФИО3 в качестве контролирующего должника лица. Задолженности по арендной плате образовались у должника после прекращения у ФИО3 полномочий директора ООО «Паводок» и выхода из состава его участников. 

Изложенное позволяет констатировать отсутствие оснований для субординации требований ФИО3 

Доводы апеллянта о погашении задолженности перед кредитором судом апелляционной инстанции отклоняются. Факт возврата ФИО3 денежных средств ФИО6 подтверждается материалами дела и подтвержден в судебном заседании представителем должника. 

Порядок погашения обязательств должника третьими лицами урегулирован положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Нормы указанной статьи, в их совместном применении с положениями законодательства о банкротстве, в сформированной правоприменительной практике (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 №302-ЭС16-2049), толкуются единообразно: указанной норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допускалось бы ущемление интересов самого кредитора против его воли.

Указанной правоприменительной практикой закреплено право кредитора отказаться от принятая предложенного третьим лицом исполнения, если в результате такого исполнения кредитор против своей воли лишится прав требований к должнику и утратит возможность влиять на ход процедуры несостоятельности должника.

Суд первой инстанции обоснованно оценил действия кредитора по возврату платежа как не выходящие за рамки правомерного поведения в пределах предусмотренного законом права на отказ от принятия исполнения. 

При этом наличие корпоративного спора между участниками (бывшими участниками) общества по вопросу выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале должника не опровергает правомерность требований, основанных на задолженности ООО «Паводок» по договору аренды земельного участка №ТО-21-21868. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.03.2022 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-1421/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паводок» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий 

 

В.С. Дубовик

 

Судьи

 

Н.А. Усанина

 

 

ФИО1