ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-20635/12

г. Саратов

08 мая 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена «04» мая 2018 года 

Полный текст постановления изготовлен «08» мая 2018 года 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарова И.А., 

судей Грабко О.В., Самохваловой А.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционной жалобой конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Новоузенский элеватор» ФИО2 (г. Саратов)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 марта 2018  года по делу № А57-20635/2012 (судья Л.А. Котова) 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Базис» о процессуальном правопреемстве, 

в рамках дела №А57-20635/2012 по заявлению конкурсного кредитора – Общества с ограниченной ответственностью «Агро-групп», город Саратов, о признании должника открытого акционерного общества «Новоузенский элеватор» (Саратовская область, город Новоузенск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ОАО «Новоузенский элеватор» ФИО2 ФИО3, действующего на основании доверенности тот 05 февраля 2018 года, представителя ООО «Принцип Проф» ФИО4, действующей на основании доверенности от 09 февраля 2018 года, представителя ООО «Базис» ФИО5, действующей на основании доверенности от 01 февраля 2018 года, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2014 года по делу №А57-20635/2012 должник - Открытое акционерное общество «Новоузенский элеватор» (далее ОАО «Новоузенский элеватор», Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2014 года конкурсным управляющим ОАО «Новоузенский элеватор» утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.08.2014 года требования кредитора – ООО «Принцип Проф» в размере задолженности 44 730 рублей, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника - ОАО «Новоузенский элеватор» для удовлетворения в третью очередь. 

19.02.2018 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО «Базис» о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора ООО «Принцип Проф».

Определением Арбитражного суда Саратовской  области от 30 марта 2018 года заявление ООО «Базис» удовлетворено, суд, в порядке процессуального правопреемства, произвел замену конкурсного кредитора ООО «Принцип Проф» на ООО «Базис» в отношении включенных в реестр требований кредиторов Должника требований в размере 44 730 рублей.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ОАО «Новоузенский элеватор» ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит  его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  заявления о процессуальном правопреемстве. По мнению ФИО2, удовлетворяя заявление требования ООО «Базис» о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции не принял во внимание доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для квалификации действий ООО «Базис» по приобретению права требования к должнику ОАО «Новоузенский элеватор» как злоупотребление правом.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представители ООО «Принцип Проф», ООО «Базис» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям изложенным в письменных отзывах на апелляционную жалобу, настаивали на законности принятого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ  при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Повторно исследовав материалы дела, представленные отзывы, выслушав представителей, суд апелляционной инстанции приходит к следующему:

В подтверждение требований ООО «Базис» указывает на то обстоятельство, что 06.02.2018 между ООО «Принцип Проф» и ООО «Базис» заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым права требования кредитора в размере 44730,00 руб. перешли заявителю.

Согласно договору права требования переходят от Цедента к Цессионарию в момент полной оплаты настоящего Договора. За уступаемые в соответствии с данным Договором права требования ООО «Базис» обязался уплатить 44730,00 руб. Полная оплата уступки права требования подтверждается платежными поручениями от 09.02.2018 №35.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности в действиях ООО «Базис», ООО «Принцип Проф» признаков недобросовестного поведения, а также недоказанности осуществления гражданских прав в обход закона с противоправной целью, конкурсным управляющим недосказан факта причинения заявителем ущерба интересам кредиторов ОАО «Новоузенский элеватор».

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из смысла указанных правовых норм следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство состоялось в материальном плане.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественика.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Судом первой инстанции  установлено, что договор уступки права требовании, заключенный между ООО «Базис» и ООО «Принцип Проф», отвечает требованиям действующего гражданского законодательства, а именно договор заключен в простой письменной форме, что соответствует положению пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации; договор подписан уполномоченными представителями Сторон; в нем согласованы все существенные условия договора уступки права требования: указан предмет договора, характер действий цедента, поименованы. Договор сторонами исполнен, оплата проведена (т.3, л.д.24).

Кроме того, руководствуясь статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, 16.02.2018 ООО «Базис» направило уведомление ОАО «Новоузенский элеватор» об уступке права требования. Данное уведомление было получено должником 19.02.2018.

Судом апелляционной инстанции отмечается, что в пункте 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен запрет без согласия должника уступать требование по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. В данном случае уступленное требование не связано с личностью кредитора и возникло из обязательства, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника. Соответственно, согласия ОАО «Новоузенский элеватор» для перехода права требования на взыскание задолженности по договору №3-11-358и от 11.01.2011 от ООО «Принцип Проф» к ООО «Базис» не требуется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что для должника не должна иметь существенного значения замена конкурсного кредитора в порядке правопреемства, поскольку замена кредитора в любом случае не освобождает ОАО «Новоузенский элеватор» от обязанности по погашению задолженности. Соответственно, уступка права требования по договору и замена кредитора не может нарушить прав ОАО «Новоузенский элеватор». Более того, в законодательстве Российской Федерации не содержится ограничений относительно уступки права требования к должнику, признанному в установленном законом порядке банкротом, или ограничений на уступку прав текущему кредитору по данному делу. 

Таким образом, уступка права требования к ОАО «Новоузенский элеватор» по договору цессии № Д-129769/02-2018 от 06.02.2018 не противоречит закону, иным правовым актам, а также договору, на котором основывается уступка, соответственно, оснований для признания его недействительным нет, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требования о процессуальном правопреемстве.

Оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы конкурсного управляющего ОАО «Новоузенский элеватор» ФИО2 о том, что  цессия заключена ООО «Базис» с злоупотреблением своим правом, а именно с целью приобретения статуса конкурсного кредитора для получения возможности обжаловать действия конкурсного управляющего и понудить его к погашению текущего требования ООО «Базис» в виду следующего.

Удовлетворение требований кредиторов в очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве, является обязанностью конкурсного управляющего, вне зависимости от конкретного состава кредиторов.

Ссылка конкурсного управляющего  на то обстоятельство, что ООО «Базис» в ходе рассмотрения дела о банкротстве № А57-20635/2012 было подано более 30 жалоб и иных процессуальных заявлений, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку возможность обжалования в арбитражном суде действий арбитражного управляющего предоставлена всем заинтересованным лицам участвующим в деле о банкротстве должника. Реализация данного права является одним из способов осуществления контроля над законностью действий конкурсного управляющего. 

Довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда в приостановлении производства по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве до рассмотрения в рамках дела №А57-5087/2018 искового заявления ФИО2 о признании недействительным договора уступки права (цессии) № Д-129769/02-2018 от 06.02.2018 апелляционной коллегией оценивается критически. Отказывая в приостановлении, суд первой инстанции учел отсутствие оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

В целом, доводы апелляционной жалобы повторяют доводы конкурсного управляющего, приведенные в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 марта 2018 года по делу № А57-20635/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья                                                          И.А. Макаров 

Судьи                                                                                                   О.В. Грабко

                                                                                                     А.Ю. Самохвалова