ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3298/2024

г. Челябинск

08 апреля 2024 года

Дело № А76-8690/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой С.В., 

судей Бабиной О.Е., Напольской Н.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод газоочистной аппаратуры» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2024 по делу № А76-8690/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Азимут» - ФИО2 (паспорт, доверенность б/н от 01.04.2023 сроком действия по 01.04.2024, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод газоочистной аппаратуры» - ФИО3 (паспорт, удостоверение адвоката №74/1927, доверенность № 47 от 30.01.2024 сроком действия на один год).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Азимут» (далее - истец, ООО «ТД «Азимут») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уральский завод газоочистной аппаратуры» (далее – ответчик, ООО «УЗГА») о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом по договору № 6С/19 от 06.05.2019 в размере 9 582 305 руб. 49 коп., пени за нарушение сроков платежей по договору займа № 03 от 31.05.2019 в размере 133 410 руб. 68 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2024 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 9 582 305 руб. 49 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 66 705 руб. 34 коп. пени за нарушение сроков платежей по договору займа, а также 71 579 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении оставшейся части исковых требований судом отказано.

ООО «УЗГА» (далее также – податель жалобы, апеллянт) с вынесенным решением не согласилось в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО «УЗГА» указывает на то, что предусмотренные договором проценты, по существу, представляют собой договорную неустойку как меру ответственности покупателя за просрочку поставки товара, а не плату за пользование коммерческим кредитом, а применение двух мер ответственности за одно и то же правонарушение гражданским законодательством не допускается.

По мнению апеллянта, условия 3.7 и 3.8 договора, в данном случае, следует квалифицировать в качестве способа обеспечения обязательств, представляющего собой форму имущественной ответственности покупателя за их нарушение.

Также апеллянт указывает на несоразмерность процентов за пользование коммерческим кредитом.

От ООО «ТД «Азимут» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой ответчиком части - в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом в пределах доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом в размере                           9 582 305 руб. 49 коп. отменить, принять по делу новое решение об отказе в заявленных требованиях, в остальной части судебный акт оставить без изменений, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.05.2019 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор № 6С/19 с протоколом разногласий (л.д. 11-14), в соответствии с пунктом 1.1 договора поставки, поставщик обязуется поставить товар в ассортименте, количестве и в сроки, предусмотренные спецификацией, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в размере, в сроки и в порядке, предусмотренными настоящим договором.

07.05.2019 между сторонами было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору поставки, в соответствии с которым, стороны договорились изложить пункты 3.3, 3.7, 3.8 договора поставки в новой редакции, предусматривающей отсрочку оплаты товара на срок 30 (тридцать) рабочих дней (пункт 3.3 договора поставки), на условиях коммерческого кредита (пункт 3.7 договора поставки) с уплатой процентов за пользование коммерческим кредитом за период с момента поставки товара по дату истечения срока оплаты в размере 0%, а после истечения срока оплаты товара и до дня фактической оплаты товара в размере 0,2% от стоимости поставленного товара за каждый день пользования коммерческим кредитом (пункт 3.8 договора поставки).

В соответствии с условиями спецификаций № 1 от 21.05.2019 (л.д. 18), № 2 от 30.05.2019 (л.д. 19), № 3 от 17.06.2019 (л.д. 20), истец поставил ответчику товар на общую сумму 17 442 345 руб. 91 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами № 5/24/008 от 24.05.2019,                   № 6/04/013 от 04.06.2019, № 6/17/005 от 17.06.2019, № 7/08/010 от 08.07.2019, № 7/15/009 от 15.07.2019, № 7/18/007 от 18.07.2019 (л.д. 21-24).

Поставленный товар ответчик оплатил платежными поручениями № 63 от 28.01.2020, № 550 от 24.04.2020, № 710 от 18.05.2020, № 1320 от 25.09.2020, № 1509 от 02.11.2020, № 1772 от 15.12.2020, № 1917 от 29.12.2020, № 79 от 22.01.2021, № 125 от 03.02.2021 (л.д. 25-29), а также за ответчика платежным поручением № 1 от 15.04.2021 произвело оплату третье лицо (л.д. 29 оборот).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что за период с 09.07.2019 по 15.04.2021 по условиям пункта 3.8 договора ответчику были начислены проценты за пользование коммерческим кредитом в общей сумме 12 582 305 руб. 49 коп.

Начисленные проценты за пользование коммерческим кредитом, ответчик оплатил частично, платежными поручениями № 922 от 06.07.2021 (л.д. 30), № 944 от 09.07.2021 (л.д. 30 оборот), № 1921 от 18.11.2021 (л.д. 31), № 2717 от 14.11.2022 (л.д. 31 оборот) на общую сумму 3 000 000 руб.

Таким образом, задолженность ответчика по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом составила 9 582 305 руб. 49 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 30.12.2022 об оплате задолженности, которая ответчиком оставлена без удовлетворения.

Также истец в заявлении указывает, что между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа № 03 от 31.05.2019 (л.д. 33), по условиям которого, займодавец (истец) передает, а заемщик (ответчик) принимает денежные средства в размере 1 440 000 руб. (пункт 1.1 договора займа), которые заемщик обязуется вернуть до 03.07.2019 с процентами (пункт 1.3 договора займа). Проценты за пользование займом составляют фиксированную сумму 5 (процентов) - 72 000 руб. за 30 дней (пункт 1.2 договора займа).

В случае нарушения сроков платежей по договору займа заемщик уплачивает пеню в размере 2% от невыплаченной в срок сумм за каждый месяц просрочки.

Платежным поручением № 706 от 31.05.2019 истец перечислил ответчику 1 440 000 руб. (л.д. 46).

Истец в процессе рассмотрения дела указал, что в установленный договором срок ответчик займ не вернул, оплату процентов не произвел.

Платежным поручением № 2 от 15.04.2021 (л.д. 47) оплату выданного займа, а также частичную оплату процентов за пользование займом на сумму 47 654 руб. 09 коп. за ответчика произвело третье лицо.

05.07.2021 платежным поручением № 864 от 01.07.2021 ответчик оплатил остаток задолженности по уплате процентов за пользование займом (в сумме 24 345 руб. 91 коп.), а также частично оплатил пени, за нарушение сроков платежей (в сумме 525 120 руб.) (л.д. 48).

По расчету истца с ответчика в пользу истца подлежит взысканию пени в размере 133 410 руб. 68 коп. по условиям пункта 3.2 договора займа.

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из материалов дела следует, что спорные правоотношения сложились между сторонами по поводу исполнения подписанного ими договора поставки от 06.05.2019 № 6С/19, содержащего все необходимые условия (с учетом подписанных к договору спецификаций), позволяющие признать договор заключенным (пункт 3 статьи 455, пункт 1 статьи 465, статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу требований части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Ответчиком в материалы дела не представлено надлежащих доказательств отсутствия своей вины в несвоевременной оплате товара и доказательств того, что он принимал меры к своевременному исполнению своих обязательств по договору.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате товара в установленные договором сроки послужило истцу основанием для начисления процентов за пользование коммерческим кредитом.

Согласно части 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Обязательство коммерческого кредита не имеет форму отдельного договорного правоотношения, а возникает в тех гражданско-правовых договорах, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, при том условии, что одна из сторон такого договора предоставляет свое исполнение контрагенту как бы в кредит, с отсрочкой получения предусмотренного договором встречного исполнения со стороны этого контрагента. Последний в силу названных обстоятельств какое-то время (до исполнения своего обязательства), по сути, пользуется денежными средствами (вещами, определяемыми родовыми признаками), переданными ему другой стороной или подлежащими передаче указанной стороне в оплату полученных от нее товаров, выполненных работ, оказанных услуг.

Из данной нормы следует, что при коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги). Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является. Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 14 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее - Постановление № 13/14), договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 12 и 13 Постановления № 13/14, к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. На основании пункта 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя до дня передачи товара либо возврата денежных средств продавцом при отказе покупателя от товара. В этом случае проценты взимаются как плата за предоставленный коммерческий кредит (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 Постановления                     № 13/14, проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по своей природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 Гражданского кодекса Российской Федерации), кредитному договору (статья 819 ГК РФ) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поэтому при разрешении споров о взыскании процентов суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации правоотношений по коммерческому кредиту правовое значение имеет установление в договоре условия о коммерческом кредите факта передачи другой стороне денежных средств или других вещей, определенных родовыми признаками, и несовпадение во времени встречных обязательств сторон.

На основании пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктами 3.3, 3.7, 3.8 договора поставки от 06.05.2019 № 6С/19 в редакции дополнительного соглашения от 07.05.2019 № 1 предусмотрена отсрочка оплаты товара на срок 30 (тридцать) рабочих дней на условиях коммерческого кредита, с уплатой процентов за пользование коммерческим кредитом за период с момента поставки товара по дату истечения срока оплаты в размере 0%, а после истечения срока оплаты товара и до дня фактической оплаты товара в размере 0,2% от стоимости поставленного товара за каждый день пользования коммерческим кредитом.

Таким образом, сторонами предусмотрена отсрочка платежа за поставленный товар – 30 рабочих дней, а также возможность начисления процентов за пользование коммерческим кредитом.

Вопреки позиции апеллянта, указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а представляют собой плату за пользование коммерческим кредитом, подлежащую оплате покупателем по требованию поставщика за весь период пользования коммерческим кредитом.

Кроме того, согласно пояснениям истца им договорная неустойка за просрочку оплаты поставленного товара ответчику не выставлялась и не предъявлялась.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Представленные в материалы дела платежные поручения № 922 от 06.07.2021 (л.д. 30), № 944 от 09.07.2021 (л.д. 30 оборот), № 1921 от 18.11.2021 (л.д. 31), № 2717 от 14.11.2022 (л.д. 31 оборот) на общую сумму 3 000 000 руб. содержат в назначении платежа ссылку на погашение суммы начисленных процентов по договору поставки.

Кроме того, согласно статье 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

При толковании условий заключенного между сторонами договора поставки в редакции дополнительного соглашения исходя из буквального содержания в нем слов и выражений, судом апелляционной инстанции не усматривается вывода о том, что предъявленные истцом к взысканию проценты являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств.

Более того, как верно отмечено судом первой инстанции, условиями договора поставки № 6С/19 от 06.05.2019 никакие другие проценты, кроме процентов за пользование коммерческим кредитом, не предусмотрены.

Судом апелляционной инстанции также принимается во внимание, что в спорных правоотношениях отсутствует «сильная» и «слабая» сторона, поскольку истец и ответчики являются равными участниками гражданских правоотношений.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. Свобода договора не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных законами.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Кодекса, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Как отражено в определении Верховного суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 83-КГ16-2 принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора. Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для заемщика. Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

На основании вышеизложенного апелляционная коллегия отмечает, что арбитражный суд, установив факт неисполнения должником обязательств по оплате в установленный срок, с учетом предоставленного периода отсрочки по оплате товара и установив наличие в договоре условий о применении к такой ситуации положений о коммерческом кредите, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных фактических обстоятельств (характер обязательства, степень виновности ответчика, процентная ставка, порядок заключения договора, преддоговорное поведение сторон, практику правоотношений сторон и прочее), установив риск возможного неосновательного обогащения одной из сторон либо иным образом нарушение основополагающих принципов разумности и добросовестности, нарушение баланса прав и обязанностей сторон договора, вправе снизить размер процентов за пользование коммерческим кредитом.

В настоящем случае, исследовав представленные в материалы дела документы, апелляционный суд устанавливает, что согласованное сторонами условие о коммерческом кредите не может расцениваться в качестве злоупотребления правом. 

По мнению суда, в случае несогласия с какими-либо условиями, предусмотренными договором поставки, ответчик имел право отказаться от заключения договора поставки или подписания дополнительного соглашения к нему.

Доказательств того, что ответчик при заключении договора был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, материалы дела не содержат (пункты 9 и 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В силу статей 50, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик является коммерческой организацией, осуществляющей хозяйственную деятельность в целях извлечения прибыли.

ООО «УЗГА», как субъект предпринимательской деятельности, действует по своей воле и в своем интересе, самостоятельно под свою ответственность принимает все необходимые решения, в том числе с учетом своих финансовых возможностей, а также оценивает все риски неблагоприятных последствий в случае нарушения, принятых на себя обязательств.

Само по себе возражение ответчика при рассмотрении настоящего дела против размера ставки коммерческого кредита, установленного ранее соглашением сторон, не является бесспорным основанием для снижения размера платы за коммерческий кредит, в отсутствие доказательств для такого снижения.

Поскольку ответчик нарушил условия договора по оплате поставленного товара в срок, установленный договором, у истца возникло право на взыскание процентов за пользование коммерческим кредитом.

В этой связи исковые требования в части взыскания с ООО «УЗГА» процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 9 582 305 руб.                 49 коп. удовлетворены судом первой инстанции при наличии законных оснований.

Относительно доводов ООО «УЗГА» о несоразмерности процентов за пользование коммерческим кредитом последствиям нарушенного обязательства, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Как отмечалось выше, в пункте 4 Постановления № 13/14 разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Кодекса, по своей природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 Кодекса), кредитному договору (статья 819 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации); а также, что договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, проценты за пользование коммерческим кредитом (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору. Плата за пользование коммерческим кредитом относится к части основного долга и подлежит взысканию в полном объеме.

Снижение размера подлежащих взысканию в пользу истца процентов по коммерческому кредиту на основании норм статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву их чрезмерности не может быть произведено, поскольку данная норма не подлежит применению к указанным процентам, исходя из их правовой природы.

Заявляя о снижении размера процентов, ответчиком указано, что размер процентов составляет 73 % годовых, в то время как в период удовлетворенных требований ключевая ставка Банка России составляла 7,5 % годовых в 2019 году, 4,25 % годовых в 2020 году и 8,5 % годовых в 2021 году. 

Тогда как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено сопоставление ставки по коммерческому кредиту, предусмотренной договором, с ключевой ставкой, установленной Банком России, так же как и со ставкой кредитных организаций при предоставлении коммерческих кредитов, в качестве основания для снижения размера предусмотренных договором процентов за пользование коммерческим кредитом.

По смыслу пункта 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» установлено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также, учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. При этом судом может быть принят во внимание материальный аспект договорной справедливости, в связи с чем сама по себе неэквивалентность во встречных предоставлениях контрагентов может послужить основанием оценки договорных условий на предмет их соответствия социальным стандартам справедливости.

В настоящем случае, исследовав представленные в материалы дела документы, апелляционный суд устанавливает, что согласованное сторонами условие о коммерческом кредите не может расцениваться в качестве злоупотребления правом. При этом судом апелляционной инстанции принимается во внимание профессиональный статус ответчика в спорных правоотношений, отсутствие доказательств вынужденного заключения спорного договора (отсутствие занятия истцом доминирующего положения на рынке; отсутствие предложений со стороны иных поставщиков, неподходящие условия поставки (сроки, объемы, качество)), отсутствие доказательств невозможности согласования иных условий (не представлены доказательства ведения переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения договора, факт несправедливого переговорного процесса, обстоятельства того, что истец воспользовался подконтрольным, зависимым от истца или вынужденным состоянием ответчика, реализовал незаконный умысел, и прочее).

Вместе с тем, поставка товара произведена в мае – июле 2019 года, а оплата поставленного товара производилась ответчиком частями в январе, апреле-мае, сентябре, декабре 2020 года и январе-феврале, апреле 2021 года, оплата в полном объеме осуществлена 15.04.2021, что с объективностью свидетельствует о длительности периода пользования коммерческим кредитом, что в отсутствие наличия на стороне ответчика конкретных и мотивированных пояснений, по каким объективным и конкретным причинам товар не оплачен в согласованные договором сроки объективно формирует на стороне истца право на судебную защиту, которое реализовано им в установленном порядке, а также подтверждает доводы истца, что значительность размера за пользование коммерческим кредитом в настоящем случае обусловлена собственным бездействием ответчика и уклонением от надлежащего исполнения принятых обязательств.

Таким образом, в спорной ситуации значительный размер процентов за пользование коммерческим кредитом, на который ссылается ответчик при рассмотрении настоящего дела, исследован, но критической оценке не подлежит, а значительная начисленная истцом сумма процентов за период пользования коммерческим кредитом, не свидетельствует о злоупотреблении истцом правом, поскольку является следствием бездействием самого ответчика, который имел не только возможности для надлежащего исполнения принятых обязательств, но и сокращения соответствующего периода пользования коммерческим кредитом, что им не реализовано. 

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что стороны согласовали условие об отсрочке оплаты поставленного товара, предъявленные истцом в рамках настоящего спора проценты, являются платой за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве коммерческого кредита, и по своей правовой природе не подпадают под установленные законом признаки неустойки.

Злоупотребления правом истцом также не допущено, так как начисление таких процентов, порядок их начисления и размер начисления установлены двусторонним соглашением сторон в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком доказательств того, что истец действовал с намерением причинить вред, не представлено. Истец не является профессиональной кредитной организацией, согласование условий о коммерческом кредитовании является непосредственно волей самих сторон, как и вопросы стоимости такого кредитования.

Условия о коммерческом кредите предоставляли возможность ответчику произвести оплату поставленного товара в течение льготного периода времени (30 рабочих дней), либо в иной срок, но с оплатой за используемый для отсрочки платежа период суммы процентов по коммерческому кредиту. Таким образом, ответчик, самостоятельно оценивая свои финансовые риски, принял решение не погашать задолженность, а продолжать пользоваться денежными средствами и за такое пользование подлежит начислению процент, в размере согласованном сторонами в рамках рассматриваемого договора.

Как следует из материалов дела, значительный размер процентов за пользование коммерческим кредитом обусловлен размером задолженности (сумма поставленного товара составила 17 442 345 руб. 91 коп.) и длительным неисполнением обязательств по оплате поставленного товара.

 При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции по изложенным в апелляционной жалобе мотивам не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Иных доводов апелляционная жалоба ответчика не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2024 по делу № А76-8690/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод газоочистной аппаратуры» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   С.В. Тарасова 

 

Судьи:                                                                         О.Е. Бабина

 

Н.Е. Напольская