Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5018/2021

город Псков

15 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 08 декабря 2023 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Колос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 182362, Псковская обл., Опочецкий р-н, д.Белки) в лице представителя по закону - акционерного общества «Дорога» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 192007, 

<

...>, литер Б, оф.33)

к ФИО2 (место жительства: 182362, Псковская обл., Опочецкий р-н, д.Белки), 

обществу с ограниченной ответственностью «ВСГЦ» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес:182113, 

<

...>, пом.20,21), 

обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные изыскания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 180017, Псковская обл., г.Псков, ул.128 Стрелковой Дивизии, д.6, пом.303)

и обществу с ограниченной ответственностью «Агентство по развитию сельского хозяйства» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.06.2017, ИНН: 

<

***>; адрес: 180017, 

<

...>, помещ. 303)

третьи лица: ФИО3 (место жительства: 193318, г.Санкт-Петербург), Комитет по управлению государственным имуществом Псковской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес:180007, 

<

...>), временный управляющий АО «Дорога» - ФИО4 (ИНН 

<

***>; адрес: 121165, г. Москва, а/я 10)

о признании взаимосвязанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии в заседании:

- от истца: ФИО5, ФИО6– представители ОАО «Колос» по доверенностям; ФИО7 - временно исполняющий обязанности генерального директора АО «Дорога» -представителя ОАО «Колос» по закону; 

- от ответчиков:

от ООО «ВСГЦ»: ФИО8, ФИО9 - представители по доверенностям, 

от ООО «Агентство по развитию сельского хозяйства»: от Ребенок Н.П. и ООО «Инженерные изыскания»: не явились, извещены;

- от третьего лица (от ФИО3): ФИО10 представитель по доверенности;

установил:

открытое акционерное общество «Колос» (далее - ОАО «Колос», Общество) в лице представителя по закону - акционерного общества «Дорога» обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «ВСГЦ» (далее - ВСГЦ) и обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные изыскания» о признании взаимосвязанных сделок по продаже земельных участков ОАО «Колос» недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 12.11.2021 заявление принято к производству судьи Стренцель И.Ю., возбуждено производство назначено к слушанию.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований в деле участвует ФИО3.

Определением от 06.02.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агентство по развитию сельского хозяйства». 

Определением от 19.07.2022 по делу была назначена судебная комиссионная оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Формула успеха» (далее – ООО «Консалтинговая группа «Формула успеха») - ФИО11 и ФИО12, а также экспертам общества с ограниченной ответственностью «ИКБ «Эксперт» (далее – ООО «ИКБ «Эксперт») - ФИО13 и ФИО14; установлен срок предоставления экспертного заключения - до 02.09.2022.

Определением суда от 26.09.2022 по ходатайству экспертов, ввиду необходимости дополнительного времени для подготовки отдельных заключений по вопросам, вызвавшим разногласия экспертов, срок проведения экспертизы, установленный в определении Арбитражного суда Псковской области от 19.07.2022 по делу №А52-5018/2021, был продлен до 10.10.2022. 

По результатам экспертных мероприятий и поступления в суд экспертных заключений определением суда от 24.10.2022 производство по делу было возобновлено и назначено к рассмотрению в судебном заседании. 

19.06.2023 от ОАО «Колос» в суд поступило заявление об отводе экспертов общества с ограниченной ответственностью «ИКБ «Эксперт» - ФИО13 и ФИО14, мотивированные сомнением в их незаинтересованности и беспристрастности; 29.06.2023 от АО «Дорога» поступило дополнение к основаниям отвода, указанным ОАО «Колос». 

Определением от 11.07.2023 в удовлетворении заявления открытого акционерного общества «Колос» об отводе экспертов  общества с ограниченной ответственностью «ИКБ «Эксперт» - ФИО13 и ФИО14 отказано.

Определением суда от 21.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Комитет по управлению государственным имуществом Псковской обоасти и временный управляющий АО «Дорога» - ФИО4.

Определением от 25.07.2023 в связи с нахождением судьи Стренцель И.Ю. в ежегодном отпуске в порядке статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи с использованием автоматизированной системы распределения дел. Дело перераспределено в производство судьи Лазаревой С.С.

В судебном заседании представители истцов заявленные требования поддержали. Из основания иска, дополнений к нему и пояснений представителей истцов в судебном заседании следует, что являвшийся единоличным исполнительным органом ОАО «Колос» ФИО3 произвел отчуждение номинальному лицу Ребенок Н.П. принадлежащих Обществу долей земельных участков по заниженной цене, более того, фактически деньги от их реализации в ОАО «Колос» не поступали. Сделки о продаже земельных участков Ребенок Н.П. являются притворными, так как фактически прикрывают сделку по продаже земельных участков от Общества ООО «ВСГЦ» и ООО «Инженерные изыскания». В последующем из проданных земельных долей были выделены земельные участки, часть из которых Ребенок Н.П. продала ООО «ВСГЦ», а остальная часть земельных участков была продана ООО «Инженерные изыскания». В последующем земельные участки были перепроданы ООО «Агентство по развитию сельского хозяйства». В обоих Обществах единственным участником является ФИО15, взаимосвязанное с ФИО3 лицо. Истцы считают, что фактически под контролем ФИО3 была совершена одна единая сделка по безвозмездному выводу имущества Общества, а потому все входящие в данную единую сделку являются притворными и подлежат признанию недействительными, с применением последствия недействительности в виде возврата земельных участков Обществу. Кроме того, оспариваемыми договорами Обществу причинен явный ущерб.

Вместе с тем, даже если исходить из недействительности только первой сделки с Ребенок Н.П., ООО  «ВСГЦ», ООО «Инженерные изыскания» и ООО «Агентство по развитию сельского хозяйства» не являются добросовестными приобретателями, спорные земельные участки в любом случае подлежат истребованию у них (виндикации).

 Представители ООО  «ВСГЦ» в отношении удовлетворения заявленных требований возражали. Полагали, что ООО «ВСГЦ» является добросовестным приобретателем, не связанным с ФИО3, приобретшим спорные земельные участки по рыночной цене. Указали, что недействительность сделки с Ребенок Н.П. истцы не доказали, низкая стоимость земельных участков по данному договору обусловлена их ненадлежащим состоянием (зарастание деревьями). 

Представитель ФИО3 в судебном заседании 26.07.2022 в отношении удовлетворения заявленных требований возражал по изложенным в отзывах и дополнениях к ним основаниям. Полагал, что сделка по отчуждению земельных участков ФИО15 была реальной, возмездной и совершенной на рыночных условиях, все ответчики является добросовестным приобретателями. 

Представители иных лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, в позициях представленных в суд ранее в удовлетворении требований просили отказать. 

Всеми ответчиками по делу и представителем ФИО3 заявлено о применении срока исковой давности.

Также временный управляющий представил в материалы дела позицию об отсутствии полномочий ФИО7 в качестве временно исполняющего обязанности  генерального директора АО «Дорога».

Вместе с тем, в материалы дела ФИО7 представлены достаточные доказательства об избрании его временно исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа АО «Дорога»: нотариально заверенные копии протоколов общего собрания акционеров АО «Дорога» от 20.08.2021 и протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров от 20.08.2021. В связи с чем, при наличии в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о недостоверности сведений в отношении ранее избранного исполнительного органа АО «Дорога», принимая во внимание информационную составляющую сведений из ЕГРЮЛ и то, что дата начала осуществления полномочий единоличного исполнительного органа определяется не датой внесения сведений в ЕГРЮЛ, а внутренними документами Общества, оснований для отказа ФИО7 в реализации процессуальных прав на участие в судебном процессе в целях представления и защиты интересов АО «Дорога» у суда не имеется. Указанные доводы направлены на затягивание судебного процесса и воспрепятствование рассмотрению спора по существу.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

Исследовав письменные материалы дела и позиции сторон, выслушав представителей истцов и ответчиков, арбитражный суд установил следующее.

ОАО «Колос» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2009, АО «Дорога» является акционером ОАО «Колос», владеющим 6 830 000 акций, что составляет 78, 5% голосующих акций.

Исполнительным органом ОАО «Колос» на момент совершения оспариваемых сделок являлся генеральный директор ФИО3 Запись о ФИО3 как о генеральном директоре ОАО «Колос» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с 2010 года.

23.05.2019 на основании заявления ФИО3 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о ФИО3 как о генеральном директоре ОАО «Колос».

На основании решения Арбитражного суда Псковской области от 25.08.2020 по делу №А52-144/2020 проведено внеочередное общее собрание акционеров корпорации, решением которого исполнительным органом ОАО «Колос» выбрана управляющая организация - ООО «Экосельхозинвест». Однако, сведения об управляющей организации «Экосельхозинвест» не были внесены в ЕГРЮЛ, в связи с исключением ОАО «Колос» МИ ФНС России №1 по Псковской области 12.11.2020.

В связи с оспариванием АО «Дорога» решений налогового органа об исключении из ЕГРЮЛ Обществ, входящих в структуру ООО «Экосельхозинвест» и удовлетворением Арбитражным судом Псковской области его заявления, на основании решения суда от 01.06.2021 по делу №А52-77/2021 (восстановление АО «Искра» в ЕГРЮЛ), налоговым органом в добровольном порядке были приняты решения о восстановлении Обществ в ЕГРЮЛ, в том числе и по делу №А52-234/2021 в отношении АО «Колос», производство по которому было прекращено судом.

16.07.2021 запись об исключении ОАО «Колос» из Единого государственного реестра юридических лиц была признана МИФНС России №1 по Псковской области недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа.

С 26.10.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения об единоличном исполнительном органе ОАО «Колос» управляющей организации ООО «Экосельхозинвест».

24.11.2017 ОАО «Колос» в лице ФИО16 по доверенности и Ребенок Н.П. в лице ФИО17 по доверенности заключили договор купли-продажи (далее - договор от 24.11.2017) 28/311 долей, принадлежащих Обществу в праве общей собственности на  земельный участок с кадастровым номером (далее - КН) 60:12:0000000:57по цене 174 636 руб. Оплата по договору, согласно пункту 2.2 должна быть произведена до 29.12.2018.

12.02.2018 ОАО «Колос» в лице ФИО16 по доверенности и Ребенок Н.П. в лице ФИО17 по доверенности заключен договор купли-продажи 67/311 долей принадлежащих Обществу в праве общей собственности на  земельный участок с кадастровым номером (далее - КН) 60:12:0000000:57по цене 417 879 руб. Оплата по договору, согласно пункту 2.2 должна быть произведена до 29.12.2018.

В последующем ФИО3 из указанного земельного участка организовывает выделение земельных участков с КН  60:12:0160101:257, 60:12:0160101:258, 60:12:0160101:260, 60:12:0160101:261, 60:12:0160101:262; 60:12:0160101:263, 60:12:0160101:264, которые в дальнейшем были отчуждены Ребенок Н.П. по договору от 26.07.2018 ООО «ВСГЦ». Другие земельные участки с КН 60:12:0160101:422, 60:12:0160101:423, 60:12:0160101:424, 60:12:0160101:425, 60:12:0160101:426, 60:12:0160101:427, 60:12:0160101:428, 60:12:0160101:429, 60:12:0160101:430, 60:12:0160101:265, 60:12:0160101:266 (далее - спорные земельные участки) были отчуждены Ребенок Н.П. по договору купли-продажи от 08.07.2019 ООО «Инженерные изыскания». В свою очередь ООО «Инженерные изыскания» 02.09.2021 продали спорные земельные участки ООО «Агентство по развитию сельского хозяйства». Учредителем  указанных обществ является ФИО15

            Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, выслушав участников судебного процесса, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления №25 разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство и т.д.), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона №208-ФЗ на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с названной статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 6 статьи 79 Закона №208-ФЗ).

Согласно пункту 6.1 той же статьи суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление №27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления №25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с абзацем третьим пункта 21 Постановления №27 невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Как установлено судом, на основании Постановления администрации сельского поселения «Варыгинская волость» Опочецкого района Псковской области от 16.06.2017 №17 ОАО «Колос», являющегося сельскохозяйственной организацией, продано 28/311 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок КН 60:12:0000000:57 с установлением стоимости одной земельной доли как произведение 15% кадастровой стоимости одного квадратного метра такого земельного участка и площади, соответствующей размеру этой земельной доли. Право собственности ОАО «Колос» на указанные земельные доли зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) 29.08.2017.

Еще до регистрации права собственности 26.07.2017 начинаются работы по выделению земельных участков, о чем свидетельствует «Проект межевания земельных участков», где исполнителем значится кадастровый инженер ФИО18, являющийся работником ООО «Инженерные изыскания». При этом проект межевания земельных участков подготовлен по договору от 20.07.2017 с заказчиком ФИО16, как участником общей долевой собственности на земельный участок с КН 60:12:0000000:57, что следует из документов, представленных Управлением Росреестра по Псковской области (первый абзац страницы 17 файла из Росреестра «Заключение об отсутствии возражений относительно размера и местоположения границ выделяемых в счет земельной доли земельных участков»). Согласно объявлению в газете Псковская правда от 11.08.2017, (страница 61 Межевого плана) заказчиком работ является ФИО3 Из этих документов следует, что межевание и кадастровые работы начало ОАО «Колос» в лице директора ФИО3

02.10.2017 Ребенок Н.П. выдана нотариальная доверенность на имя ФИО16, ФИО19 и ФИО17, которые являются сотрудниками ООО «Инженерные изыскания» со всеми правами собственника недвижимости, с правом получения оплаты и с правом передоверия. Одновременно, 02.10.2017, между Ребенок Н.П. и ООО «Инженерные изыскания» подписан агентский договор, где все действия по выделению земельных участков из долей, продажа земельных участков совершается лично Ребенок Н.П. без права перепоручения и заключения субагентских договоров.

В дальнейшем, 24.11.2017 между Ребенок Н.П. в лице ФИО17 и ОАО «Колос» в лице ФИО16  заключен договор купли-продажи 28/311 долей земельного участка с КН 60:12:0000000:57. Цена продажи 28 /311 долей составила  174 636 руб.

Кроме того, 12.02.2018 между Ребенок Н.П. в лице ФИО17 и ОАО «Колос» в лице ФИО16 заключен договор купли-продажи 67/311 долей земельного участка с КН 60:12:0000000:57. Цена продажи 67/311 долей составила 417 879 руб.

По утверждению истцов, оплата за земельные участки в Общество не поступила. ОАО «Колос» в материалы дела представлены кассовые книги за 2017 и 2018 годы, в которых поступление оплаты за земельные участки от Ребенок Н.П. отсутствует. Иных документов, подтверждающих оплату за земельные участки сторонами не представлено.

02.03.2018    утвержден Проект межевания земельного участка ФИО3 и ФИО16, как заказчиками работ (стр. 97 документа из Росреестра).

Все земельные участки выделены и поставлены на кадастровый учет согласно выпискам из ЕГРН с 23.01.2018 по 19.03.2018 (Выписки из ЕГРН спорных земельных участков).

Далее, после выделения и постановки на учет земельных участков 26.07.2018 между Ребенок Н.П. в лице ФИО16 и ООО «ВСГЦ» заключен договор купли-продажи земельных участков с КН 60:12:0160101:257, 60:12:0160101:258, 60:12:0160101:260, 60:12:0160101:261, 60:12:0160101:262, 60:12:0160101:263, 60:12:0160101:264. Цена договора составила  5 050 00 руб.

08.07.2019    заключен договор купли-продажи между Ребенок Н.П. в лице ФИО16 и ООО «Инженерные изыскания» о продаже земельных участков с КН 60:12:0160101:422, 60:12:0160101:423, 60:12:0160101:424, 60:12:0160101:425,60:12:0160101:426, 60:12:0160101:427, 60:12:0160101:428, 60:12:0160101:429,60:12:0160101:430, 60:12:0160101:265,60:12:0160101:266. Стоимость всех замельных участков составила 979 858 руб.

02.09.2021 ООО «Инженерные изыскания» заключило с ООО «Агентство по развитию сельского хозяйства» договор купли-продажи земельных участкок с КН 60:12:0160101:265, 60:12:0160101:266, 60:12:0160101:422, 60:12:0160101:423, 60:12:0160101:424, 60:12:0160101:425, 60:12:0160101:426, 60:12:0160101:427, 60:12:0160101:428, 60:12:0160101:429, 60:12:0160101:430. 

Следует отметить, что ФИО15 является единственным участником в и в ООО «Инженерные изыскания» и в ООО «Агентство по развитию сельского хозяйства».

Суд приходит к выводу, что спорные сделки являются взаимосвязанными и представляют единую сделку по отчуждению спорного земельного актива из владения ОАО «Колос» во владение ООО «ВСГЦ» и ООО «Инженерные изыскания», которую стороны стремились скрыть (прикрываемая сделка), а другие сделки являлись формальными с целью создать видимость самостоятельности сделок и скрыть действительную цель и волю сторон. Данный вывод суда обоснован следующими обстоятельствами.

Предметом всех спорных сделок является один и тот же земельный массив ОАО «Колос», земельный участок с КН 60:12:0000000:57 из которого выделены спорные земельные участки. В результате сделок из владения ОАО «Колос» выбыло 100% земель сельскохозяйственного назначения. К Ответчикам перешли все 886,5 га спорных земель, в том числе к ООО ВСГЦ - 792 га, что составляет 67/311 долей ОАО «Колос», как собственника земель с 2010 года. и 28/311 долей (94.5 га) приобретенных ОАО «Колос» на основании Постановления Администрации сельского поселения «Варыгинская волость» от 16.06.2017.

В результате отчуждения земельных участков от ОАО «Колос» ООО «ВСГЦ» приобрело 8/9 отчужденной земли (789.2 га в виде 7-ми земельных участков), а ООО «Инженерные изыскания» 1/9 отчужденной земли (97.3 га в виде 11-ти земельных участков). При этом в результате отчуждения спорных земельных участков у ОАО «Колос» отсутствует встречное предоставление. Встречное предоставление отсутствует и у Ребенок Н.П., так как оплата за земельные участки, проданные ООО «ВСГЦ» поступила на счет ООО «Инженерные изыскания», доказательств направления этих денежных средств в адрес Ребенок Н.П. не представлено.

Обосновывая довод о безденежности сделок с Ребенок Н.П., истец указывает, что в оставшихся после ухода ФИО3  с должности генерального директора Общества документах факт поступления денежных средств от Ребенок Н.П. в счет продажи спорных земельных долей не зафиксирован.

В свою очередь представитель ФИО3 в ходе рассмотрения дела указал, что все документы, в том числе об оплате земельных участков, остались в распоряжении Общества, он же ответственности за соблюдение бухгалтерской дисциплины не несет.

Между тем в соответствии с пунктом 9.8 Устава Общества именно генеральный директор организует бухгалтерский учет и отчетность.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» также закреплено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 этого же Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно статье 69 Закона №208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов. 

При этом в силу пункта 1 статьи 71 Закона №208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

В силу пункта 2 статьи 88 Закона №208-ФЗ ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

Таким образом, по смыслу приведенных выше правовых актов, в случае смены единоличного исполнительного органа общества бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Судом так же установлено, что субъектный состав участников сделок совпадает с выгодоприобретателями спорных земельных участков: ФИО3, действующий от ОАО «Колос», ФИО15, действующий в лице своих сотрудников от имени ОАО «Колос», ООО «Инженерные изыскания» и ООО «ВСГЦ», что позволяет сделать вывод о том, что данные лица взаимосвязаны и находятся в сговоре.

Одновременно с этим суд учитывает, что ФИО3 и ФИО15 являются участниками (по 50% каждый) общества с ограниченной ответственностью "Б&Б".

Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом (определение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 30.05.2019 по делу №2-2295/2019) установлены совместные действия ФИО15 и ФИО3, направленные на изменение подсудности спора по иску ФИО15 к обществу «Гораи», генеральным директором которого являлся  ФИО3

Таким образом, суд приходит к выводу о взаимосвязанности ФИО15 и ФИО3

      Помимо этого решением Арбитражного суда Псковской области по делу №А52-2939/2021 от 08.07.20222 установлена взаимосвязь ФИО3, ФИО15, ООО «Инженерные изыскания», ФИО16, ФИО17, ФИО18

Наряду с этим необходимо отметить, что ФИО17 (представитель Ребенок Н.П. по договорам от 24.11.2017 и 12.02.2018) в период с 13.07.2016 по 22.09.2020 являлась генеральным директором проводившего межевые работы по спорным земельным участкам ООО «Инженерные изыскания», единственным участником которого является ФИО15

ФИО16 и ФИО15 также являются участниками СПК «Экспресс».

В то же время решением Арбитражного Псковской области по делу №А52-4686/2021 установлены совместные действия ФИО15, как бенефициара ООО «Инженерные изыскания» и ФИО3 по выводу земельных участков из ОАО «Фронтовик» ценой более 50 млн. руб., кроме того установлена взаимосвязь ФИО15 и ФИО20, как бенефициара ООО «ВСГЦ» против прав и интересов общества ООО «Фронтовик», генеральным директором которого так же являлся ФИО3

Из материалов дела следует, что представителями Ребенок Н.П. как при покупке земельных долей у Общества, так и при продаже выделенных из долей земельных участков являлись взаимосвязанные с ФИО3 лица. - ФИО16 и ФИО17 Они же являлись заказчиками работ по выделению земельных долей и образованию земельных участков, а также осуществляли приёмку работ по межеванию земельных участков 02.03.2018 уже после перехода права собственности на земельные участки к Ребенок Н.П. Сама Ребенок Н.П. никаких действий, направленных на покупку и продажу земельных участков (их долей), помимо выдачи доверенности и подписания агентского договора не предпринимала. При этом договоры между ОАО «Колос» и Ребенок Н.П. от имени ОАО «Колос»  подписаны ФИО16 Таким образом, и от имении ОАО «Колос» и от имени Ребенок Н.П. действуют одни и те же лица: ФИО3 как директор общества; ФИО16, ФИО19 и ФИО17, сотрудники ООО «Инженерные изыскания», единственным участником которого является ФИО15 Все это может свидетельствовать о том, что между указанными лицами существуют длительные доверительные отношения.

Таким образом, Ребенок Н.П. при совершении сделок являлась формальной фигурой и фактически имущество ОАО «Колос» выведено на подконтрольное ФИО3 лицо. Соответственно, личность Ребенок Н.П. использовалась в качестве инструмента для вывода активов ОАО «Колос». 

Исходя из вышеуказанного можно сделать вывод, что совершалась одна единственная (прикрываемая) сделка по передаче права собственности имущества от ОАО «Колос» к находящимся в тесных отношениях с ФИО3 ответчикам ООО «Инженерные изыскания» и ООО «ВСГЦ».

Следовательно, совокупность изложенных обстоятельств при отсутствии каких-либо ясных и убедительных пояснений со стороны ООО «Инженерные изыскания» и ФИО3 подтверждает довод стороны Истца о том, что договоры от 24.11.2017 и 12.02.2018 по продаже земельных долей Ребенок Н.П. были притворной сделкой, прикрывающей безвозмездный вывод ФИО3 земельных участков. 

Продажа земельных участков на Ребенок Н.П. была произведена в течение менее трех месяцев, при этом форма и содержание договоров купли-продажи земельных участков идентичны. Спорные земельные участки оказались в собственности ООО «ВСГЦ» в течении пяти месяцев с момента покупки их Ребенок Н.П, переход права собственности на ООО «Инженерные изыскания» зарегистрирован в течении года. Таким образом, консолидация всего полученного по сделке оказалась в собственности двух выгодоприобретателей: ООО «ВСГЦ» и ООО «Инженерные изыскания». При этом важно учесть, что для сделок, которые требуют выдела земельных участков из долей, постановку их на кадастровый учет и регистрацию в ЕГРН срок в течении года является обычным (небольшим). А наличие доверительных отношений между участниками сделок и лиц, под чьим контролем они находятся (ФИО3, ФИО15, Подвальный В.А.) позволяло отсрочить юридическое закрепление перехода прав на земельные участки в государственном реестре на любой срок, что объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее взаимосвязанность ничтожных сделок. Схожая оценка подтверждается судебной практикой по делам №№А52-2939/2021, А52-4686/2021, А52-1073/2021.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку -ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее также - Постановление №25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Кроме того, обращаясь в суд с настоящим иском, сторона истца указала на то, что предусмотренная оспариваемыми договорами стоимость принадлежащих Обществу долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с КН 60:12:0000000:57, как и стоимость выделенных из них земельных участков, была существенно занижена.

Также Истец ссылался на открытые данные объявлений и отчет об оценке за 2017 в отношении расположенных на территории Островского района земельных участков, принадлежащих обществу «Гораи», согласно которому рыночная цена продажи одного гектара земли в 2017 году могла составить от 10 170 руб. до 50 939 руб.

Представители ответчиков и ФИО21 с доводами истца о заниженной стоимости отчуждения спорных земельных участков не согласились.

В связи с заявленными сторонами ходатайствами для определения стоимости спорных земельных долей и выделенных из них земельных участков о назначении экспертизы суд определением от 13.03.2022 назначил судебную комиссионную оценочную экспертизу. Проведение комиссионной оценочной экспертизы поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Формула успеха» - ФИО11 и ФИО12, а также экспертам общества с ограниченной ответственностью «ИКБ «Эксперт» - ФИО13 и ФИО14.

При установлении рыночной стоимости долей и земельных участков эксперты разошлись во мнении относительно их рыночной стоимости, в результате в материалы дела были представлены 2 отдельных заключения экспертов с разыми ценовыми значениями. 

Согласно заключению экспертов ООО «КГ Формула успеха» №3243/22 от 31.08.2022 рыночная стоимость 28/311 долей в земельном участке с КН 60:12:0000000:57 по состоянию на 24.11.2017 составляет - 2 046 400 руб.

Рыночная стоимость 67/311 долей в земельном участке с КН 60:12:0000000:57 по состоянию на 12.02.2018 составляет-4 897 700 руб.

При этом, согласно заключению экспертов ИКБ «Эксперт» 28/311 долей в земельном участке с КН 60:12:0000000:57 по состоянию на 24.11.2017 составляет- 711 970 руб., а рыночная стоимость 67/311 долей в земельном участке с КН 60:12:0000000:57 по состоянию на 12.02.2018 составляет 1 703 643 руб.

Расчеты экспертов свидетельствуют о кратном занижении цен по сделкам между ОАО «Колос» и Ребенок Н.П.:

№ п/п

кадастровый номер

размер отчуждаемой доли

цена продажи Ребенок

руб.

Цена ООО ИКБ Эксперт

руб.

Цена ООО КГФУ руб.

Кратность разницы

1

60:12:0000000:57

28/311

(договор от 24.11.2017)

174 636

711 970

1 845 600

от 4 до 10,5 раз

2

60:12:0000000:57

67/311

(договор от 12.02.2018)

417 879

1 703 643

4 468 000

от 4 до 10,5 раз

 

Несмотря на отличие рыночной стоимости цены долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с КН 60:12:0000000:57 в экспертных заключениях, обе экспертные организации установили кратное отличие цены продажи долей земельного участка, установленных в договорах купли-продажи между ОАО «Колос» и Ребенок Н.П, где цена продажи 28/311 долей в земельном участке была определена в 174 636 руб., кратность от 4 до 11 раз, а 67/311 долей определена в 417 879 руб., кратность составила от 4 до 11 раз.

При этом экспертами ООО КГ «Формула успеха» рыночная стоимость выделенных земельных участков определена в 17 112 800 руб., а экспертами ООО «ИКБ Эксперт -65 382 145 руб.

Сторон в материалы дела представлены рецензии и возражения на каждую экспертизу.

Представителями ответчика дважды был заявлен отвод экспертам ООО «ИКБ Эксперт», в удовлетворении отвода судом было отказано.

В соответствии с пунктом. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд оценивая заключения экспертов, сравнивая соответствие заключений поставленным вопросам, определяя полноту заключений, их научную обоснованность и достоверность полученных выводов, полагает, что заключение экспертов ООО «КГ «Формула успеха» отвечает всем необходимым критериям.

использованные экспертом Методические рекомендации по определению рыночной стоимости земельных участков, утвержденные распоряжением Минимущества России от 06.03.2002 №568-р, являются действующими, применяются, помимо прочего, в судебной практике (пункт 45 Обзора Верховного суда Российской Федерации №4 (2018).

В экспертном заключении изложены примененные подходы оценки, рассмотрены затратный, сравнительный и доходный подходы. Выбран сравнительных подход, на основе которого основаны различные методы, в т.ч. метод сравнения продаж, метод выделения, метод распределения. Выбор метода сравнения продаж соответствующим образом обоснован.

Объектами оценки исследования являлись земельные участки сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования для сельскохозяйственного производства. Иное использование спорных земельных участков, помимо осуществления сельскохозяйственной деятельности, действующим законодательством не предусмотрено.

Выбор объектов аналогов экспертом надлежаще мотивирован, отражены критерии отклонения других объектов, невозможность использования которых в качестве аналогов обусловлена их маленькой площадью либо экстремальным значением цены - слишком маленькой и слишком большой.

Таким образом, изучив экспертное заключение, суд находит изложенные в нем выводы не противоречивыми и в достаточной степени мотивированными. Его исследовательская часть, материалы и документы, иллюстрирующие заключение эксперта, позволяют установить основания, по которым эксперт пришел к соответствующим выводам. Вывод эксперта соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам, иным представленным в дело доказательствам. 

Заключение эксперта соответствует требованиям, предъявленным статями 85 - 86 АПК РФ. В материалы дела представлены документы, свидетельствующие о достаточной компетенции, опыте и образовании проводившего экспертизу лица. Перед проведением экспертизы эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Сведений о предвзятости эксперта, его зависимости от участников процесса, суду не представлено.

Суд критически оценивает заключение экспертов ООО «ИКБ «Эксперт» ФИО13 и ФИО14 за №12/ВЛЭ-2022 от 06.10.2022, а также сделанный ими вывод о том, что рыночная цена земельных участков 5 400 руб. за 1 га., 6 819 руб. за 1 га., 7 577 руб. за 1 га., в виду следующего.

Основания несогласия с заключением эксперта должны сложиться при анализе данного заключения и его сопоставления с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела. Следует отметить, что земельные участки, расположенные в одном районе не могут кратно отличаться по стоимости. Оценивая рыночную стоимость земельных участков, необходимо прийти к выводу, что предметом оценки - являлись земельные участки сельскохозяйственного назначения, которые находятся в Опочецком районе Псковской области. В судебных актах по рассмотренным ранее делам: №А52-4686/2021, №А52-1073/2021, №А52-2939/2021 имеются ссылки на заключения экспертов, которыми также произведена оценка рыночной стоимости аналогичных земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Опочецком районе, где установлена кратная разница цены продажи участков.

Судебная экспертиза по вышеназванным делам проводилась этой же экспертной организаций - ООО «КГФУ», экспертизы которой были предметом исследования, как суда первой инстанции, так и апелляционной и кассационной инстанций. Методология проведения экспертизы была проверена судами обосновано признана надлежащей, метод сравнения продаж признан обоснованым, выбор аналогов соответствует нормативным документам.

Суд также принимается во внимание, что в результате дополнительного расчета, выполненного по заданию суда ООО «ИКБ «Эксперт» рыночная цена спорных ЗУ составила 18 749 руб. за 1 га, что кратно выше цены, указанной в заключении.

При этом, если принимать во внимание среднее арифметическое значение цены продажи участков, которое складывается из рыночной оценки двух экспертиз, среднее арифметическое указывает на кратность отличия цены сделки с ООО «ВСГЦ».

п/п

кадастровый номер ЗУ

площадь

ЗУ

кадастровая стоимость, руб.

цена продажи ВСГЦ

руб.

цена, руб.,

ИКБ Эксперт

цена, руб., КГФУ

среднее между КГФУ и ИКБ

кратность среднего

значения

1

60:12:0160101:257

58 576

200 277

30 000

54 476

195 000

124 738

4,16

2

60:12:0160101:258

2 428 301

1 764 090,02

1 570 000

1 626 962

5 183 000

3 404 981

2,17

3

60:12:0160101:260

260 100

200 277

160 000

218 484

617 000

417 742

2,61

4

60:12:0160101:261

2 291 026

1 764 090,02

1 490 000

1 534 987

4 890 000

3 212 494

2,16

5

60:12:0160101:262

691 074

532 126,98

440 000

497 573

1 609 000

1 053 287

2,39

6

60:12:0160101:263

1 030 016

793 112,32

660 000

690 111

2 198 500

1 444 306

2,19

7

60:12:0160101:264

1 133 659

872 917,43

700 000

759 552

2 419 700

1 589 626

2,27

 

Кроме того, согласно пояснениям сторон и экспертов, ООО «ИКБ «Эксперт» при выборе аналогов брались аналоги с минимальными ценовыми значениями, а не средними, что и послужило причиной для получения низкой рыночной стоимостью оцениваемых земельных участков.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд принимает заключения экспертов в качестве допустимого доказательства по настоящему делу.

При этом суд полагает необходимым отметить, что предметом рассмотрения настоящего дела не является установление точной рыночной цены спорных земельных участков (их долей).

Вместе с тем, изначально обращаясь с иском в суд, сторона истца ссылалась на то, что стоимость отчуждения принадлежащего Обществу имущества по оспариваемым договорам кратно отличалась как от кадастровой стоимости, так и от стоимости земельных участков иных осуществляющих сельскохозяйственную деятельность на территории Псковской области обществ.

Между тем, как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707 по делу №А40-35533/2018 кратное отличие цены договора от рыночной стоимости нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

При таких обстоятельствах суд полагает, что стороной истца доказано то обстоятельство, что определенная в договоре от 31.07.2019 стоимость спорных земельных участков была во много раз ниже их реальной рыночной стоимости.

Вместе с тем из абзаца 3 пункта 93 Постановления №25 следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

При этом в определении Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707 отражено, что применение кратного критерия значительно повышает вероятность осведомленности контрагента продавца о противоправных целях последнего, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. 

Как следствие, в случае установления факта кратного занижения стоимости отчуждаемого имущества покупатель считается прямо или косвенно осведомленным о противоправной цели продавца, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заключение договоров от 24.112017 и 12.02.2018 причинило явный ущерб Обществу ввиду многократного занижения стоимости отчуждаемого у него имущества, о чем ФИО15, как профессиональный участник земельных отношений, что им не оспаривалось, и взаимосвязанное с Борисовом В.Ю. лицо, что будет раскрыто ниже, не мог не знать, а потому имеются основания для признания данной сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Вместе с тем, сторона истца заявляет требование о признании недействительным не только договоров от 24.11.2017 и 12.02.2018 но и последующих договоров по отчуждению спорных земельных участков ООО «Инженерные изыскания», ООО «ВСГЦ» и ООО «Агентство по развитию сельского хозяйства» оценивая которые суд исходит из следующего.

В силу абзаца 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Пленум 10/22) в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

При отчуждении имущества и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов, создания лишь видимости широкого вовлечения имущества в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника к другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество к бенефициару указанной сделки: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Во-вторых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого и последующих приобретателей отчужденного имущества соответствует их воле: эти приобретатели вступили в реальные договорные отношения с продавцом имущества и действительно желали создать правовые последствия в виде перехода к ним права собственности. 

В рассматриваемом случае ООО «Инженерные изыскания», ООО «ВСГЦ» и ООО «Агентство по развитию сельского хозяйства» не могут быть признаны в силу следующего.

Любой разумный участник гражданского оборота перед приобретением недвижимого имущества должен ознакомиться со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выяснить основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество, а без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем.

Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 №305-ЭС19-13577 по делу №А40-2045 89/2017.

Определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 установлено, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

Таким образом, ООО «ВСГЦ» не является добросовестным приобретателем, поскольку не могло не понимать, что полученные им спорные земельные участки приобретены Ребенок Н.П. с пороком, с причинением явного ущерба ОАО «Колос».

Об осведомленности поверенных Ребенок Н.П. (ФИО16, ФИО19 и ФИО17, ФИО3), ООО Инженерные изыскания (в лице его сотрудников и единственного участника ФИО15), ООО ВСГЦ (в лице его единственного участника Подвального ВА.)) свидетельствуют их действия по структурированию и реализации схемы взаимосвязанных сделок, в том числе притворных-прикрывающих и прикрываемой сделок, как это указано выше.   А равно об этом в совокупности и взаимосвязи свидетельствуют систематический характер таких действий, установленных судами ранее по аналогичным судебным делам: №А52-4686/2021, №А52-1073/2021, №2-2295/2019 (№2-323/2019), №А52-1549/2019, №А52-2939/2021. Ответчики знали о наличии явного ущерба для ОАО «Колос», поскольку ущерб был очевиден для каждого участника сделки в момент ее совершения.

Ссылка ООО «ВСГЦ» относительно оплаты за спорные земельные участки в адрес ООО «Инженерные изыскания», не является препятствием для виндикации, так как сама по себе возмездность приобретения не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Продажа в последующем земельных участков Ребенок Н.П. с КН 60:12:0160101:265, 60:12:0160101:266, 60:12:0160101:422, 60:12:0160101:423, 60:12:0160101:424, 60:12:0160101:425, 60:12:0160101:426, 60:12:0160101:427, 60:12:0160101:428, 60:12:0160101:429, 60:12:0160101:430 ООО «Инженерные изыскания», а далее ООО «Агентство по развитию сельского хозяйства», также нельзя признать добросовестными, поскольку обе сделки проходили при участии всех вышеуказанных лиц, а личность Ребенок Н.П. использовалась, в качестве формальной фигуры, и кроме того ФИО15, являясь участником обоих Обществ, имеет длительные доверительные и корпоративные связи с ФИО3, что установлено в решениях суда по делам №№ А52-1073/2021, А52-4686/2021, А52-2939/2021, А52-4367/2021.

В рамках настоящего спора материально-правовое требование истца, по сути, сводится к возврату спорных земельных участков Обществу.

В пункте 35 Пленума №10/22 указано, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В пунктах 37, 38 и 39 Пленума №10/22 разъяснено следующее: в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным продавцом; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума №25, судам при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ).

Из приведенных правовых норм и разъяснений по их толкованию следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании принадлежащего ему имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании возмездной сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

Преобразование долей земельного участка в земельные участки не препятствуют их возврату.

Специфическая особенность земельных участков как объектов недвижимости заключается в том, что они являются природными объектами, частью поверхности земли, формирование их границ осуществляется посредством землеустройства. В последующем в отношении таких участков производится государственный кадастровый учет. При образовании новых земельных участков прежний земельный участок как природный объект не исчезает, меняется лишь описание границ.

Указанная позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 №3413/11 по делу №А56-7754/2009.

Таким образом, выделение из участка КН 60:12:0000000:57 спорных земельных участков с определением их границ на местности не свидетельствует о том, что ранее принадлежавшее ОАО «Колос» имущество утрачено, а потому требование о применении реституции/виндикации в виде возврата ОАО "Колос" участков КН 60:12:0160101:260, 60:12:0160101:261, 60:12:0160101:262,  60:12:0160101:263,  60:12:0160101:264, 60:12:0160101:257, 60:12:0160101:434, 60:12:0000000:773,  60:12:0160101:265, 60:12:0160101:266, 60:12:0160101:422, 60:12:0160101:423,  60:12:0160101:424,  60:12:0160101:425,  60:12:0160101:426,  60:12:0160101:427,  60:12:0160101:428,  60:12:0160101:429, 60:12:0160101:430 является обоснованным.

Более того, из материалов дела следует, что мероприятия по выделу спорных земельных участков начались в период их нахождения в собственности у Общества, а закончилось уже после регистрации права собственности формального владельца Ребенок Н.П. и продолжали находиться под контролем генерального директора ОАО «Колос» ФИО3 совместно с его партнером ФИО15

В ходе рассмотрения дела ответчики заявили о пропуске стороной истца сроков исковой давности, ссылаясь на то, что иск по делу «А52-5018/2021 поступил в суд 04.10.2021, в то время как сделки с Ребенок Н.П. совершены более года назад, об их совершении истцы должны были узнать при проведении годовых собраний акционеров.

Оценивая данный довод ответчиков и третьего лица, суд исходит из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что действия по отчуждению принадлежащего Обществу имущества произошли под контролем его единоличного исполнительного органа ФИО3 С иском же об оспаривании сделки по отчуждению данного имущества обратился акционер Общества - АО «Дорога». 

Между тем согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления №27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац 3 пункта 2 Постановления №27).

Как отражено во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Псковской области от 25.08.2020 по делу №А52-144/2020, с 2019 года единоличный исполнительный орган Общества ФИО3 полностью устранился от выполнения функций по управлению Обществом и представлению его интересов в отношениях с третьими лицами. 

С 16.05.2019 по заявлению ФИО3 в ЕГРН внесена запись о недостоверности сведений о нем, как руководителе ОАО «Колос».

При этом как указано выше, доказательств того, что, прекратив исполнять обязанности единоличного исполнительного органа ОАО «Колос», ФИО3 передал документацию о деятельности Общества его представителям, в материалы дела не представлено.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 25.08.2020 по делу №А52-144/2020 на ОАО «Колос» возложена обязанность провести внеочередное общее собрание акционеров за отчетный период 2018-2019, в том числе с целью решения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Колос» управляющей организации ООО «Экосельхозинвест».

Таким образом, только после проведения  на основании решения суда от 28.07.2020 внеочередного общего собрание акционеров и появления возможности назначить новый исполнительный орган у истцов был восстановлен корпоративный контроль над Обществом.

12.11.2020 МИФНС России № 1 по Псковской области исключила ОАО «Колос» из ЕГРЮЛ, в результате чего ОАО «Дорога» было вынуждено оспаривать такое решение, наряду с аналогичными заявлениями ФИО3 по другим Обществам (дела №№А52-75/2021, А52-76/2021, А52-77/2021, А52-78/2021, А52-79/2021, А52-80/2021, А52-125/2021). После того, как первый иск был удовлетворен в деле №А52-77/2021, 16.07.2021 запись об исключении ОАО «Колос» из Единого государственного реестра юридических лиц была признана МИФНС России №1 по Псковской области недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа.

Производство по делу №А52-234/2021 о восстановлении ОАО «Колос» было прекращено 08.09.2021. Таким образом, с ноября 2020 года по июль 2021 года ОАО «Колос» было исключено из ЕГРЮЛ при непосредственном участии ФИО3

Только после восстановления Общества 26.10.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения об единоличном исполнительном органе ОАО «Колос» - ООО «Экосельхозинвест».

Соответственно, после 26.10.2021 новый единоличный исполнительный орган начал проводить проверку деятельности Общества и выявил факты отчуждения земель по оспариваемым сделкам.

При этом суд учитывает, что сама по себе дата извещения истцов об отчуждении спорных земельных участков без установления обстоятельств такого отчуждения, которые необходимо указать при обращении в суд (реквизиты и условия договоров, сведения об ответчиках и прочее), не может являться началом течения срока исковой давности. 

Указанные доводы стороны истца подтверждаются имеющимися в настоящем деле, а также деле №А52-5606/2019 материалами и представителями ответчиков мотивированно не опровергнуты.

Что касается доводов о проведении годовых общих собраний акционеров                 ОАО «Колос», суд исходит из следующего.

В указанном случае существенное значение имеет то, возможно ли было из представленных участникам собрания материалов (бухгалтерского баланса и иной документации) сделать вывод о совершении оспариваемой сделки.

Между тем, право собственности ОАО «Колос» на 28/311 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок КН 57 приобретено на основании постановления органа местного самоуправления от 16.06.2017 и зарегистрировано в ЕГРН 30.08.2017, а договор по отчуждению этих долей был заключен уже 24.11.2017.

Таким образом, спорный объект был приобретен и отчужден в одном полугодии, а потому из бухгалтерского баланса ОАО «Колос», как и из иных представленных участникам собрания документов, не возможно было установить изменение состава основных активов ОАО «Колос» по сравнению с предыдущим годом.

Как установлено судом, сделка от 12.02.2018 между ОАО «Колос» и Ребенок Н.П. не рассматривалась на годовом общем собрании, так как такое собрание не проводилось в связи с самоустранением ФИО3 16.05.2019 от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа.

Доказательств обратного суду не представлено.

Согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления №27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, само по себе проведение общего собрания акционеров по итогам года, когда соответствующая сделка была совершена, не свидетельствует о начале течения срока исковой давности для обжалования такой сделки. Для этого необходимо, чтобы из предоставлявшихся участникам (акционерам) при проведении общего собрания материалов можно было сделать вывод о совершении соответствующей сделки.

При таких обстоятельствах суд полагает подтвержденным тот факт, что о совершении оспариваемых сделок сторона истца узнала (и имела реальную возможность узнать) не ранее чем за год, до обращения в суд с рассматриваемым иском, а потому довод о пропуске срока исковой давности надлежит отклонить.

Понесенные по данному делу судебные расходы подлежат распределению в соответствии с нормами главы 9 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, как следует из статьи 101 АПК РФ, состоят из государственной пошлины; судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Под судебными издержками, связанными с рассмотрением дела, в статье 106 АПК РФ понимаются издержки, возникшие в связи с действиями, направленными на вынесение судебного акта, оканчивающего рассмотрение дела на соответствующей стадии судопроизводства (производство в суде первой, апелляционной, кассационной, надзорной инстанции), который устанавливает материальные права и обязанности сторон, т.е. разрешает спор по существу.

 Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся, в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном  суде. 

В счет оплаты стоимости проведения экспертизы на депозитный счет суда перечислены денежные средства ОА «Дорога» в сумме 50 000 руб. и ООО «ВСГЦ» в сумме 46000 руб.

Представленные экспертные заключения рассмотрены, приняты в качестве доказательств, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для отказа в оплате  проведенных экспертных мероприятий. В соответствии с частью 2 статьи 107, частями 1, 2 статьи 109 АПК РФ подлежат выплате с депозитного счета арбитражного суда обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Формула успеха» денежных средств в сумме 50 000 руб. по реквизитам, указанным в счете от 07.10.2022 №52-5018/2021 и обществу с ограниченной ответственностью «ИКБ «Эксперт», денежных средств в сумме 45 000 руб. по реквизитам, указанным в счете №112 от 06.10.2022 №52-5018/2021в счет оплаты за проведение экспертизы по делу.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» по смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Принимая во внимание, результат рассмотрения спора, расходы по оплате экспертизы в сумме 50 000 руб. перечисленных истцом подлежат отнесению на ответчиков пропорционально на каждого в сумме по 12500 руб.

В силу статьи 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

Суд, исследовав документы, касающиеся судебных расходов по оплате экспертизы, с учетом удовлетворения исковых требований, приходит к выводу, что перечисление денежных средств в сумме 45 000 руб. с депозита суда производится за счет ООО «ВСГЦ» заявившего соответствующее ходатайство и внесшего денежные средства на депозит суда в сумме 46 000 руб. Излишне поступившие во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, денежные средства в сумме 1 000  руб. (46 000-45 000) возвратить ООО «ВСГЦ».

Истец при обращении с иском в суд по делу оплатил государственную пошлину в размере 24 000 руб., вместе с тем при оспаривании 5 сделок государственная пошлина подлежала оплате 30 000 руб., в связи, с чем пошлина в сумме 6000 руб. в настоящем деле взыскивается в бюджет. Следовательно, расходы подлежат следующему распределению: с ФИО2 в пользу ОАО «Колос» 18 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины (по 6 000 руб. за оспаривание договоров от 24.11.2017, от 12.02.2018, 3 000 руб. (1/2 от 6 000 руб.)  за оспаривание договора от 26.07.2018 между Ребенок Н.П. и ООО «ВСГЦ», 3 000 руб. (1/2 от 6 000 руб.) за оспаривание договора №К-12-2019 от 08.07.2019 между Ребенок Н.П. и ООО «Инженерные изыскания»; с ООО «ВСГЦ» в пользу ОАО «Колос» 3 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины (1/2 от 6 000 руб.)  за оспаривание договора от 26.07.2018 между Ребенок Н.П. и ООО «ВСГЦ»; с ООО «Инженерные изыскания» в пользу ОАО «Колос» 3 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины (1/2 от 6 000 руб.)  за оспаривание договора №К-12-2019 от 08.07.2019 между Ребенок Н.П. и ООО «Инженерные изыскания» и по  3 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью «Агентство по развитию сельского хозяйства» и с общества с ограниченной ответственностью «Инженерные изыскания» за оспаривание договора купли-продажи земельных участков №15-1-ЗУ от 02.09.2021.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

признать недействительными сделки: 

договор купли-продажи долей земельного участка с кадастровым номером №60:12:0000000:57 в размере 28/311 между открытым акционерным обществом «Колос» и ФИО2 от 24.11.2017 (зарегистрированный в Росреестре 28.11.2017);

договор купли-продажи долей земельного участка с кадастровым номером №60:12:0000000:57 в размере 67/311 между открытым акционерным обществом «Колос» и ФИО2 от 12.02.2018 (зарегистрированный в Росреестре 22.02.2018);

договор купли-продажи земельных участков №К-7-2018 с кадастровыми номерами №№ 60:12:0160101:257, 60:12:0160101:258, 60:12:0160101:260, 60:12:0160101:261, 60:12:0160101:262, 60:12:0160101:263, 60:12:0160101:264 между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «ВСГЦ» от 26.07.2018 (зарегистрированный в Росреестре 06.09.2018);

договор купли-продажи земельных участков №К-12-2019 от 08.07.2019 с кадастровыми номерами №№ 60:12:0160101:265, 60:12:0160101:266, 60:12:0160101:422, 60:12:0160101:423, 60:12:0160101:424, 60:12:0160101:425, 60:12:0160101:426, 60:12:0160101:427, 60:12:0160101:428, 60:12:0160101:429, 60:12:0160101:430 между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Инженерные изыскания» (зарегистрированный в Росреестре 26.07.2019);

договор купли-продажи земельных участков №15-1-ЗУ от 02.09.2021 в части касающейся земельных участков с кадастровыми номерами №№60:12:0160101:265, 60:12:0160101:266, 60:12:0160101:422, 60:12:0160101:423, 60:12:0160101:424, 60:12:0160101:425, 60:12:0160101:426, 60:12:0160101:427, 60:12:0160101:428, 60:12:0160101:429, 60:12:0160101:430 между обществом с ограниченной ответственностью «Инженерные изыскания» и обществом с ограниченной ответственностью «Агентство по развитию сельского хозяйства».

Применить последствия недействительности сделок, обязав обществом с ограниченной ответственностью «ВСГЦ» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) возвратить открытому акционерному обществу «Колос» (ИНН 

<

***>) в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу земельные участки, расположенные на землях сельскохозяйственного назначения разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, по адресу: Псковская область, р-н Опочецкий, СП «Варыгинская волость» с кадастровыми номерами: №60:12:0160101:260, № 60:12:0160101:261, №60:12:0160101:262, № 60:12:0160101:263, № 60:12:0160101:264, №60:12:0160101:257, №60:12:0160101:434, №60:12:0000000:773.

Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью «Агентство по развитию сельского хозяйства» (ОГРН: 

<

***> ИНН 

<

***>) возвратить открытому акционерному обществу «Колос» (ИНН 

<

***>) в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу земельные участки с кадастровыми номерами: №60:12:0160101:265, №60:12:0160101:266, №60:12:0160101:422, №60:12:0160101:423, № 60:12:0160101:424, № 60:12:0160101:425, № 60:12:0160101:426, № 60:12:0160101:427, № 60:12:0160101:428, № 60:12:0160101:429, № 60:12:0160101:430.

Взыскать с ФИО2 в пользу открытого акционерного общества «Колос» 18 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВСГЦ» в пользу открытого акционерного общества «Колос» 3 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерные изыскания» в пользу открытого акционерного общества «Колос» 3 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агентство по развитию сельского хозяйства» в доход федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерные изыскания» в доход федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества «Дорога» 12 500 руб. 00 коп. расходов по оплате экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерные изыскания» в пользу акционерного общества «Дорога» 12 500 руб. 00 коп. расходов по оплате экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агентство по развитию сельского хозяйства» в пользу акционерного общества «Дорога» 12 500 руб. 00 коп. расходов по оплате экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВСГЦ» в пользу акционерного общества «Дорога» 12 500 руб. 00 коп. расходов по оплате экспертизы.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Формула успеха», денежные средства в сумме 50 000 руб. по реквизитам, указанным в счете от 07.10.2022 №52-5018/2021.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, выплатить обществу с ограниченной ответственностью «ИКБ «Эксперт», денежные средства в сумме 45 000 руб. по реквизитам, указанным в счете №112 от 06.10.2022 №52-5018/2021.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВСГЦ», денежные средства в сумме 1 000 руб.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                                С.С. Лазарева