АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А67- 2881/2017

г. Томск

13 декабря 2022 года

06 декабря 2022 года оглашена резолютивная часть

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Соколова Д. А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С. Ю. Федоровой

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Артель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к  обществу с ограниченной ответственностью «Скайфорс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 4 000 000 руб.,

при участии в заседании:

от истца – не явился (извещен); 

от ответчика – не явился (извещен); 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Артель» обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Скайфорс» о взыскании 4 000 000 руб. задолженности по договору займа от 29.12.2016. 

         В ходе рассмотрения дела стороны достигли примирения, в связи с чем, определением Арбитражного суда Томской области от 11.05.2017 в рамках дела № А67-2881/2017 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. 

         Общество с ограниченной ответственностью «Скайфорс» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о пересмотре определения суда от 11.05.2017 об утверждении мирового соглашения по новым обстоятельствам. 

         Определением Арбитражного суда Томской области от 23.11.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022, в удовлетворении заявления о пересмотре определения от 11.05.2017 по новым обстоятельствам отказано.         

         Между тем, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.09.2022 определение Арбитражного суда Томской области от 23.11.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 отменены, принят новый судебный акт об отмене  определения Арбитражного суда Томской области от 11.05.2017 об утверждении мирового соглашения по делу № А67-2881/2017, дело направлено в Арбитражный суд Томской области для рассмотрения по существу. 

Определением от 26.10.2022 дело принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. Определением от 16.11.2022 подготовка дела к судебному разбирательству окончена, дело назначено к разбирательству в судебном заседании.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Судебное заседание проведено в отсутствие сторон, в соответствии с нормами статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Артель» обратилось в Арбитражный суд Томской области к  ООО «Скайфорс» о взыскании 4 000 000 руб. задолженности по договору займа от 29.12.2016.

Определением суда от 11.05.2017 утверждено мировое соглашение, согласно которому ООО «Скайфорс» (ответчик) признает перед ООО «Артель» (истец) задолженность по договору займа от 29.12.2016 в размере 4 000 000 руб. и проценты на сумму займа, которые не уплачивались весь период действия договора займа;  истец снижает  исковые требования до суммы 3 930 000 руб., от исковых требований в остальной части по взысканию суммы основного долга по договору займа  от 29.12.2016 отказывается;  ответчик признает и обязуется оплатить задолженность по основному долгу по  договору займа от 29.12.2016 в размере 3 930 000 до 15.05.2017 включительно; расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 43 000 руб. в сумме 21 500 руб. подлежат возврату истцу из федерального бюджета, а вторую половину указанной суммы в размере 21 500 руб. ответчик оплачивает истцу в срок до 15.05.2017; расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Указанным определением суда от 11.05.2017 в связи с утверждением мирового соглашения производство по делу № А67-2881/2017 было прекращено.

Решением Арбитражного суда Томской области от 31.08.2020 по делу № А67-4766/2020 ООО «Скайфорс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Скайфорс» утвержден ФИО1.

По результатам рассмотрения в рамках дела о банкротстве заявления конкурсного управляющего ООО «Скайфорс», определением суда от 27.04.2021 договор займа от 29.12.2016 между ООО «Скайфорс» и ООО «Артель» был признан недействительной сделкой. Указанное определение суда от 27.04.2021 по делу № А67-4766/2020 вступило в законную силу.

Признание договора займа от 29.12.2016 между ООО «Скайфорс» и ООО «Артель» недействительной сделкой послужило основанием для обращения в суд с заявлением о пересмотре определения  Арбитражного суда Томской области от 11.05.2017 по делу № А67-2881/2017 об утверждении мирового соглашения  по новым обстоятельствам.

         Определением Арбитражного суда Томской области от 23.11.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022, в удовлетворении заявления о пересмотре определения от 11.05.2017 по новым обстоятельствам отказано.         

ООО «Скайфорс» обратилось с кассационной жалобой. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.09.2022 определение Арбитражного суда Томской области от 23.11.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 отменены, принят новый судебный акт об отмене  определения Арбитражного суда Томской области от 11.05.2017 об утверждении мирового соглашения по делу № А67-2881/2017, дело направлено в Арбитражный суд Томской области для рассмотрения по существу. 

В рамках настоящего дела рассматривается требование общества с ограниченной ответственностью «Артель» к обществу с ограниченной ответственностью «Скайфорс» о взыскании 4 000 000 руб. задолженности по договору займа от 29.12.2016. 

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом установлено, что на момент рассмотрения дела по существу предъявленных требований, по результатам рассмотрения в рамках дела о банкротстве А67-4766/2020 заявления конкурсного управляющего ООО «Скайфорс» определением суда от 27.04.2021, вступившим в законную силу, договор займа от 29.12.2016 между ООО «Скайфорс» и ООО «Артель» был признан недействительной (мнимой) сделкой. 

Судом в рамках названного дела установлено, что по условиям спорного договора заем предоставлялся в виде векселей банка, однако, спорные векселя приобретены иным лицом за 1 и 2 дня до заключения договора займа и предъявлены к исполнению в период действия договора третьим лицам, сведений о владении спорными векселями ООО «Артель» или ООО «Скайфорс» не имеется; кроме того, установлено отсутствие экономической целесообразности оспариваемой сделки.

В виду изложенного, с учетом повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве, суд посчитал, что ООО «Артель» не подтвердило факт возможности исполнения им обязательства в виде передачи ООО «Скайфорс» векселей ПАО «Сбербанк» на сумму 4 000 000 руб. по договору займа от 29.12.2016, и признал указанный договор недействительной (мнимой) сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон сделки к состоянию, предшествующему заключению спорной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа относится к категории реальных сделок, и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Частью 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

По договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При этом из материалов дела не следует и опровергается собранными судом доказательствами факт наличия в собственности заимодавца векселей и денежных средств, предоставленных обществу в качестве заемных.

В подтверждение факта передачи денежных средств, истец ссылался на акт приема-передачи векселей от 29.12.2016. При этом наличие реальной возможности их передачи истцом не представлено. 

Материалами дела не подтвержден факт приобретения истцом в собственность представленных в материалы дела векселей, переданных в качестве заемных.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении требований о взыскании задолженности по договору займа суд отказывает в полном объеме. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

           Судья                                        Д.А. Соколов