ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-24170/2021

г. Самара

12 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Машьяновой А.В.,  

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023 по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО2 о признании недействительными сделок должника  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

 

при участии в судебном заседании (после перерыва):

представитель ФИО4 – ФИО5 от 21.09.2021.

ФИО6, лично – паспорт.

ФИО7, лично – паспорт. 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27.09.2021 поступило заявление ФИО8 о признании ФИО3 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2021 (дата объявления резолютивной части 28.10.2021) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В производство суда первой инстанции в рамках дела о банкротстве должника поступили объединенные в одно производство заявления финансового управляющего его имуществом о признании недействительными (ничтожными) сделок - договора купли-продажи нежилого помещения от  25.02.2021, заключенного между должником и ФИО6, договора купли - продажи недвижимого имущества от  29.07.2021, заключенного между  ФИО6 и ФИО9 (ФИО10) Мирославой Марсовной (Алексеевной), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника нежилого помещения, 106,00 кв.м, кад №16:50:011204:960, 

<

...> о признании недействительными (ничтожными) сделок - договора купли-продажи нежилого помещения от  25.02.2021 г., заключенного между ФИО3 и ФИО6, договора купли - продажи недвижимого имущества от  29.07.2021, заключенного между  ФИО6 и ФИО9 (ФИО10) М.М. (М.А.), применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника нежилого помещения, 131,1 кв.м кад. №16:50:011204:1055, 

<

...>, 60 - 66).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2022 с учетом дополнительного определения от 25.07.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками - договор купли-продажи нежилого помещения от 25.02.2021, общей площадью 106,00 кв. м., кадастровый номер 16:50:011204:960, расположенного по адресу: 

<

...> и договор купли-продажи от 25.02.2021 нежилого помещения, общей площадью 131,1 кв. м., кадастровый номер 16:50:011204:1055, расположенного по адресу: 

<

...> пом.цок (47, 48, 60 - 66), заключенные между ФИО3 и ФИО6, а также последующие сделки - договор купли-продажи нежилого помещения от 29.07.2021, общей площадью 106,00 кв. м., кадастровый номер 16:50:011204:960, расположенного по адресу: 

<

...> и нежилого помещения, общей площадью 131,1 кв. м., кадастровый номер 16:50:011204:1055, расположенного по адресу: 

<

...>, 60 - 66), заключенные между ФИО6 и ФИО11 Применены последствия недействительности сделок.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 судебный акт оставлен без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.12.2022 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

По результатам рассмотрения обособленного спора при новом рассмотрении Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 16.10.2023 следующего содержания: 

«Отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом ФИО3 ФИО2 о признании недействительными (ничтожными) сделок - договора купли-продажи нежилого помещения от 25.02.2021, общей площадью 106,00 кв. м., кадастровый номер 16:50:011204:960, расположенного по адресу: 

<

...> и договора купли-продажи от 25.02.2021 нежилого помещения, общей площадью 131,1 кв. м., кадастровый номер 16:50:011204:1055, расположенного по адресу: 

<

...> пом.цок (47, 48, 60 - 66), заключенных между ФИО3 и ФИО6, а также последующих сделок - договора купли-продажи нежилого помещения от 29.07.2021, общей площадью 106,00 кв. м., кадастровый номер 16:50:011204:960, расположенного по адресу: 

<

...> и нежилого помещения, общей площадью 131,1 кв. м., кадастровый номер 16:50:011204:1055, расположенного по адресу: 

<

...>, 60 - 66), заключенных между ФИО6 и ФИО11, применении последствий недействительности сделок».

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023 о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения.  Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 13.12.2023. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 судебное заседание отложено на 15.01.2024.

В судебном заседании, открытом 15.01.2024 в соответствии со статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 29.01.2024 до 14 часов 00 минут, информация о котором размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по веб-адресу: https://11aas.arbitr.ru.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 произведена замена судьи Львова Я.А. на судью Гадееву Л.Р. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции явившиеся представители участников спора представили объяснения относительно заявленных требований и возражений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, 10.02.2020 между КПК «Центральная сберкасса» (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли – продажи №Л1, по которому должником по цене 7 011 111 руб. приобретено недвижимое имущество: нежилое помещение, 106,00 кв.м, кад. №16:50:011204:960, 

<

...>  нежилое помещение, 131,1 кв.м кад. №16:50:011204:1055, 

<

...>.

Денежные средства в размере 7 011 000 руб. на приобретение объектов недвижимости получены должником по договору целевого займа от 01.03.2020, заключенному с ФИО8 (заявитель по делу о банкротстве должника).

Также, 01.03.2020 в обеспечение обязательств по возврату целевого займа между ФИО8 и должником заключен договор залога спорного недвижимого имущества. Однако должник от регистрации договора залога уклонился, предложив заключить договор купли-продажи недвижимого имущества с ФИО4 - дочерью ФИО8 28.08.2020 между должником (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договора купли-продажи №28/08/2020 спорного недвижимого имущества, от регистрации которого должник вновь уклонился.

Впоследствии задолженность перед ФИО8 взыскана с ФИО3 решением Советского районного суда города Казани Республики Татарстан от 30.07.2021 по делу №2-5271/2021. Неисполнение должником обязательств послужило основанием для обращения ФИО8 в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

В то же время, 25.02.2021 должник заключил с ФИО6 договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям  которого  ФИО3   (продавец)  продал  ФИО6 (покупатель) нежилое помещение (назначение нежилое), 106,00 кв.м., кад. № 16:50:011204:960, 

<

...>. Цена указанного объекта определена сторонами в размере 4 200 000 руб. Согласно п. 4 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

25.02.2021 должник заключил с ФИО6 договор купли-продажи нежилого помещения, согласно условиям которого ФИО3 (продавец) продал ФИО6 (покупатель) нежилое помещение (назначение нежилое), 131,1 кв.м., кад. № 16:50:011204:1055, 

<

...> пом. Цок (47,48,60-66). Цена указанного объекта определена сторонами в размере 5 300 000 руб. Согласно п. 4 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Далее между ФИО6 (продавец) и ФИО11 в лице законного представителя ФИО12 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2021, согласно которому ФИО6 продал, а ФИО11 купила 1/2 долю на следующие объекты недвижимости:

помещение (1) №49-56, 58, 59 (назначение нежилое), 106,00 кв.м., кад. № 16:50:011204:960, 

<

...>

помещение (2) №47, 48, 60-66 (назначение нежилое), 131,1 кв.м., кад. № 16:50:011204:1055, 

<

...>.

Согласно п. 5 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Как установил суд первой инстанции, в материалы дела представлены копии указанных договоров, передаточных актов, а также оригиналы договоров купли – продажи от 25.02.2021, 28.08.2020, передаточных актов к ним.

Согласно выпискам из ЕГРН, ФИО6 и ФИО11 принадлежало по 1/2 доле в праве общей долевой собственности на указанные объекты недвижимости.

В соответствии со статьями 454, 549 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Полагая, что договоры купли - продажи являются единой сделкой, заключенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий просил признать её недействительной по ст. 61.2 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 г. (далее - Закон о банкротстве), ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Финансовый управляющий полгал, что оспариваемые сделки направлены на вывод актива должника, за счет которого могло произойти удовлетворение требований кредиторов, поэтому в результате их совершения кредиторам должника причинен вред.

Финансовый управляющий ссылался на то, что в данном случае  цепочкой последовательных сделок купли-продажи прикрывается сделка, направленная на безвозмездный вывод активов должника.

В качестве доказательства оплаты по договорам от 25.02.2021 в материалы дела представлена расписка в получении должником от ФИО6 денежных средств на сумму 9500000 руб. Кроме того, в договоре имеется ссылка на осуществление между сторонами полного расчета.

В подтверждение финансовой возможности оплатить спорные объекты недвижимости, ФИО6 указал, что является индивидуальным предпринимателем с 17.05.2010, что подтверждается выпиской из ЕГРИП; получил доход на сумму 1275464,80 руб. от продажи квартиры, на которую было обращено взыскание заочным решением Нововятского районного суда города Кирова от 29.05.2018 по делу №2-441/2018 по иску ФИО6  о взыскании задолженности по договору займа (копия судебного акта с отметкой о вступлении в законную силу представлена в дело). Также в деле имеются копии постановлений о возбуждении исполнительного производства от 07.09.2018,  передаче арестованного имущества на торги от 12.11.2018, об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю от 27.02.2019, копия чека по операции, реквизиты счета ФИО6, из которых следует поступление 21.01.2019 денежных средств на сумму 1200000 руб. Таким образом, материалами дела подтверждается фактическое исполнение судебного акта, вынесенного в пользу ответчика ФИО6

Ответчик ФИО6, возражая против доводов финансового управляющего о непредставлении им документов бухгалтерской (налоговой) отчетности, первичных документов хозяйственной деятельности при осуществлении предпринимательской деятельности, подтверждающих стабильный доход, в том числе позволяющий накопить денежные средства в сумме 9500000 руб., указывал, что применял ЕНВД.  Данный налоговый режим не предполагал ведение учета доходов и расходов, соответственно, он исходил из отсутствия необходимости хранения первичных документов, подтверждающих доходы и расходы (постановление ФАС Поволжского округа от 18.06.2023 по делу №А12-20760/2012).

Суд первой инстанции указал, что ФИО6 представил ответы РЭГ ГИБДД ОМВД России по Малмыжскому району от 11.03.2022, от 28.01.2023, согласно которым им были проданы автомобили (прицепы) по договорам купли - продажи от 12.09.2016, 19.01.2017, 23.08.2017, 21.12.2018, на сумму 1300000 руб., 100000 руб., 935000 руб., 3100000 руб. и 3100000 руб., а также копии договоров купли – продажи от 21.12.2018. На запрос суда  ОМВД России по Малмыжскому району дан ответ от 28.06.2022 об отсутствии копий документов, послуживших основанием для отчуждения ФИО6 транспортных средств, в связи с проведением регистрационных действий в других субъектах Российской Федерации.

В последующем ответчиком представлены также оригиналы договоров купли-продажи транспортного средства от 21.12.2018, согласно которым им проданы два транспортных средства (полуприцепы цистерны) 2014 г.в. по цене 3100000 руб. каждый. Покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 3100000 руб. по каждому договору, всего 6200000 руб.

 Кроме того, 16.04.2019 ФИО6 сдана налоговая декларация по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) за 2018 г., согласно которой им отражено получение дохода на сумму 3200000 руб. от продажи полуприцепов цистерн. Впоследствии ФИО6 сдана налоговая декларация по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) за 2018 г. 20.02.2023, в которой скорректирована сумма дохода от продажи полуприцепов цистерн, указано – 6200000 руб. Из пояснений ФИО6 следует, что неверное отражение дохода возникло ввиду опечатки. При этом в декларации указано на продажу прицепов цистерн, а не одного прицепа цистерны.

Также ФИО6 ссылался на приобретение им квартиры по цене 7100000 руб. по договору купли – продажи от 15.02.2021 за счет кредитных денежных средств в размере 3000000 руб., полученных по кредитному договору от 15.02.2021, а также получение денежных средств в размере 4000000 руб. в дар от матери ФИО13 по расписке от 26.05.2020. Переданные в дар денежные средства в свою очередь частично получены ФИО13 от продажи квартиры по договору от 14.04.2020.

В подтверждение названных обстоятельств в дело представлены копии договора купли-продажи квартиры с использованием кредитных средств от  15.02.2021, индивидуальных условий кредитного договора от 15.02.2021, договора купли – продажи квартиры от 14.04.2020, выписки из ЕГРН, выписки по счету списания по кредитному договору, свидетельства о рождении ФИО6, расходного кассового ордера от 24.04.2020 о получении ФИО13 со счета 3450000 руб., паспорта ФИО13, расписки от 26.05.2020.

Ответчик ФИО6 также ссылался на то, что денежные средства на сумму 5000000 руб. получены им 10.02.2021 от ФИО7, в дело представлен оригинал расписки. В связи с тем, что возможность возврата полученных заемных средств в срок отсутствовала, между  ФИО6 и ФИО11(ФИО14) - дочерью ФИО7 заключен оспариваемый договор купли – продажи от 29.07.2021, по которому отчуждена 1/2 доля в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, кад.№ 16:50:011204:960 и кад.№ 16:50:011204:1055, 

<

...>. Денежные средства на сумму 250000 руб. возвращены ранее. ФИО6 и ФИО12 подтвердили давнее знакомство.

В подтверждение финансового положения ФИО7 представлена копия налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц за 2017 г., согласно которой им отражено получение дохода на сумму 47120000 руб. от продажи транспортных средств, копии справок ГИБДД МВД о совершении регистрационных действий по снятию транспортных средств с учета в связи с продажей (передачей) в 2016-2017 г.г., договоров купли – продажи транспортных средств (грузовых автомобилей, полуприцепов цистерн, легкового автомобиля), техники (распределитель вяжущего раствора)  в 2016-2017 г.г. В договорах имеется указание на осуществление полного расчета.

Как указано ФИО7, им осуществлялась деятельность по перевозке грузов, для чего использовалось принадлежащее ему на праве собственности имущество. После прекращения хозяйственной деятельности имущество было реализовано в 2017 г. 

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что в материалах дела имеются копии выписок по счетам ФИО6, его супруги ФИО15 (представлена копия свидетельства о заключении брака), ФИО7, ФИО12 за 2019-2021 г.г., договора банковского вклада от 19.06.2019, заключенного ФИО12, расходных кассовых ордеров от 14.06.2019, 22.07.2021 и приходного кассового ордера от 19.06.2019 о выдаче и, соответственно, внесении на счет ФИО12 денежных средств на сумму 1500000 руб., отчеты бюро кредитных историй, которыми подтверждается их стабильное финансовое положение, позволяющее осуществлять расходы на удовлетворение жизненных потребностей.

С учетом представления в дело копий договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных ФИО6 и ФИО7 с третьими лицами, не являющимися участниками спорных сделок, с указанием в их тексте на проведение сторонами взаиморасчетов, снятие транспортных средств с учета в период совершения сделок, что подтверждается данными ГИБДД МВД России, отражение получения доходов в налоговых декларациях за соответствующие годы (2017, 2018), в том числе с ошибкой, а не позднее, суд первой инстанции пришел к выводу о достаточности доказательств факта получения ими оплаты за проданные автомобили.

Доводы финансового управляющего о значительной временной разнице между приведенными ФИО6 и ФИО7 событиями в подтверждение финансовой состоятельности и моментом заключения спорных сделок судом первой инстанции отклонены в отсутствие доказательств расходования полученных денежных средств на иные цели (приобретение недвижимого имущества, автотранспорта, другого дорогостоящего имущества, предоставление иных займов). Так, как установил суд первой инстанции, по выпискам из ЕГРН по состоянию на 10.02.2023, 21.01.2023 после получения доходов от продажи транспортных средств в 2017 г. за ФИО7 не было зарегистрировано какое – либо недвижимое имущество,  ФИО6, в свою очередь, после получения доходов от продажи автомобилей в 2018 г. приобрел квартиру, однако денежные средства по покупку получены им в кредит и в дар от матери.

Суд первой инстанции также отклонил доводы финансового управляющегоо том, что по представленным ФИО6 и ФИО7 налоговым декларациям, сумма налога, подлежащего уплате в бюджет, составляет 0 руб., финансовый результат – 0 руб., поскольку упомянутое обстоятельство не опровергает фактическое получение денежных средств от продажи транспортных средств, в подтверждение чего представлены первичные документы. 

Как отметил суд первой инстанции, из деклараций следует, что сумма налогового вычета равна сумме полученного дохода, а отсутствие суммы налога к уплате в бюджет объясняется отсутствием налоговой базы для исчисления налога.

Таким образом, суд первой инстанции посчитал, что финансовое положение ФИО7 позволяло выдать заем ФИО6, а финансовое положение ФИО6 - предоставить должнику денежные средства по оспариваемому договору от 25.02.2021.

Финансовый управляющий ссылался на предоставление в материалы дела расписки от 10.02.2021 в получении ФИО6 денежных средств в размере 5000000 руб. от ФИО7 только 31.03.2022, а также указание ответчиком в письменных пояснениях от 09.03.2022 об отсутствии расписки. Однако, суд первой инстанции посчитал, что такое процессуальное поведение лиц, участвующих в споре, не опровергает оплату по спорным договорам купли – продажи от 25.02.2021 с учетом наличия записи в них о получении денежных средств продавцом по сделкам, что является обычным при совершении сделок купли-продажи между физическими лицами.

Кроме того, как указал  суд первой инстанции, в первоначально представленном отзыве ФИО11 (ФИО14) её законным представителем ФИО12 указано, что спорные помещения (1/2 доля) приобретены и оформлены на дочь с целью извлечения дохода по предложению ФИО6, у которого имелись финансовые трудности после покупки данного офиса, оплата ФИО6 произведена на сумму 4750000 руб. В пояснениях от 09.03.2022 ФИО6 же указал, что ФИО12 «для соблюдения формальностей» передала ему в МФЦ денежные средства на сумму 4750000 руб., которые он в тот же день передал ФИО7

В то же время, суд первой инстанции отметил, что  названные обстоятельства не опровергают оплату по спорному договору купли-продажи от 29.07.2021, поскольку ранее ФИО7 предоставлен ФИО6 заем на сумму 5000000 руб. для приобретения спорного имущества у должника. При этом мотивы предоставления беспроцентного займа на столь значительную сумму могут быть обусловлены давним знакомством, что подтвердили стороны сделки.

Кроме того, финансовый управляющий указывал, что 15.08.2021 уже после отчуждения части оспариваемого имущества ФИО11 (ФИО14) между ответчиком ФИО6 (арендодатель) и ООО «Агентство Торговли» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №15-08, согласно которому ФИО6 передает арендатору во временное пользование спорные помещения. Размер арендной платы составляет 90000 руб. Арендатор ООО «Агентство Торговли» уплачивает арендную плату ответчику ФИО6 за пользование помещением, часть которого уже реализована ФИО11 (ФИО14). Представленные чеки о перечислении денежных средств ФИО6 ФИО7 от 29.09.2021 на сумму 12500 руб., от 13.10.2021 на сумму 48000 руб., от 09.11.2021 на сумму 7500 руб., от 10.01.2022 на сумму 45000 руб., от 05.03.2022 на сумму 35000 руб., от 23.04.2022 на сумму 135000 руб. не содержат каких – либо реквизитов, свидетельствующих о перечислении денежных средств за пользование имуществом. Осуществлены платежи от 10.01.2022, 05.03.2022, 23.04.2022, заключено дополнительное соглашение от 10.10.2022 к договору аренды от 15.08.2021 об изменении редакции договора и акта к нему  - в качестве арендодателя также указан ФИО7, действующий в качестве законного представителя (отца) от имени ФИО14, заключено соглашение о порядке пользования общим долевым имуществом от 10.10.2022 между ФИО6 и ФИО14 в лице законного представителя ФИО7 об обязанности ФИО6 перечислять полученные от аренды платежи в размере 50% ФИО14, о том, что вышеуказанные платежи считаются арендными платежами по договору от 15.08.2021. Однако платежи от 10.01.2022, 05.03.2022, 23.04.2022 осуществлены, данные соглашения заключены уже после подачи финансовым управляющим в суд настоящего заявления и представления пояснений относительно данного договора аренды.

Вместе с тем, как указал  суд первой инстанции, названные обстоятельства, а именно получение арендных платежей за пользование спорным имуществом ФИО6 уже после отчуждения 1/2 доли в праве собственности на объекты недвижимости ФИО14, характеризуют взаимоотношения между данными лицами (ФИО6 и законными представителями ФИО14), а не с должником, и сами по себе не свидетельствуют об их заинтересованности по отношению именно к должнику, о безвозмездном, формальном отчуждении должником спорного недвижимого имущества, об отсутствии у ответчиков реального намерения приобрести у должника нежилые помещения. Напротив, вышеуказанные доказательства подтверждают, что имущество используется собственниками в своих интересах.

Суд первой инстанции отметил, что ФИО6 также указывал, что часть переданных им должнику денежных средств на сумму 4350000 руб. была направлена на погашение задолженности ФИО3 перед третьими лицами ФИО16 и ФИО17 путем передачи денежных средств представителю ФИО18, в материалах дела имеются копии расписок от 25.02.2021. В подтверждение наличия задолженности представлены копии:

-  договора денежного займа №1 от 22.08.2020г., заключенного между должником и ФИО16 на сумму 1 200 000,00 руб.; договора ипотеки № 1 от 22.08.2020г., согласно которому в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа № 1 от 22.08.2020г. должник передал в залог нежилое помещение 131,1 кв.м кад. № 16:50:011204:1055; соглашения № 1 от 25.02.2021г. о расторжении договора займа № 1 от 22.08.2020г. и погашении займа в размере 2 900 000 руб.;

-  договора денежного займа №1 от 30.09.2020г., заключенного между должником и ФИО17 на сумму 600 000,00 руб.; договора ипотеки № 1 от 30.09.2020г., согласно которому в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа № 1 от 30.09.2020г. должник передал в залог нежилое помещение 106,00 кв.м, кад. № 16:50:011204:960; соглашения № 1 от 25.02.2021г. о расторжении договора займа № 1 от 30.09.2020г. и погашении займа в размере 1 450 000,00 руб.

Финансовый управляющий ссылался на то, что  займы также выданы по распискам; доказательства, подтверждающие платежеспособность ФИО16 и ФИО17 и возможность выдать должнику денежные средства в вышеуказанном размере, отсутствуют; не доказано целевое использование заемных денежных средств. 

Кроме того, финансовый управляющий указывал на аффилированность ответчика ФИО6 и третьих лиц ФИО16 и ФИО17, следующую из факта представление их интересов одними и теми же лицами.

Так, представитель ФИО18, получивший по расписке от ФИО3 после совершения сделки с ФИО6 денежные средства за третьих лиц ФИО16 и ФИО17, от их имени по нотариальным доверенностям заключавший соглашения о расторжении договоров займа, договоров ипотеки, участвовал в судебных заседаниях по настоящему спору в качестве представителя ответчика ФИО6 по доверенности от 11.03.2022 и в качестве представителя третьих лиц ФИО16 и ФИО17 по доверенности от 22.05.2020 и 18.09.2020 соответственно. Интересы как ФИО6, так и ФИО16 представляла ФИО19, которая от имени ФИО6 действовала по той же доверенности от  11.03.2022, от имени ФИО16 – в порядке передоверия по доверенности от 30.06.2021, выданной ООО «Юридический правовой центр», действующего по доверенности от 22.05.2020.

Также финансовый управляющий ссылался на то, что по условиям соглашений о расторжении договоров займа непогашенная сумма обязательств должника была прощена третьими лицами, что отличается от типичного поведения участников рыночных отношений.

По мнению финансового управляющего, данные факты подтверждают связанность всех сторон сделки и общность их интересов, схема по выводу имущества должника по цепочке сделок намеренно была осложнена залогом недвижимого имущества  в целях создания фиктивной ситуации, в которой залог спорного имущества создан исключительно для вида, а действия были направлены на сокрытие имущества должника от обращения взыскания и придания данным сделкам видимости добросовестного приобретения.

В то же время, как установил суд первой инстанции, от имени ответчика ФИО6 представители действовали по доверенности от 11.03.2022, выданной после совершения спорных сделок в процессе рассмотрения судом настоящего заявления финансового управляющего. Доказательства, подтверждающие, что ранее интересы ФИО6 представляли ФИО18 или ФИО19, отсутствуют. Суд учитывает, что по доверенности от 11.03.2022 ФИО6 уполномочил также юридическую фирму - ООО «Юридический правовой центр», директором которой является ФИО18 Материалами дела не опровергается возможность ФИО6 обратиться за квалифицированной правовой помощью к лицу, контакты которого стали ему известны после заключения спорной сделки.

Более того, ФИО6 пояснял суду, что информацию о продаже спорных объектов недвижимости он получил с сайта «Авито» и от Агентства по продаже недвижимости, в которое обратился 07.12.2020 с целью подбора недвижимости, заключив с Агентством договор на оказание услуг, после чего с должником были проведены переговоры по вопросу приобретения спорных объектов, получены выписки из ЕГРН.

Так, в материалы дела представлены оригинал заключенного с ФИО6 в качестве заказчика договора об оказании услуг по поиску объекта недвижимости (подбор) и сопровождению сделки от 07.12.2020, в котором указаны следующие характеристики подбираемого объекта недвижимости: объект - офисное помещение, район – Республика Татарстан г. Казань, предельная стоимость объекта – 12000000 руб., оригинал акта об оказании услуг от 27.02.2021, копии публикации на интернет-сервисе размещения объявлений Авито о продаже спорного объекта недвижимости.

Суд первой инстанции констатировал в указанной связи, что заинтересованность ФИО6 по отношению к третьим лицам ФИО16 и ФИО17 не доказана.

С учетом изложенного, суд первой инстанции посчитал, что бремя доказывания реальности заемных отношений между должником и ФИО17, должником и ФИО16 не может быть возложена на ФИО6, у которого, как и у второго ответчика ФИО20, отсутствует реальная процессуальная возможность предоставить доказательства имеющейся у ФИО17 и ФИО16 финансовой состоятельности для заключения договоров займа. Наличие у ответчиков возможности заявить ходатайство об истребовании доказательств обусловлено их правом как непосредственными участниками обособленного спора (ст. 41, ст. 66 АПК РФ), которым также обладает финансовый управляющий.

При этом, как установил суд первой инстанции, третье лицо ФИО16 пояснила, что выданные должнику в качестве займа денежные средства получила по договору займа от ФИО21 на сумму 3066000 руб. по расписке от 18.08.2020. Данные обязательства обеспечены ипотекой, зарегистрированной в установленном порядке. После возврата займа и расторжения договора подано заявление о снятии обременения.

Кроме того, ФИО16 обращалась к должнику с требованием о погашении займа, что подтверждается имеющимися в материалах дела требованием от 01.02.2021, почтовой квитанцией, описью вложения.

ФИО17 принимала меры к возврату должником займа в судебном порядке, что подтверждается информацией сайта Вахитовского районного суда г. Казани, согласно которой 03.02.2021 было возбуждено гражданское дело №2-2177/2021 по иску ФИО17 к ФИО3, далее производство по делу прекращено в связи с принятием судом отказа истца от иска 12.03.2021, то есть после возврата займа по расписке от 25.02.2021.

Суд первой инстанции отметил, что приведенные финансовым управляющим обстоятельства нетипичности поведения при исполнении договоров займа должника, ФИО16 и ФИО17 характеризуют взаимоотношения указанных лиц,  а не должника и ФИО6 и последующего покупателя – ФИО14 в лице законных представителей.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что реальность заемных отношений между должником и ФИО17, должником и ФИО16, договоров ипотеки от 22.08.2020 и 30.09.2020 в обеспечение указанных договоров займов с учетом их регистрации в Росреестре до заключения оспариваемых сделок, последующего прекращения ипотеки и соответствующих записей в ЕГРН в день заключения договоров купли-продажи 25.02.2021, не могла вызвать у ФИО6 каких-либо сомнений в отсутствие подтвержденных сведений его аффилированности с указанными лицами.

Кроме того, из материалов дела следует, что финансовый управляющий ссылался на заниженную цену реализации имущества.

Так, согласно отчету №295Н-21 от 29.11.2021 ООО «Аналитик-эксперт» рыночная стоимость недвижимого имущества на дату заключения оспариваемых сделок (25.02.2021г.) составляла: нежилого помещения, 131,1 кв.м кад. № 16:50:011204:1055 - 7 176 300,00 руб., нежилого помещения, 106,00 кв.м, кад. № 16:50:011204:960 - 5 802 600,00 руб.

В то же время, спорное имущество (два нежилых помещения) приобретено самим должником 10.02.2020 у КПК «Центральная сберкасса» за 7 011 000 руб. по договору купли-продажи, заключенному по результатам открытых публичных торгов согласно протоколу от 04.02.2021.

В соответствии с заключением эксперта ООО «Аудит-информ» от 15.06.2023 по результатам судебной экспертизы, по состоянию на 24.02.2021 (до снятия обременения в пользу третьих лиц ФИО16 и ФИО17) рыночная стоимость недвижимого объекта площадью 106,00 кв.м., к/н 16:50:011204:960, 

<

...> составила 4098000 руб., недвижимого объекта площадью 131,1 кв.м к/н. 16:50:011204:1055, 

<

...>, 60 - 66) – 4934000 руб., по состоянию на 25.02.2021 (после снятия обременения в пользу третьих лиц ФИО16 и ФИО17) рыночная стоимость недвижимого объекта площадью 106,00 кв.м, к/н 16:50:011204:960, 

<

...> составила 4332000 руб., недвижимого объекта площадью 131,1 кв.м к/н. 16:50:011204:1055, 

<

...>, 60 - 66) – 5216000 руб. Рыночная стоимость 1/2 доли в праве собственности на объект площадью 106,00 кв.м, к/н 16:50:011204:960, 

<

...> по состоянию на 29.07.2021 составила 1733000 руб., 1/2 доли в праве собственности на объект площадью 131,1 кв.м к/н. 16:50:011204:1055, 

<

...>, 60 - 66) – 2087000 руб.

Экспертное заключение ООО «Аудит-информ» принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу, у суда не возникло сомнений в компетентности эксперта и обоснованности сделанных им выводов об оценке рыночной стоимости нежилых помещений; наличие противоречий в выводах эксперта не установлено. Результаты судебной экспертизы не опровергнуты.

В указанной связи суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствует существенное расхождение цены по оспариваемой сделке с рыночной стоимости, что могло бы указывать на формальное соблюдения условия о цене в договорах купли-продажи недвижимого имущества.

С учетом совокупности вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции констатировал, что подтверждено финансовое положение ФИО6 для приобретения спорных нежилых помещений, ФИО7 – для выдачи займа ФИО6 с целью оплаты части их стоимости. Также отсутствует заинтересованность, в том числе фактическая, между сторонами оспариваемых сделок и должником,  осведомленность ответчиков о признаках банкротства должника, о наличии не исполненных перед кредиторами, в том числе заявителем по делу, обязательств. При этом, указание в договоре купли-продажи между физическими лицами на произведенный расчет является обычной практикой гражданских отношений. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что несмотря на зарегистрированное право собственности на спорное недвижимое имущество за ответчиками, в настоящий момент оно фактически находится под контролем должника, который принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о возмездности спорных договоров купли-продажи, отсутствии надлежащих, достоверных, допустимых доказательств (ст. 71 АПК РФ), подтверждающих, что в результате оспариваемых сделок от 25.02.2021 и 29.07.2021 произошло последовательное  безвозмездное отчуждение нежилых помещений должника, сделки направлены на вывод актива должника,  сокрытие имущества должника от обращения взыскания и придания данным сделкам видимости добросовестного приобретения.

Суд первой инстанции посчитал, что финансовым управляющим не доказано, что все стороны договоров купли-продажи желали наступления иных юридических последствий, а именно безвозмездного вывода активов должника. Суд первой инстанции учел, что вред от действий (бездействия) должника, не исполнившего обязательства перед кредитором, не может быть компенсирован за счет добросовестных ответчиков, связь которых с должником безусловно не доказана.

С учетом перечисленного, суд первой инстанции посчитал, что основания для признания в порядке ст. 170 ГК РФ сделок мнимыми либо притворными отсутствуют.

Кроме того, суд первой инстанции посчитал, что поскольку в рамках дела о банкротстве подлежат оспариванию сделки, совершенные должником либо за счет должника (ст. 61.1 Закона о банкротстве), с учетом того, что последующая сделка от 29.07.2021 не является частью единой сделки, то оценке судом на предмет заключения сделки при злоупотреблении правом и наличия основания для признания сделки недействительной по специальным нормам Закона о банкротстве подлежат только договоры купли-продажи от 25.02.2021, заключенные между должником и ФИО6

Судом первой инстанции не установлено наличие в оспариваемых договорах от 25.02.2021 пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, поэтому отсутствуют основания для признания их недействительными по статьям 10 и 168 ГК РФ. Данная правовая позиция отражена постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 31.08.2023 № Ф06-4396/2021 по делу № А65-27733/2019.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки совершены 25.02.2021, то есть в течение одного года до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом  - 30.09.2021.

В то же время, судом первой инстанции установлено, что сделки совершены возмездно.

При этом, доказательства того, что недвижимое имущество реализовано по очевидно заниженной цене материалы дела не содержат. Суд первой инстанции указал, что соответствие цены условиям аналогичной сделки следует из  договора купли-продажи, по которому сам должник приобрел спорное имущество, и отметил, что результатами судебной экспертизы подтверждается, что имущество по сделкам от 25.02.2021 приобретено ответчиком по рыночной цене.

Кроме того. как указал суд первой инстанции, представленный финансовым управляющим отчет об оценке также не подтверждает кратного превышения рыночной стоимости над договорной ценой, поэтому не имеется существенного расхождения цены по оспариваемой сделке с рыночной («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022).

Поскольку встречное исполнение обязательств является равноценным, уменьшения конкурсной массы не произошло, суд констатировал отсутствие вреда имущественным правам кредиторов должника.

Таким образом, судом не установлена совокупность обстоятельств для признания сделок от 25.02.2021 недействительными по основаниям, предусмотренным  ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление финансового управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности не подлежит удовлетворению.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Законодательство о банкротстве не содержит норм, запрещающих рассмотрение в деле о банкротстве заявления конкурсного (финансового) управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной между должником и конечным приобретателем имущества, путем заключения взаимосвязанных с ними ряда договоров.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки).

Само по себе заключение цепочки отдельных сделок с учетом финансово-экономического положения должника на момент отчуждения имущества могут свидетельствовать об их общей противоправной цели - выводе ликвидного имущества из владения должника.

Исследование фактических обстоятельств дела также необходимо и при рассмотрении требования о возврате имущества в конкурсную массу от фактического владельца, в случае, если имущество перешло в его владение в результате совершения ничтожных сделок.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления № 63 - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Действительно, отсутствие аффилированности между ответчиками и должником исключает возможность согласования ими общей цели вывода имущества должника, что является квалифицирующим признаком притворности цепочки сделок, направленных на вывод имущества должника, позволяющим применить к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, как это следует из правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, и разъяснений пункта 88 постановления № 25.

Из разъяснений пункта 87 постановления № 25 усматривается, что определяющим признаком недействительности сделки по пункту 2 статьи 170 Закона о банкротстве является согласованность намерений всех ее участников на совершение сделки на иных условиях, нежели указана в тексте соответствующего соглашения.

В рассматриваемом случае, судом первой инстанции констатирована недоказанность как юридической, так и фактической аффилированности, заинтересованности между участниками оспариваемых последовательных сделок.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

С учетом недоказанности необходимой совокупности обстоятельств суд первой инстанции обоснованно признал отсутствие оснований для квалификации правоотношений сторон как единой сделки в форме цепочки договоров и констатировал, что сделка между ФИО6 и ФИО9 (ФИО10) М.М. (М.А.) не является сделкой должника или сделкой, совершенной за его счет.

Также, суд первой инстанции не нашел в данном случае оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанные заявителем недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, регулирующей подозрительные сделки.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения  сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного  поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам  составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же  обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.  Поскольку определенная совокупность признаков выделена в  самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация  сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в  случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков  подозрительной сделки. 

 В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по  тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности,  установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно  не соответствует воле законодателя.  В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная  практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного  Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305- ЭС18-22069).

Оценивая сделку должника с ФИО6 суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявителем в данном случае не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорного договора недействительным, по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве установлено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В рассматриваемом случае, как установил суд первой инстанции, не доказано наличие аффилированности, заинтересованности между должником и ФИО6

Оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО6 имел финансовую возможность приобрести спорное имущество (за счет накопленных денежных средств от реализации имущества – транспортных средств, денежных средств полученных в качестве займа), фактически осуществил расчет, полученные денежные средства были направлены должником преимущественно на расчеты по иным обязательствам (перед третьими лицами ФИО16 и ФИО17).

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5) по делу №А41-70837/2017). 

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции не установил также наличие критерия кратности в вопросе соответствия цены реализации имущества его рыночной цене.

Исходя из перечисленного, суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделки недействительной и по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с результатами оценки судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих наличие у ответчиков, третьих лиц финансовой возможности для осуществления расчета по обязательствам, однако несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023 по делу № А65-24170/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                     Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                   Л.Р. Гадеева 

 

А.В. Машьянова