ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

22.06.2021

Дело № А40-74933/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2021

Полный текст постановления изготовлен  22.06.2021

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Зверевой Е.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 -  ФИО2, доверенность от 28.05.2019,

от АО «Винтегра Секьюрити» - ФИО3, доверенность от 11.05.2020,

от ФИО4 – ФИО5, доверенность от 20.05.2020,

рассмотрев 15.06.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора ФИО1 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2020,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 

по заявлению о признании недействительной сделкой договоров купли-продажи акций №001 от 06.08.2015 и №002 от 17.11.2015 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ИП ФИО6

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2018 в отношении индивидуального предпринимателя ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2019 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина,  финансовым управляющим должника утверждена ФИО8.

Финансовый управляющий должника, а также конкурсный кредитор ФИО1 обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлениеми о признании недействительными  сделками  договоров купли-продажи акций.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2020 заявления объединены  в одно производство для совместного рассмотрения.

С учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ, финансовый управляющий и кредитор просили признать недействительной сделкой договор купли-продажи акций №001 от 06.08.2015, заключенный между ФИО6 и ФИО4, передачу ФИО4 50 обыкновенных акций АО «Винтегра Секьюрити», рег. номер выпуска 1-01-74315-Н на основании распоряжения о совершении операции вх. ЦО-СВР-15/16186 от 07.08.2015; а также договор куплипродажи акций №002 от 17.11.2015, заключенный между ФИО4 и ФИО9, применить  последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО9 вернуть 50 обыкновенных именных акций АО «Винтегра Секьюрити»,  рег. номер выпуска 1-01-74315-Н, в  собственность должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный кредитор ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление судов, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 В обоснование доводов кассационной жалобы ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Кредитор полагает, что  судами неверно применены положения  ст.61.2 Закона о банкротстве, судами не дана  оценку части представленной в материалы дела финансовой отчетности АО «Винтегра Секьюрити». По мнению кредитора, суды необоснованно не рассмотрели оспариваемые сделки во взаимосвязи. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке  ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщены отзывы ФИО4, АО «Винтегра секьюрити» на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ФИО1 настаивал на доводах кассационной жалобы.

Представители АО «Винтегра Секьюрити», ФИО4 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

 Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа не усматривает оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и ФИО4 заключен договор купли-продажи акций №001 от 06.08.2015 в отношении 50 обыкновенных именных акций АО «Винтегра секьюрити»,  рег. номер выпуска 1-01- 74315-Н. 

17.11.2015 между ФИО4 и ФИО9 заключен договор купли-продажи акций №002  в отношении 84 обыкновенных именных акций АО «Винтегра Секьюрити». 

С учетом возбуждения дела о банкротстве 28.04.2018, спорные сделки совершены в период срока подозрительности, предусмотренный п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии перечисленных в норме условий.

В пункте 5 Постановления №63  разъяснено, что поскольку пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что заявителями не доказано совершение сделки по продажи акций должником с неравноценным встречным предоставлением, осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника. С учетом отсутствия оснований для признания недействительной сделки по продажи акций, совершенной должником, суды не усмотрели оснований и для признания недействительной последующей сделки с акциями.

Доводы кредитора и финансового управляющего о заниженной цене отчуждения акций отклонены судами как документально неподтверждённые.

При этом, кассационная жалоба кредитора не содержит ссылок на доказательства, имеющиеся в материалах дела и опровергающие указанный вывод судов, соответствующего отчета о рыночной стоимости акций в материалы дела заявителями  не представлялось, ходатайства о назначении экспертизы не заявлялось.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу № А40-74933/2018 оставить  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.Н. Короткова 

 

Судьи                                                                                               Е.А. Зверева                                                                                                         

 

                                                                                                                      Н.Н. Тарасов