ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42375/2023

23 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Батуевой Е.Д.

при участии:  

от заявителя: представитель ФИО1 по доверенности от 22.08.2024;

от заинтересованных лиц: 1 – представитель ФИО2 по доверенности от 01.04.2024 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

2, 3 – не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;

ФИО3 по паспорту с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-2352/2025, 13АП-487/2025) общества с ограниченной ответственностью «АТЛ Регионы» и ФИО4 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2024 по делу № А56-42375/2023 (судья  Бойкова Е.Е.), принятое

по заявлению ФИО5 о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «РСМ»,

заинтересованные лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «АТЛ Регионы», 2) общество с ограниченной ответственностью «Автосити СП», 3) ФИО4,

третье лицо: ФИО6,

иное лицо: ФИО3,

о назначении процедуры распределения имущества,

установил:

ФИО5 (далее – заявитель, ФИО5) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «РСМ» (далее – ООО «РСМ»).

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2023 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц: 1. общество с ограниченной ответственностью «АТЛ Регионы», 2. общество с ограниченной ответственностью «Автосити СП».

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО4; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2024:

- в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «АТЛ Регионы» о приостановлении производства по делу отказано;

- в удовлетворении ходатайства  привлечении к участию в деле компании BRIO International S.A. (Панама) отказано;

- назначена в отношении ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «РСМ» (ОГРН 

<

***>), сведения о котором исключены из Единого государственного реестра юридических лиц 30.01.2023, процедура распределения обнаруженного имущества;

- назначен в целях распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «РСМ» арбитражный управляющий ФИО7, являющийся членом Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Не согласившись с определением суда, общество с ограниченной ответственностью «АТЛ Регионы» (далее – ООО «АТЛ Регионы») обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, направить дело в арбитражный суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, арбитражным управляющим не предпринято достаточно мер для обнаружения возможного имущества ООО «РСМ», в частности, не установлена задолженность перед ФИО4 и не предприняты меры к ее выплате в нарушение требований ст. 63 ГК РФ (документы по задолженности представлены в материалы настоящего дела, а также представлялись стороне при рассмотрении дела А56-84960/2018); также фактически имущество, подлежащее распределению, не передано ООО «АвтоСити СП».

ФИО4 (далее – ФИО4) также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявление ФИО4 удовлетворить.

10.04.2025 в апелляционный суд от ФИО3 поступили отзывы на апелляционные жалобы.

10.04.2025 в апелляционный суд от ФИО5 поступил отзыв на апелляционные жалобы.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзывы на апелляционные жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

17.04.2025 в судебном заседании представитель ООО «АТЛ Регионы» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель заявителя и ФИО3 возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «РСМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.2006 с присвоением ОГРН 

<

***>. 

30.01.2023 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внесены сведения об исключении Общества из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица.

Участниками ООО «РСМ» на момент его исключения из ЕГРЮЛ являлись ФИО5 и ООО «Автосити СП» с равными долями в уставном капитале.

ФИО5 стало известно, что ООО «РСМ» принадлежит право требования к ООО «АТЛ Регионы» в сумме 45 745 000 руб., что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022 по делу № А56-84960/2018.

Выявление имущества ликвидированного юридического лица послужило для заявителя основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированной организации. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил данное заявление.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. 

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. 

Кроме того, пункт 5.2. статьи 64 ГК РФ допускает введение в интересах кредиторов ликвидированной организации (или исключенной из ЕГРЮЛ как недействующей) процедуры распределения обнаруженного имущества. 

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

Для утверждения арбитражного управляющего по проведению процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «РСМ» Ассоциация Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» представила в материалы дела информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО7 требованиям, установленным статьям 20 и 20.2 Закона № 127-ФЗ. 

Арбитражный управляющий при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по аналогии должен действовать в соответствии со статьей 63 ГК РФ, которая устанавливает полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) ликвидируемого юридического лица. 

Рассмотрев кандидатуру арбитражного управляющего ФИО7, суд установил, что он соответствует требованиям, предусмотренными Законом № 127-ФЗ, в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие документы, в том числе заявление арбитражного управляющего, подтверждающее его согласие на проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего лицами, участвующими в деле, не заявлено. 

Указывая на отсутствие задолженности перед ООО «РСМ», ООО «АТЛ Регионы» указало, что в настоящее время указанная задолженность со стороны ООО «АТЛ Регионы» выплачена путем передачи ООО «РСМ» банковских векселей на общую сумму 46 000 000 руб. 

В подтверждение указанных доводов к материалам дела приобщены копии актов передачи векселей за период с 17.01.2022 по 03.10.2022, согласно которым ООО «АТЛ Регионы» передало ООО «РСМ» следующие векселя: ПВ-08/0056965, ПВ-08/0057004, ПВ-08/0057158, ПВ-08/0057159, ПВ08/0059514, ПВ-08/0061135, ПВ-08/0059899, ПВ-08/0059900, ПВ-08/0060635, ПВ08/0060940, ПВ-08/0060941, ПВ-08/0061559, ПВ-08/0062549, ПВ-08/0062716, ПВ08/0063139, ПВ-08/0062091, ПВ-08/0062121, ПВ-08/0063373, ПВ-08/0064601, ПВ08/0062031, ПВ-08/0064956, ПВ-08/0067169.

Указывая на то, что представленные ООО «АТЛ Регионы» документы не обладают признаками достоверности, заявитель представил ходатайство о фальсификации доказательств, в обоснование которого указал, что копии актов передачи векселей от 10.02.2022, от 14.03.2022, от 15.04.2022, от 04.05.2022, от 30.05.2022, от 20.06.2022, от 25.06.2022, от 15.08.2022, от 26.09.2022 и от 03.10.2022 подписаны от ООО «РСМ» неуполномоченным лицом – ФИО6, являющимся ВрИО генерального директора ООО «РСМ».

При этом, в тексте актов передачи векселей отсутствует ссылка на документ, подтверждающий его полномочия, а приобщенные ООО «АТЛ Регионы» копии приказов от 11.03.2021 и от 10.05.2021 не являются достоверными доказательствами наличия у ФИО6 полномочий лица, правомочного совершать от имени ООО «РСМ» какие-либо действия в качестве руководителя.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РСМ», генеральным директором Общества с 26.02.2013 до 30.01.2023, являлся ФИО8, при этом Устав ООО «РСМ» не содержит положений о возможности возложения полномочий руководителя на временно исполняющего обязанности генерального директора Общества.

Кроме этого, ФИО5 было инициировано проведение внеочередного собрания участников ООО «РСМ», которое состоялось 15.02.2021. На повестку дня был поставлен вопрос об избрании генерального директора ООО «РСМ». ФИО8 присутствовал на данном собрании, был избран в качестве председателя собрания.

При этом, решение по данному вопросу повестки дня не было принято, ООО «Автосити СП» в лице ФИО9 проголосовало против избрания ФИО5 генеральным директором Общества.

Иных кандидатур руководителя ООО «РСМ» ни ФИО8, ни ООО «Автосити СП» заявлено не было. Каких-либо заявлений от ФИО8 о необходимости переизбрания его с должности руководителя ООО «РСМ» не поступало.

В этой связи последующее составление приказа от 10.05.2021 о назначении ФИО9 ФИО6 ВрИО генерального директора ООО «РСМ» не соответствует закону.

Кроме того, заявитель указал, что подписи ФИО6, содержащиеся в приказе от 10.05.2021 и вышеуказанных актах передачи векселей, кардинально различны.

При этом, согласно данным сайта налоговой инспекции https://pb.nalog.ru, у ООО «РСМ» в 2020, 2021, 2022 году не было работников.

В этой связи, как полагал ФИО5, ООО «АТЛ Регионы» не могло не усомниться в полномочиях лица, подписывающего от имени ООО «РСМ» акты передачи векселей. 

Для проверки заявления о фальсификации суд первой инстанции истребовал у АО «Альфа-Банк» и ПАО «Сбербанк России» информацию относительно факта выдачи векселей. В случае, если выпуск векселей имел место быть, суд просил сообщить номинал  векселя, кому выдавался вексель, находится ли вексель в обороте либо погашен. Копию векселей, если они являются погашенными, суд просил направить в материалы дела для приобщения.

Кроме того, ООО «АТЛ Регионы» было предложено представить оригиналы актов передачи векселей на обозрение суду, тем не менее, данные документы были представлены в материалы дела только в копиях.

Учитывая непредставление оригиналов документов, в отношении которых заявлено о фальсификации, суд первой инстанции правильно признал, что указанные документы нельзя принять в качестве надлежащих доказательств, так как установить достоверность этих документов, при отсутствии их оригиналов и при наличии возражений ответчика относительно достоверности их содержания, не представляется возможным.

При указанных обстоятельствах судом не установлены правовые основания расценивать копии доказательств, представленных истцом, в качестве надлежащих доказательств по делу.

Тем не менее, исполняя определения об истребовании, кредитные организации подтвердили факт выдачи векселей. Ввиду того, что все векселя погашены, их копии направлены банками в материалы дела.

Из копий векселей суд установил, что поименованные в актах передачи векселя были выданы и предъявлены к погашению иными лицами, не связанными с ООО «ATЛ Регионы» и ООО «РСМ». 

Так, векселя АО «Альфа-банк», выданные АО «Стройсервис», были погашены в пользу векселедержателя ООО «Торговая компания «СПК». Вексель ПАО «Сбербанк России», выданный ООО «Еврострой», был погашен в пользу ООО «Индустрия здорового питания». Среди индоссантов и индоссатов, ни ООО «ATЛ Регионы», ни ООО «РСМ» не значатся.

Кроме того, ввиду того, что подписи ФИО6 содержащиеся в приказе от 10.05.2021 и актах передачи векселей, различны, ФИО5 получено заключение специалиста в области почерковедческого исследования № 027864/3/77001/432023/И-18251 от 30.10.2023. Для сравнения подписи ФИО6 взяты несколько актов. Согласно выводам специалиста, подпись от имени ФИО6, изображение которой представлено в копии акта передачи векселей от 15.08.2022, выполнена одним лицом, а две подписи от имени ФИО6, изображения которых представлены в копии акта передачи векселей от 26.09.2022 и в копии приказа б/н от 10.05.2021, выполнены другим лицом. 

ФИО5 также указал, что являясь участником рассмотрения дела № А56-25061/2021 о переводе прав и обязанностей покупателя доли в ООО «РСМ», он  располагает копией договора дарения доли в уставном капитале ООО «РСМ» от 17.12.2020, удостоверенном нотариусом ФИО10 В данном договоре имеется подлинная подпись ФИО11 Подпись ФИО9 также содержится в реестре участников внеочередного собрания ООО «РСМ» от 15.02.2021. 

При этом подпись ФИО9, содержащаяся в указанных документах, один из которых удостоверен нотариально, визуально отличается от подписи ФИО9, расположенной в копии приказа от 10.05.2021 о назначении ФИО6 ВрИО руководителя ООО «РСМ». 

Согласно выводам специалиста в области почерковедческого исследования, изложенным в заключении № 027864/3/77001/432023/И-18251 от 30.10.2023, подпись от имени ФИО9, изображение которой представлено в копии Приказа б/н от 10.05.2021, выполнена не ФИО9, а иным лицом. 

Доказательства, опровергающие выводы специалиста, данные в заключении № 027864/3/77001/432023/И-18251 от 30.10.2023, в материалы дела не представлены.

Указывая на то, что вексель может быть передан посредством бланкового индоссамента, который представляет собой передаточную надпись без указания лица, которому должно быть произведено исполнение, и действует на предъявителя, ООО «АТЛ Регионы» указало, что векселя передавались по бланковому индоссаменту, а на некоторых векселях, выданных АО «Альфа-Банк», отсутствует передаточная надпись, которая имеется в копиях векселей, которыми располагает ООО «АТЛ Регионы».

Вместе с тем, в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей, указано, что в соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. 

Учитывая изложенное, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. 

Вместе с тем, как было указано выше, из представленных в дело доказательств, полученных от АО «Альфа-Банк» и ПАО «Сбербанк» следует, что векселя АО «Альфа-банк» выданные АО «Стройсервис», были погашены в пользу векселедержателя ООО «Торговая компания «СПК», вексель ПАО «Сбербанк» выданный ООО «Еврострой», был погашен в пользу ООО «Индустрия здорового питания». Среди индоссантов и индоссатов, ни ООО «ATЛ Регионы», ни ООО «РСМ» не значатся.

По запросу суда АО «Альфа-Банк» сообщило, что представленные банком в материалы дела копии векселей были сделаны с оригиналов векселей, которыми банк располагает. 

 Из указанного следует вывод о том, что ООО «ATЛ Регионы» частично представлены копии векселей, не совпадающие с оригиналами.

Более того, по ходатайству заявителя суд первой инстанции истребовал у АО «Стройсервис» (ИНН 

<

***>) документы, подтверждающие, кому, на каком основании и по каким документам осуществлялась передача от АО «Стройсервис»   (ИНН   

<

***>) векселей  (серия/номер) ПВ-08/0056965, ПВ-08/0057004, ПВ-08/0057158, ПВ-08/0057159, ПВ-08/0059514, ПВ-08/0061135, ПВ-08/0059899, ПВ-08/0059900, ПВ-08/0060635, ПВ-08/0060940, ПВ-08/0060941, ПВ-08/0061559, ПВ-08/0062549, ПВ-08/0062716, ПВ-08/0063139, ПВ-08/0062091, ПВ-08/0062121, ПВ-08/0063373, ПВ-08/0064601, ПВ-08/0062031, ПВ-08/0064956, ПВ-08/0067169.

Аналогичное определение направлено в адрес ООО «Торговая компания СПК».

Во исполнение определения суда первой инстанции от 13.02.2024 АО «Стройсервис» сообщило, что указанные в определении суда векселя переданы по актам приема-передачи от АО «Стройсервис» к ООО ТК «СПК» (ИНН 

<

***>) в счет оплаты за товарно-материальные ценности по договору поставки № СПК113 от 15.05.2019, заключенному между данными организациями. ООО «РСМ» (ИНН 

<

***>) и ООО «АТЛ Регионы» (ИНН 

<

***>) контрагентами АО «Стройсервис» не являлись.

Ответ от ООО «Торговая компания СПК» не поступил.

Согласно представленным в материалы дела из АО «Альфа-Банк» документам, векселя: ПВ-08/0056965, ПВ-08/0057004, ПВ-08/0057158, ПВ-08/0057159, ПВ-08/0059514, ПВ-08/0061135, ПВ-08/0059899, ПВ-08/0059900, ПВ-08/0060635, ПВ-08/0060940, ПВ-08/0060941, ПВ-08/0061559, ПВ-08/0062549, ПВ-08/0062716, ПВ-08/0063139, ПВ-08/0062091, ПВ-08/0062121, ПВ-08/0063373, ПВ-08/0064601, ПВ-08/0062031, ПВ-08/0064956, ПВ-08/0067169, выданные Банком АО «Стройсервис» (ИНН 

<

***>), были погашены в пользу ООО Торговая компания «СПК» (ИНН 

<

***>). Погашение векселей производилось в Филиале Новосибирский АО «Альфа-Банк».

Таким образом, из собранных по делу доказательств, в совокупности с ответами АО «Альфа-Банк», содержащими реестр с информацией о лице, которому изначально выдавались вышеуказанные векселя (АО «Стройсервис»), последнем векселедержателе (ООО ТК «СПК»), дате выдачи и дате погашения векселя, следует, что векселя, указанные в актах передачи ООО «АТЛ Регионы», не передавались ООО «РСМ» в качестве оплаты, поскольку векселя АО «Альфа-Банк», выданные АО «Стройсервис», были погашены в пользу векселедержателя ООО Торговая компания «СПК», вексель ПАО «Сбербанк России», выданный ООО «Еврострой», был погашен в пользу ООО «Индустрия здорового питания». Среди индоссантов и индоссатов, ни ООО «ATЛ Регионы», ни ООО «РСМ» не значатся.

В этой связи установленная судом совокупность обстоятельств указывает на то, что ООО «ATЛ Регионы» представило в материалы дела копии документов неподтвержденного происхождения, не подтверждающие факт погашения задолженности перед ООО «РСМ». 

Как правильно отметил суд первой инстанции, представленные копии договоров купли-продажи векселей, подтверждающие передачу векселей от ФИО12 к ФИО4, от ФИО4 к ООО «ATЛ Регионы», также не являются в этой связи достоверными доказательствами владения векселями указанными лицами. При этом участвующими в деле лицами не опровергнуты доводы заявителя о том, что ФИО4 и ФИО8 являются аффилированными лицами. В частности, ФИО4, наряду со ФИО8, являются участниками ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «АТЛ» (ИНН 

<

***>), которая является 100% участником ООО «АТЛ Регионы». Представленные копии договоров купли-продажи векселей, не содержат сведений о стоимости и порядке оплаты векселей, указывая лишь на согласование данных условий в дополнительных соглашениях, которые не представлены.

На основании изложенного суд первой инстанции правильно посчитал возможным назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «РСМ» и утвердить арбитражным управляющим для осуществления процедуры распределения имущества организации ФИО7

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае ее уплаты в большем размере, чем предусмотрено главой 25 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.11.2024 по делу №  А56-42375/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета                  5 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной чеком-ордером от 10.03.2025.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина