ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-17467/2011

г. Саратов

02 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей  Грабко О.В., Макарихиной Л.А.,       

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Родник»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 мая 2019 года по делу № А57-17467/2011 (судья Шкунова Е.В.) 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Родник» о признании решения собрания кредиторов недействительным в рамках дела о признании  открытого акционерного общества «Саратовский завод приборных устройств» (410004, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании  представителя Федеральной налоговой службы – ФИО2, действующей на основании доверенности от 28 декабря 2018 года, представителя общества с ограниченной ответственностью «Родник» - ФИО3, действующего на основании доверенности от 01 марта 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области (далее также – суд первой инстанции) от 16.05.2018 (резолютивная часть решения объявлена 14.05.2018) по делу № А57-17467/2011 должник - открытое акционерное общество «Саратовский завод приборных устройств», 410004, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

  Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2018, (резолютивная часть которого оглашена 14.05.2018) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, номер в реестре 257, адрес для направления корреспонденции: 392014, 

<

...>), члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» (адрес: 109316, 

<

...>).

  Публикация сообщения о введении процедуры конкурсного производства произведена в газете «Коммерсантъ» от 26.04.2014 №73.

  В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО «Родник» о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО «Саратовский завод приборных устройств»:

- «Утвердить положение о продаже имущества ОАО «Саратовский завод приборных устройств» единым лотом на закрытых торгах в форме конкурса с учетом изменений, представленных ФНС России», оформленное протоколом собрания кредиторов ОАО «Саратовский завод приборных устройств» №4 от 05.03.2019.» 

  Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15 мая 2019 года в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Родник» о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО «Саратовский завод приборных устройств»: «Утвердить положение о продаже имущества ОАО «Саратовский завод приборных устройств» единым лотом на закрытых торгах в форме конкурса с учетом изменений, представленных ФНС России», оформленное протоколом собрания кредиторов ОАО «Саратовский завод приборных устройств» №4 от 05.03.2019 отказано.

    Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Родник» просит определение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

   До начала судебного разбирательства уполномоченный орган заявил письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью истребовать из Минпромторга России информации об имуществе, предназначенном для осуществления деятельности, связанной с выполнением  работ по государственному оборонному заказу.

  Рассмотрев ходатайство, судебная коллегия не находит оснований для его удовлетворения.

  В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ отложение рассмотрения дела при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств и совершения иных процессуальных действий является не обязанностью, а правом суда, предоставленным ему для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

  Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

  Апелляционный суд полагает, что у уполномоченного органа было достаточного времени для направления запросов, спор может быть рассмотрен по имеющимся в деле доказательствам, доказательств направления запросов к ходатайству не приложено, в связи, с чем отсутствует необходимость для отложения рассмотрения дела по приведенным в ходатайстве основаниям. 

  Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого определения в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

  Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

  В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с чем, предполагается, что достижением цели такого обращения в суд будет восстановление нарушенных прав и законных интересов заинтересованного лица.

  В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закон о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

  Основаниями для оспаривания решения собрания кредиторов являются: нарушение решением собрания кредиторов прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а также третьих лиц; принятие решения собрания кредиторов с нарушением пределов компетенции, установленной Законом о банкротстве.

  Поскольку определением арбитражного суда от 01.07.2015 по делу произведена замена правопреемника ОАО «Саратовэнерго» на ООО «Родник» данный кредитор в силу статьи 34 Закона о банкротстве является лицом, участвующим в деле о банкротстве и вправе обжаловать решения собрания кредиторов должника.

  Как следует из материалов дела, 05.03.2019 состоялось собрание кредиторов должника, оформленное протоколом №4.

  Сообщение о результатах проведения собрания кредиторов опубликовано конкурсным управляющим ФИО4 на сайте ЕФРСБ 06.03.2019 (№ сообщения 3547386).

  По результатам данного собрания принято решение - Утвердить положение о продаже имущества ОАО «Саратовский завод приборных устройств» единым лотом на закрытых торгах в форме конкурса с учетом изменений, предоставленных ФНС России.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Согласно статье 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. Суд также определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

           Как следует  из материалов дела, собрание кредиторов от  05.03.2019 созвано по инициативе конкурсного управляющего, доказательств нарушений, допущенных при его созыве и проведении, суду не представлено, кворум на собрании имелся, оспариваемое решение принято большинством голосов.

Суд апелляционной инстанции полагает, что необходимости переквалификации заявленного требования (часть 1 статьи 133 АПК РФ) у суда первой инстанции не имелось, поскольку, положение о продаже имущества должника не было исключено из сферы судебного контроля.

           Из материалов дела следует, что фактически между кредитором и уполномоченным органом возникли разногласия относительно порядка реализации имущества, которые были рассмотрены судом первой инстанции.

  Исходя из статей 110 и 111 Закона о банкротстве реализация имущества производится путем проведения торгов.

  В соответствии со ст. 196 Закона о банкротстве продажа предприятия должника -стратегических предприятия или организации осуществляется в порядке, предусмотренном пунктами 7 - 9 статьи 195 настоящего Федерального закона.

  В соответствии с п. 7 - 9 ст. 195 Закона о банкротстве продажа предприятия должника, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, осуществляется путем проведения открытых торгов в форме конкурса, если настоящей статьей не установлено иное.  В случае, если в состав предприятия должника, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному   заказу,   обеспечением   федеральных   государственных   нужд   в   области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, входит имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу, продажа предприятия осуществляется только на закрытых торгах в форме конкурса.

  При продаже предприятия или имущества должника, которые относятся к ограниченно оборотоспособному имуществу, на закрытых торгах в них участвуют только лица, которые в соответствии с федеральным законом могут иметь в собственности или на ином вещном праве указанное имущество.

  Решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве). Кредиторы большинством голосов (125 307 889,42 голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов) утвердили предложение о продаже имущества ОАО «Саратовский завод приборных устройств» единым лотом на закрытых торгах в форме конкурса с учетом изменений представленных ФРС России.

  Довод апелляционной жалобы ООО «Родник» о ненадлежащем уведомлении о дате и месте проведения собрания кредиторов, отклоняется апелляционным судом как несостоятельный.

  Конкурсным управляющим в материалы дела представлены: копия уведомления о собрании кредиторов, копия реестра рассылки конкурсным управляющим уведомлений о проведении собрания кредиторов, копия почтовой квитанции, копия отчета об отслеживании почтовых отправлений.

  Согласно представленным документам конкурсный управляющий ОАО «Саратовский завод приборных устройств» направил в адрес лиц, участвующих в деле, уведомления о собрании кредиторов ОАО «Саратовский завод приборных устройств», в том числе в адрес ООО «Родник».

  Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 39200032089062 в адрес ООО «Родник», 21.02.2019 уведомление прибыло в место вручения, 22.02.2019 неудачная попытка вручения, 22.03.2019 выслано обратно отравителю.

  Также, в соответствии с п. 4 ст. 13 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, 18.02.2019 конкурсный управляющий ОАО «Саратовский завод приборных устройств» на сайте ЕФРСБ разместил сообщение о проведении 05.03.2019 собрания кредиторов ОАО «Саратовский завод приборных устройств».

  Доводы апелляционной жалобы о том, что реализация имущества единым лотом предполагает и реализацию прав в отношении земельного участка, на котором находятся объекты недвижимости, следовательно, реализация имущества в настоящее время является преждевременной и должна быть осуществлена после принятия решения по существу вопроса в отношении Соглашения по передаче прав и обязанностей по договору аренды, является несостоятельным в виду следующего.

  Принятое на собрании кредиторов 05.03.2019 соответствует требованиям закона, решение собрания кредиторов от 05.03.2019 принято без нарушения пределов компетенции собрания кредиторов, не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве) должника, третьих лиц, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

  В части утверждения заявителя о принадлежности ОАО «Саратовский завод приборных устройств» земельного участка площадью 51 583 кв. м, кадастровый номер 64:48:05 03 91:0036 в 

<

...> №88, установлено следующее.

  Как установлено решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2010 по делу №А57-11903/2010 земельный участок площадью 51 583 кв. м, кадастровый номер 64:48:05 03 91:0036 в 

<

...> №88, на котором в настоящее время расположены объекты недвижимости, принадлежащие на праве хозяйственного ведения ФГУП «СЗПУ», изначально, с даты его предоставления решением Исполкома городского Совета трудящихся от 11 декабря 1941 г. и по настоящее время является федеральной собственностью и никогда из нее не выбывал. Судом первой инстанции установлено, что спорный земельный участок относится не только к землям поселений, но и к землям промышленности, обороны и безопасности и является неделимым.

   Помимо этого из положений ст.ст. 16, 17 Земельного кодекса Российской Федерации, ст. 3.1 ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» следует, что разграничение государственной собственности является самостоятельным основанием возникновения права собственности и по данному основанию у Российской Федерации возникает право собственности как у единоличного субъекта собственности на земельный участок, являющийся объектом земельных отношений по смыслу ст. 6 указанного Кодекса, а не право на долю в праве общей собственности, участниками которой наряду с Российской Федерации, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием являются граждане или юридические лица.

  Это же следует из п.п. 9, п. 1 ст. 1 Земельного кодекса Российской Федерации, согласно которому разграничение государственной собственности на землю, предполагает возникновение отношений между Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации или муниципальными образованиями и не затрагивает интересы юридических и физических лиц частной формы собственности.

  Таким образом, у Российской Федерации по основанию разграничения государственной собственности на землю, возникает первичное право собственности, которое подлежит государственной регистрации независимо от того, находятся ли на нем объекты недвижимого имущества, принадлежащие на праве собственности, наряду с Российской Федерацией, юридическим или физическим лицам.

  Кроме того, согласно Перечню стратегических организаций, утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 20 августа 2009 г. №126-р, ФГУП «СЗПУ» является стратегической организацией (№354 перечня) оборонно-промышленного комплекса. Данный факт установлен и в решении Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2009 по делу №А57-9586/09-253.

  Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2010 по делу №А57-11903/2010 заявленное требование удовлетворено.

  Суд признал отказ Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области в государственной регистрации права федеральной собственности на земельный участок площадью 51583 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 48:0503 91:0036, а также решение об отказе УФРС по Саратовской области (сообщение от 27.07.2010 №11/293/2010-53) недействительным, обязав ТУ Росреестра по Саратовской области произвести государственную регистрацию права федеральной собственности на земельный участок площадью 51583 кв.м (кадастровый номер 64:48:05 03 91:0036), расположенный по адресу: 

<

...>.

  Решение суда по делу №А57-11903/2010 сторонами не оспаривалось и вступило в законную силу.  Кроме того, согласно Свидетельству о государственной регистрации права Управления Федеральной службы государственного регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области от 03.02.2011 земельный участок площадью 51 583 кв. м, кадастровый номер 64:48:05 03 91:0036 по адресу 

<

...> принадлежит на праве собственности Российской Федерации. 

 В соответствии с п. 12  Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018, при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

Таким образом, апелляционная коллегия приходит к  выводу, что  суд первой инстанции фактически установив,  что заявитель, предъявив требование о признании решения собрания кредиторов недействительным, не согласен с условиями реализации имущества должника и фактически оспаривает утвержденный собранием кредиторов порядок его реализации, фактически рассмотрел заявленное требование в порядке статьи 60 Закона о банкротстве как заявление о разрешении разногласий.

          Таким образом, оснований для удовлетворения заявления ООО «Родник» о признании недействительным решения собрания от 05.03.2019, у суда первой инстанции не имелось.

  Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

  руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 мая 2019 года по делу № А57-17467/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий                                                                А.Ю. Самохвалова

Судьи                                                                                               О.В. Грабко

 

                                                                                                          Л.А. Макарихина