Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й 

С У Д

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12 

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-53465/2019-ГК

Дело №А40-48830/18

г.Москва

10 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2019 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Левиной Т.Ю., Поповой Г.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Дженерал Моторз СНГ»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.07.2019 по делу №А40-48830/18, принятое судьей Чебурашкиной Н.П. (шифр 76-245)

по иску ООО «Автоцентр ЛаураКупчино»

к ООО «Дженерал Моторз СНГ»

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 19.03.2019 б/н;

от ответчика: ФИО3, ФИО4 по доверенности от 29.12.2018 №01-2019 GM CIS,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Автоцентр ЛаураКупчино» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Дженерал Моторз СНГ» о взыскании задолженности в размере 1 936 290 руб. 65 коп.

Решением суда от 12.07.2019 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.

Истец возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 15.10.2010 между ООО «Дженерал Моторз СНГ» (общество) и ООО «Автоцентр Лаура-Купчино» (дилер) заключен договор о продажах и услугах дилера №RU0343-1.

Истец в период с 17.11.2014 по 30.06.2015 выполнил 199 гарантийных ремонта полученных от ответчика автомобилей марки Opel и Chevrolet на общую сумму 1 936 290 руб. 65 коп.

Истцом направлено ответчику требование исх. №26-3 от 03.05.2017 о погашении образовавшейся задолженности. 

В ответ на требование истца, ответчик письмом от 02.10.2017 признал наличие задолженности в размере 1 151 204 руб. 82 коп., от признания остальной части задолженности отказался со ссылкой на то, что ранее затраты на гарантийный ремонт уже возмещены истцу и в отношении другой части отсутствуют соответствующие транзакции в системе GWM.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истцом услуги оказаны и подлежат оплате в полном объеме, доказательств чего не представлено.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Довод о том, что истец не вправе требовать возмещения стоимости спорных гарантийных работ, поскольку он не предъявлял указанные работы к оплате ответчику посредством подачи гарантийных рекламаций через интернет-портал, отклоняется.

Согласно предисловию к Руководству для дилеров «Гарантия и политика компании Дженерал Моторз СНГ» от апреля 2011 года взаимодействие между дистрибьютером - компанией Дженерал Моторз СНГ и дилерами при подаче гарантийных рекламаций осуществляется при помощи Гарантийной Системы GM (GM Warranty System).

Подача гарантийных рекламаций производится путем внесения дилером сведений из гарантийного заказ-наряда в соответствующие поля в активном окне на интернет-портале GM Global Connect (сайт gmglobalconnect.com). После внесения всех необходимых сведений Гарантийная Система GM автоматически присваивает гарантийной рекламации дилера уникальный номер транзакции, который сопровождает эту рекламацию на протяжении всего последующего периода согласования стоимости возмещаемых расходов на проведение гарантийного ремонта.

Всем 199-ти спорным гарантийным ремонтам по результатам подачи истцом гарантийных рекламаций Гарантийной Системой GM были присвоены уникальные номера транзакций, что служит доказательством соблюдения истцом процедуры подачи рекламаций.

Следует заметить, что ответчик в ходе досудебного урегулирования спора признал за истцом наличие 112 транзакций в Гарантийной Системе GM. 

Еще 7 транзакций (номера 5911, 5931, 5932, 5934, 5935, 5937, 5938), на которые ссылается истец и наличие которых отрицает ответчик, упомянуты в составленном ответчиком акте сверки взаиморасчетов от 26.05.2015.

В отношении остальных 80 транзакций, заявленных истцом (номера между 1230732169 и 1239925520), ответчик доказательств того, что этими транзакциями согласован ремонт иных автомобилей, чем те, на которые указывает истец, не представил. 

Истцу вследствие расторжения дилерского договора №RU0343-1 от 15.10.2010 доступ в Гарантийную Систему GM закрыт.

При таких обстоятельствах, довод ответчика о несоблюдении истцом процедуры по¬дачи гарантийных рекламаций бездоказателен и противоречит собранным по делу доказа¬тельствам.

Довод о том, что задолженность перед истцом по возмещению стоимости спорных гарантийных ремонтов у ответчика отсутствует, поскольку стоимость указанных ремонтов была зачтена ответчиком в счет частичного погашения требований ответчика к истцу об уплате задолженности за поставленные товары и оказанные услуги, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Автоцентр Лаура-Купчино», отклоняется судом. 

По мнению ответчика, проведению такого зачета не препятствовало введение в отношении истца процедуры банкротства - наблюдения.

Истец возражает против указанного довода ответчика, так как Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области в деле о банкротстве №А56-3061/2015 тре¬бование ООО «Дженерал Моторз СНГ» установлено без вычета стоимости спорных гарантийных работ. 

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2015 по делу №А56-3061/15  включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Автоцентр Лаура-Купчино» требования ООО «Дженерал Моторз СНГ» в размере 163 451 922,93 руб. основного долга, 21 593 543,28 руб. штрафных санкций.

Согласно расчету суммы требований кредитора ООО «Дженерал Моторз СНГ» сумму основного долга составляет:

- задолженность по поставленным автомобилям в размере 56 533 011,71 руб.;

- задолженность по поставленным запасным частям в размере 106 607 434,51 руб.;

- прочая задолженность (возмещение расходов в отношении системы DBI, доступ к системе Carprecs, агентское вознаграждение и расходы за участие в конференции Опель г.Ницца, перевыставление расходов и агентское вознаграждение в отношении системы SI, перевыставление расходов и агентское вознаграждение в отношении системы ЕРС4) в размере 311 476,77 руб.

Вопреки утверждению ответчика, все требования ООО «Дженерал Моторз СНГ» включены в реестр требований кредиторов ООО «Автоцентр Лаура-Купчино» в размере 100% цены поставленных товаров и оказанных услуг без вычета стоимости спорных гарантийных работ на общую сумму 1 936 290,65 руб.

В соответствии с п.1 ст.63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику; не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п.4 ст.134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с п. 3 ст. 142 Закона о банкротстве при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В отношении ООО «Автоцентр Лаура-Купчино» введена процедура банкротства -наблюдение определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2015 по делу №А56-3061/15.

Принимая во внимание, что требования кредитора третьей очереди ООО «Дженерал Моторз СНГ» составляют 163 451 922,93 руб. основного долга и 21 593 543,28 руб. штрафных санкций, а совокупные требования других кредиторов третьей очереди по состоянию на 18.04.2019 г. составляют 2 016 856 801,47 руб. основного долга и 80 869 806,62 руб. штрафных санкций, зачет встречных требований между ООО «Дженерал Моторз СНГ» и ООО «Автоцентр Лаура-Купчино» запрещен в интересах других кредиторов третьей очереди с целью недопущения удовлетворения требования одного кредитора преимущественно перед требованиями других кредиторов.

При таких обстоятельствах, довод ответчика о том, что обязательство ООО «Дженерал Моторз СНГ» по возмещению истцу стоимости спорных гарантийных ремонтов было прекращено зачетом, произведенным после введения в отношении ООО «Автоцентр Лаура-Купчино» процедуры банкротства - наблюдения, опровергается материалами дела и противоречит требованиям Закона о банкротстве.

Выполнение гарантийных ремонтов и возмещение их стоимости ответчиком сопровождалось составлением следующих документов.

На этапе выполнения гарантийных ремонтов истцом по каждому ремонту составлялись заявка на выполнение диагностических услуг и работ, акт выполненных диагностических работ и работ по устранению недостатков, заказ-наряд без указания стоимости выполненного гарантийного ремонта, которые подписывались представителем истца и владельцем гарантийного автомобиля. 

Отдельно для подачи гарантийной рекламации составлялся заказ-наряд за теми же реквизитами с указанием стоимости выполненного гарантийного ремонта, который подписывался только представителем истца.

Далее, сведения о стоимости выполненных гарантийных работ из соответствующего заказ-наряда вводись истцом в Гарантийную Систему GM и начиналась процедура согласования этой стоимости с ответчиком. 

Поскольку в ходе согласования стоимость подлежащих возмещению гарантийных работ нередко корректировалась, по окончании этого этапа составлялся финальный заказ-наряд за теми же реквизитами с указанием согласованной с ответчиком стоимости подлежащих возмещению гарантийных работ, который подписывался только представителем истца.

Таким образом, стоимость каждого из спорных гарантийных ремонтов, заявленных истцом, определена по результатам согласования с ответчиком и зафиксирована в соответствующем финальном заказ-наряде.

Ответчиком представленные истцом в материалы дела документы, подтверждающие выполнение гарантийных ремонтов и содержащие сведения о первоначальной и согласованной стоимостях гарантийных ремонтов, в установленном порядке не оспорены и не опровергнуты, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.07.2019 по делу №А40-48830/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:Б.С. Веклич

Судьи:Т.Ю. Левина

Г.Н. Попова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00