СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело № А27-2518/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2025 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего   Чикашовой О.Н.,

судей                                   Назарова А.В.,

                                             Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ермаковой Ю.Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-9771/2024) общества с ограниченной ответственностью «ВПК-Ойл» на решение от 11.11.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-2518/2021 (судья Гисич С.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ВПК-Ойл» (Новосибирская обл. р.п. Коченево, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Евротэк» (1) (Кемеровская обл. – Кузбасс, с. Атаманово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Рустэк» (2) (Кемеровская обл. – Кузбасс, г. Новокузнецк, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права требования и соглашений к нему,  третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Кемеровской области – Кузбассу (1) (г. Кемерово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющий ООО «Рустэк» ФИО1 (г. Томск) (2), ФИО2 (3) (Кемеровская обл. – Кузбасс, г. Новокузнецк, ИНН 

<

***>), ФИО3 (4) (Кемеровская обл. - Кузбасс, г. Новокузнецк, ИНН 

<

***>), ФИО4 (5) (Кемеровская обл. - Кузбасс, г. Новокузнецк, ИНН 

<

***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (г. Новосибирск) (6), Прокуратура Кемеровской области – Кузбасса (г. Кемерово) (7),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 по доверенности от 25.04.2023 (участие путем присоединения к веб-конференции),

от ответчика (1) – без участия (извещен),

от ответчика (2) – ФИО6 по доверенности от 15.10.2024 (участие путем присоединения к веб-конференции),

от третьих лиц – без участия (извещены)

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ВПК-Ойл» (далее – ООО «ВПК-Ойл») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Евротэк» (далее – ООО «Евротэк), обществу с ограниченной ответственностью «Рустэк» (далее – ООО «Рустэк») о признании недействительными договора уступки права требования от 28.09.2020 № 15/20, дополнительного соглашения № 1 от 06.11.2020 и дополнительного соглашения от 27.08.2021 и применении последствий признания сделки недействительной (с учетом уточнений от 13.09.2021).

Решением от 11.11.2024 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в обоснование которой указывает на непредставление оригиналов договора цессии, дополнительных соглашений к договору; в суде первой инстанции не был установлен факт принятия банком исправления назначения платежа по платежному поручению № 69 от 12.02.2020 с учетом того, что исправление осуществлено через два месяца после проведения банковской операции; истец не злоупотреблял процессуальными правами в рамках рассмотрения заявления ФНС России об оспаривании договора уступки, дополнительно соглашения к нему по делу № А27-3458-16/2021 ООО «ВПК-Ойл» было ограничено в реализации процессуальных прав, поскольку не являлось заявителем.

Ответчик ООО «Рустэк» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва.

Представитель апеллянта дополнительно устно просил исключить из мотивировочной части судебного акты выводы суда о злоупотреблении правами «ВПК-Ойл», дополнив также свою позицию, что не понятно решение суда в части пени по договору уступи права требования.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участника процесса, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 14.01.2019 между ООО «Евротэк» (покупатель) и ООО «ВПК-Ойл» (поставщик) был заключён договор поставки № 13П/19. 

По условиям договора (п. 1.1 договора) поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять и передать в собственность покупателя нефтепродукты, а покупатель - принимать и своевременно оплачивать поставляемый товар, поставка осуществляется партиями. Количество, стоимость входящего в каждую партию товара, а также сроки и порядок поставок, сроки осуществления платежей за каждую партию товара указываются в оформляемых сторонами приложениях, (спецификациях), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора для каждого периода поставки (пункт 1.2 договора). Цена на продукцию, по договору определяется сторонами по их взаимному соглашению, оформленному в виде спецификации к договору (пункт 2.1 договора). 

В рамках договора поставки от 14.01.2019 поставщиком и покупателем были подписаны спецификации № 21 от 09.09.2019, № 22 от 30.09.2019, № 24 от 27.11.2019, № 25 от 29.11.2019, №27 от 25.12.2019, № 28 от 25.12.2019, в соответствии с которыми покупатель произвел оплату, по условиям которой поставке подлежал атмосферновакуумный газойль (тип 2) в количестве 6 452 тонны по цене 46 500 рублей, срок поставки товара до 31.12.2019. 

У ООО «ВПК-Ойл» образовалась задолженность в размере 339 587 565 рублей 05 копеек, которая была взыскана решением Арбитражного суда Новосибирской области (дело № А45-2841/2020). Наличие задолженности в размере 339 587 565,05 рублей ООО «ВПК-Ойл» не оспаривается, неоплата задолженности обусловлена тяжелым финансовым положением ООО «ВПК-Ойл». 

28.09.2020 между ООО «Евротэк» (цедент) и ООО «Рустэк» был заключен договор уступки права требования. 

Согласно пункту 1.1. указанного договора, цедент уступает, а цессионарий (ответчик) принимает право требования к ООО «ВПК-Ойл» уплаты его задолженности, которая состоит из следующего: основного долга по договору поставки нефтепродуктов № 13/П/19 от 14.01.2019 в сумме 339 587 565,05 рублей. 

Согласно пункту 1.3. договора за уступаемое право требования цессионарий обязан в течение 60 дней с момента подписания настоящего договора уплатить цеденту вознаграждение в размере 339 587 565,05 рублей.

06.11.2020 между ООО «Евротэк» и ООО «Рустэк» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору № 15/20 уступки права требования от 28.09.2020. 

В соответствии с пунктом 1 стороны пришли к соглашению внести в договор № 15/20 уступки права требования от 28.09.2020 следующие изменения: 

пункт 1.1. по тексту договора изложить в следующей редакции: цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «ВПК-Ойл» уплаты его задолженности, которая состоит из следующего: 

- основного долга по договору поставки нефтепродуктов № 13/П/19 от 14.01.2019 в сумме 339 587 565,05 рублей (взысканного с ООО «ВПК-Ойл» решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-2841/2020 от 4.11.2020);

- судебных расходов по уплате государственной пошлины по делу А45-2841/2020 в сумме 200 000 рублей; 

- неустойки по договору поставки нефтепродуктов № 13/П/19 от 14.01.2019 по состоянию на 6.11.2020 в сумме 65 543 611, 48 рублей; 

пункт 1.3. договора изложить в следующей редакции: за уступаемое право по настоящему договору право требования цессионарий обязан в срок не позднее 31.03.2021 уплатить цеденту вознаграждение в размере 405 331 176,53 рублей. 

27.08.2021 между ООО «Евротэк» и ООО «Рустэк» заключено соглашение к договору № 15/20 уступки права требования от 28.09.2020, согласно которому ответчик принял на себя обязательства по уплате только основного долга ООО «ВПК-Ойл» по договору поставки нефтепродуктов № 13/П/19 от 14.01.2019 в сумме 339 587 565,07 рублей. Стороны пришли к соглашению расторгнуть дополнительное соглашение № 1 от 06.11.2020 и исключить из редакции договора № 15/20 уступки права требования от 28.09.2020 пункт 1.2. (указанным пунктом был предусмотрен переход права требования не только долга, но и права требования, связанные с просрочкой исполнения должником обязательств).

ООО «Рустэк» в адрес ООО «Евротэк» в качестве исполнения обязательства по договору № 15/20 уступки права требования от 28.09.2020 была перечислена сумма в размере 339 587 565,07 руб. (п/п № 458 от 29.10.2020 на сумму 61 000 000 рублей, п/п № 462 от 30.10.2020 на сумму 10 000 000 рублей, п/п № 460 от 30.10.2020 на сумму 20 000 000 рублей, п/п № 478 от 3.11.2020 на сумму 3 500 000 рублей, п/п № 489 от 5.11.2020 на сумму 1 100 000 рублей, п/п № 491 от 5.11.2020 на сумму 11 000 000 рублей, п/п № 488 от 5.11.2020 на сумму 13 900 000 рублей, п/п № 492 от 6.11.2020 на сумму 35 000 000 рублей, п/п № 618 от 24.12.2020 на сумму 18 000 000 рублей, п/п № 92 от 20.02.2021 на сумму 118 077 565,05 рублей, п/п № 87 от 18.02.2021 на сумму 40 300 000 рублей, п/п № 78 от 16.02.2021 на сумму 39 300 000 рублей, п/п № 69 от 12.02.2021 на сумму 23 310 000 руб).

16.12.2020 ООО «Рустэк» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании неустойки с ООО «ВПК-Ойл» (дело № А45-35239/2020).

Производство по делу № А45-35239/2020 приостановлено до вступления в законную силу решения арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-2518/2021, в котором рассматривается иск ООО «ВПК-Ойл» к ООО «Евротэк», ООО «Рустэк» о признании договора уступки права требования от 28.09.2020 № 15/20 недействительным и применении последствий признания сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.03.2021 (резолютивная часть оглашена 23.03.2021) по делу № А27-3458/2021 ООО «Евротэк» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением от 30.03.2021 (резолютивная часть оглашена 23.03.2021) конкурсным управляющим ООО «Евротэк» утвержден ФИО7. 25.05.2022 освобожден арбитражный управляющий ФИО7 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Евротэк»; утвержден конкурсным управляющим ФИО8. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Евротэк» 02.11.2021 поступило заявление Федеральной налоговой службы о признании недействительной сделки должника, совершенной с ООО «Рустэк», и применении последствий ее недействительности в деле о банкротстве. 

Заявитель просил признать договор уступки права требования № 15/20 от 28.09.2020, дополнительное соглашение № 1 от 06.11.2020, дополнительное соглашение от 27.08.2021 к договору уступки, недействительной сделкой; применить последствия признания сделки недействительной в виде восстановления права требования ООО «Евротэк» к ООО «ВПК-Ойл» по договору поставки нефтепродуктов № 13/П/19 от 14.01.2019. 

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.04.2024, оставленным без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.10.2024, в удовлетворении заявления отказано. 

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.08.2024 по делу № А27-5786/2024 в отношении ООО «Рустэк» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО1 

Поскольку истец посчитал, что договор уступки и дополнительные соглашения к нему являются мнимыми сделками, он обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.04.2024, оставленное без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.10.2024 по делу № А27-3458/2021, вынесенное  рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Евротэк» по заявлению Федеральной налоговой службы о признании недействительной сделки должника, совершенной с ООО «Рустэк», и применении последствий ее недействительности в деле о банкротстве, которыми в удовлетворении требования отказано, носят преюдициальный характер.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка прав требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Как установлено статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ и разъяснениями, приведенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. 

Как следует из материалов дела, перемена лиц в обязательстве подтверждается представленным в материалы дела договором уступки права требования от 28.09.2020, которое соответствует требованиям статей 382-384 ГК РФ. 

По вышеуказанному договору уступки прав требований определено, что цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора (пункт 2.4.). 

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение ли прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). 

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. 

В разъяснениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, которые содержатся в пунктах 86 - 88 Постановления «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 № 25 (далее – Постановление № 25), указано, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. 

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется также на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что в определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.04.2024 по делу № А27-3458/2021 в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании недействительной сделки должника (договор уступки права требования № 15/20 от 28.09.2020, дополнительное соглашение № 1 от 06.11.2020, дополнительное соглашение от 27.08.2021 к договору уступки), и применении последствий ее недействительности в деле о банкротстве отказано.

Как верно отметил суд первой инстанции, указанный судебный акт имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела

Так, в рамках приведенного выше дела был установлен факт оплаты ООО «Рустэк» в пользу ООО «Евротэк» за уступленное право требования в полном объеме.

Также факт оплаты установлен судом и в рамках настоящего судебного спора, что следует из представленных платежных поручений; выписок из лицевого счета ООО «Евротэк»; письма ООО «Рустэк» от 19.02.2021 об изменении назначения платежа от 12.02.2021 № 69; уведомления Банка о принятии письма, представленного как конкурсным управляющим ООО «Евротэк» ФИО7, так и ПАО «Сбербанк» в рамках определения суда об истребовании доказательств от 03.09.2024. 

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о непоследовательном поведении ООО «Евротэк» относительно ссылок на отсутствие документов, подтверждающих зачет платежа по платежному поручению от 12.02.2021 № 69, поскольку последний не обращался в арбитражный суд за защитой своих прав, и взысканием задолженности по договору № 15/20 уступки права требования от 28.09.2020, как ООО «Евротэк» было сделано по делам: №№№ А27-7422/2024, А27-2524/2024, А27-1829/2024, А27-1778/2024, А27- 21920/2023.

Оспариваемая уступка права требования являлась возмездной сделкой. 

Так, в рамках дела № А27-3458-16/2021, была проведена судебная экспертиза. Согласно заключению ООО «Аддендум» № 149-р/2023 от 29.11.2023 рыночная стоимость права требования ООО «Евротэк» к ООО «ВПК-Ойл» по договору поставки нефтепродуктов № 13/П/19 от 14.01.2019 в сумме основного долга 339 587 565,05 руб., а также штрафных санкций по состоянию на 28.09.2020 составила: 309 380 000 руб. Рыночная стоимость права требования ООО «Евротэк» к ООО «ВПК-Ойл» по договору поставки нефтепродуктов № 13/П/19 от 14.01.2019 в сумме основного долга 339 587 565,05 руб., а также штрафных санкций (согласно позиции ООО «Рустэк») по состоянию на 28.09.2020 составила 317 130 000 руб. 339 587 565,05 руб. – 23 100 000 руб. = 316 487 565,05 руб. То есть ООО «Рустэк» оплатило ООО «Евротэк» стоимость за уступленное право требование больше, чем оно реально стоило, а именно, на 7 107 565,05 руб. (316 487 565,05 - 309 380 000). 

Неравноценность стоимости уступаемого права самому размеру уступленного права требования судом не установлена, учитывая результаты судебной экспертизы в рамках дела № А27-3458/2021; уступки права требования только долга (с учетом двух дополнительных соглашений), который равен стоимости уступаемого права требования; наличия на момент заключения оспариваемого договора цессии в отношении «ВПК-Ойл» дела о банкротстве № А45-17131/2020 и дел о взыскании с ООО «ВПК-Ойл» задолженности.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).

В ходе рассмотрения дела № А27-3458/2021 транзитный характер платежей не установлен. Суд, оценивая довод о транзитном характере перечисления денежных средств в рамках рассматриваемого дела, также не установил данные обстоятельства, как и не установил нарушения прав кредиторов ООО «Евротэк» и ООО «Рустэк». 

В настоящем деле оценены все доказательства, представленные истцом и иными лицами, участвующим в деле, однако в нарушение статьи 65 АПК РФ они не опровергают установленные ранее факты.

В чем именно выражено ограничение процессуальных возможностей ООО «ВПК-Ойл», являвшийся третьим лицом при рассмотрении спора в деле о банкротстве о признании сделок недействительными, сторона затруднилась пояснить, отметив при этом, что не была ограничена в представлении доказательств в обоснование своей позиции, учитывая, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 51 АПК РФ).

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Преюдициальность имеет объективные и субъективные пределы. Объективные пределы касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

По общему правилу подход судов о различной оценке аналогичных доказательств при рассмотрении дел с участием одних и тех же сторон не соотносится с принципом равенства перед законом и судом (статья 19 Конституции Российской Федерации), в силу которого однородные по своей юридической природе отношения должны регулироваться одинаковым образом; конституционному принципу равенства противоречит любая дискриминация, то есть такие устанавливаемые законом различия в правах и свободах, которые в сходных обстоятельствах ставят одну категорию лиц в менее благоприятные (или, наоборот, более благоприятные) условия по сравнению с другими категориями (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24.05.2001 № 8-П, от 03.06.2004 № 11-П, от 15.06.2006 № 6-П, от 16.06.2006 № 7-П, от 05.04.2007 № 5-П, от 25.03.2008 № 6-П, от 26.02.2010 № 4-П и от 14.07.2011 № 16-П, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 07.06.2001 № 141-О).

Из определений Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704, от 16.06.2017 № 305-ЭС15-16930(6), от 27.07.2017 № 305-ЭС17-3203 следует, что оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (статья 16 АПК РФ).

Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.04.2024 по делу № А27-3458/2021, вынесенное  рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Евротэк» по заявлению Федеральной налоговой службы о признании недействительной сделки должника, совершенной с ООО «Рустэк», и применении последствий ее недействительности в деле о банкротстве, являлось предметом изучения вышестоящими инстанциями, вступило в законную силу.

Следует отметить, что при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве, как правило, применяется повышенный стандарт доказывания, предполагающий необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований, судебное исследование спорных фактических обстоятельств отличается большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором. Изучению подлежит сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе оспариваемого притязания, в связи с чем проводится анализ всей производственной цепочки и закупочных взаимоотношений с третьими лицами, экономической целесообразности сделок, а также их фактической исполнимости. 

Кроме того, следует учитывать, что при аффилированности лиц применим наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений). Суд для удовлетворения требований не только проводит  анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубляется в правовую природу отношений сторон, изучая их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставляет установленное с их доводами.

Судебный акт, вступивший в законную силу, не подлежат переоценке в ходе разрешения настоящего спора.

Иной подход означает преодоление законной силы судебных актов и противоречие принципу правовой определенности, который предполагает уважение принципа res judicata, то есть принципа окончательности судебных решений. Данный принцип подчеркивает, что ни одна из сторон не может требовать пересмотра окончательного и имеющего обязательную силу судебного решения исключительно в целях проведения повторного слушания и нового рассмотрения дела. Полномочия вышестоящего суда по пересмотру должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок, последствий ненадлежащего отправления правосудия, а не в целях повторного рассмотрения дела по существу. Отклонение от приведенного принципа оправдано только в тех случаях, если такую необходимость порождают обстоятельства существенного и аргументированного характера (Постановление Европейского Суда по правам человека от 05.04.2016 по жалобам № 5623/09, 12460/09, 33656/09 и 20758/10 «Трапезников и другие против Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

В связи с чем, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований

При принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ

В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

Апеллянт не согласен с мотивировочной частью суда в части злоупотребления истцом правами.

Суд первой инстанции аргументировал выводы в указанной части следующим.

 Предъявляя рассматриваемый иск, истец ссылался на то, что исполнение ООО «ВПК-Ойл» обязательств перед ООО «Рустэк» на основании ничтожного договора, при последующем восстановлении права требования ООО «Евротэк» (при очевидном оспаривании сделки в процедуре банкротства ООО «Евротэк»), повлечет за собой недобросовестность действий и последующий риск негативных последствий для ООО «ВПК-Ойл», таких как исполнение обязательств ненадлежащему кредитору и утрата реальной возможности возврата денежных средств, уплаченных ненадлежащему кредитору (ООО «Рустэк»). Как следствие, имеются риски двойного исполнения обязательств – первоначально ненадлежащему кредитору, вторично надлежащему кредитору. Поскольку истец уже на данной стадии знает о возбуждении в отношении ООО «Евротэк» дела о банкротстве, его бездействие по не оспариванию договора уступки права требования и исполнение обязательств по оплате поставленного товара цессионарию может быть рассмотрено в качестве недобросовестного поведения истца. Между тем, сделка между ООО «Евротэк» и ООО «Рустэк» уже была предметом рассмотрения в рамках дела о банкротстве ООО «Евротэк» (№ А27-3458/2021), признана законной, следовательно, основания обращения истца с иском отпали. 

Более того, ООО «ВПК-Ойл», считая сделку ничтожной, предпринимало меры к ее оспариванию как в рамках дела о банкротстве ООО «Евротэк», так и в рамках настоящего судебного спора, следовательно, проявляло активную позицию при защите своих интересов. 

Истец не доказал, что оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Оспаривая соглашение об уступке права (требования) и дополнительные соглашения к нему, истец злоупотребляет своими правами, поскольку имеет место затягивание оплаты по вступившему в законную силу решению суда от 04.11.2020 по делу № А45-2841/2020 (товар не оплачивается более 4 лет).

По мнению апелляционного суда, данная аргументация суда соотносится с возможным применением положений пункта 3 статьи 1, пункта 4 статьи 1 ГК РФ, обстоятельства, изложенные судом, объективны.

Представитель апеллянта аргументированных пояснений мотивов совершения выше указанной тактики по обжалованию сделки не представил.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и изменения мотивировочной части обжалуемого судебного акта у судебной коллеги не имеется.

Довод о не понимании исполнения договора уступки права требования в части неустойки не является основанием для изменнеия судебного акта, кроме того, как указано выше 27.08.2021 между ООО «Евротэк» и ООО «Рустэк» заключено соглашение к договору № 15/20 уступки права требования от 28.09.2020, согласно которому ответчик принял на себя обязательства по уплате только основного долга ООО «ВПК-Ойл» по договору поставки нефтепродуктов № 13/П/19 от 14.01.2019 в сумме 339 587 565,07 рублей. Стороны пришли к соглашению расторгнуть дополнительное соглашение № 1 от 06.11.2020 и исключить из редакции договора № 15/20 уступки права требования от 28.09.2020 пункт 1.2. (указанным пунктом был предусмотрен переход права требования не только долга, но и права требования, связанные с просрочкой исполнения должником обязательств).

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 11 ноября 2024 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-2518/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВПК-Ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

                  Председательствующий                                                     О.Н. Чикашова

                 Судьи                                                                                    А.В.Назаров

                                                                                                               Л.Е. Ходырева