РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-9245/23-7-75

г. Москва

02 июня 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовым В.А.

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело

по иску: КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 1037739429320, ИНН: 7723168657)  

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРЕЛИМ" (ОГРН: 1177746824364, ИНН: 9729116031)                 

о взыскании денежных средств в размере 93 176 090 руб. 82 коп., о расторжении договоров            

при участии:

от истца – Маркова Т.А. по доверенности от 13.12.2022 г.

от ответчика – не явился, извещен.     

УСТАНОВИЛ:

КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРЕЛИМ" о взыскании денежных средств в размере 93 176 090 руб. 82 коп., о расторжении договоров.   

В судебное заседание 30.05.2023 г. не явился представитель ответчика, который считается извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. От ответчика отзыв на исковое заявление не поступил.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, по основаниям, указанным в исковом заявлении. 

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между КБ «Гарант-Инвест» (АО) (далее - «Истец», «Банк», «Кредитор») и ООО «Дрелим» (далее - «Ответчик», «Заемщик») были заключены следующие договоры:

1.Кредитный договор №Д2702-18/2-РКЛ (с юридическим лицом) от 27.02.2018 года (далее - Кредитный договор 1), в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в сумме 93 400 000,00 рублей РФ на срок по 27.02.2023 включительно, на условиях возвратности, платности и срочности, с уплатой процентов по ставке 10% (Десять) процентов годовых.

Кредитные денежные средства в полном объеме были предоставлены Банком на основании заявления Заемщика о предоставлении кредита от 16.02.2018 года, выдача была произведена Банком 27.02.2018 года.

2.Кредитный договор №Д2408-18/2-РКЛ об открытии кредитной линии с Лимитом выдачи от 24.08.2018 года (далее - Кредитный договор 2), в соответствии с которым Банк открыл Заемщику кредитную линию на общую сумму (Лимит выдачи), в сумме 6 000 000,00 рублей РФ на срок с 24.08.2018 по 31.10.2019 включительно, на условиях возвратности, платности и срочности, с уплатой процентов по ставке 10% процентов годовых.

Транши кредитной линии были предоставлены в целях пополнения оборотных средств.

Кредитные денежные средства в полном объеме были предоставлены Банком на основании заявления Заемщика о предоставлении кредита от 22.08.2018 года и были выданы следующими траншами:

1)24.08.2018 - 985 450,00 рублей;

2)27.08.2018-2 975 105,00 рублей;

3)28.08.2018 - 2 039 445,00 рублей.

3.Кредитный договор №Д3010-18/2-РКЛ об открытии кредитной линии с Лимитом выдачи от 30.10.2018 года (далее - Кредитный договор 3), в соответствии с которым Банк открыл Заемщику кредитную линию на общую сумму (Лимит выдачи), в сумме 15 000 000,00 рублей РФ на срок с 30.10.2018 по 27.03.2020 включительно, на условиях возвратности, платности и срочности, с уплатой процентов по ставке 10,5% процентов годовых.

Транши кредитной линии были предоставлены в целях пополнения оборотных средств, приобретения основных средств.

Кредитные денежные средства в полном объеме были предоставлены Банком на основании заявления Заемщика о предоставлении кредита от 29.10.2018 года и были выданы 30.10.2018 года.

Таким образом, обязательства по выдаче кредитных денежных средств Заемщику, установленные пунктом 5.1 Кредитных договоров 1, 2,3 были выполнены Банком в объеме, соответствующем заявлениям Заемщика о предоставлении траншей, что подтверждается Выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете) ООО «Дрелим» за период с 26.02.2018 по 09.01.2023.

Срок погашения обязательств по Кредитным договорам 2,3, а также обязательств по уплате процентов по Кредитному договору 3, с учетом дополнительных соглашений, заключенных между Банком и Заемщиком, наступил 30.11.2022.

Последняя оплата в счет погашения процентов по Кредитным договорам 1,2,3 за период с 01.10.2022 по 31.10.2022 была произведена Заемщиком ЗТ. 10.2022

В установленный договорами срок (30.11.2022) обязательства по возврату кредитов 2,3 и уплате процентов за пользование кредитными денежными средствами по Кредитным договорам 1,2,3 Заемщиком выполнены не были, попытки связаться с Заемщиком посредством телефонной связи и электронной почты положительного результата не дали, в результате чего, 02.12.2022 года в адрес Заемщика Банком было направлено Уведомление о наличии просроченной задолженности (Исх.№3077) с указанием общего размера задолженности, включая сумму основного долга, просроченных процентов, повышенных процентов на просроченный основной долг, а также уплате пени за ненадлежащее исполнение условий кредитных договоров, согласно п.9.2 и 9.3 кредитных договоров. Повторное Уведомление было направлено Банком 08.12.2022 года (Исх. №3102).

Поскольку ответа от Заемщика на направленные уведомления получено Банком не было, а также принимая во внимание неоднократное нарушение условий кредитных договоров, 16.12.2022 года Заемщику было направлено Требование (Исх. №3172) о погашении всей имеющейся задолженности по Кредитным договорам 1,2,3 - включая задолженность по основному долгу и начисленным процентам в срок до 26.12.2022 года, а также о расторжении указанных кредитных договоров с 26.12.2022 года.

В указанный Банком в требовании срок задолженность погашена не была, ответа от Заемщика не последовало.

По состоянию на 10.01.2023 года размер общей задолженности ООО «Дрелим» перед Банком составляет 93 176 090,82 рублей (Девяносто три миллиона сто семьдесят шесть тысяч девяносто) рублей 82 копейки, в том числе:

1. По Кредитному договору МД2702-18/2-РК от 27.02.2018 общая задолженность составляет 71 648 489,45 (Семьдесят один миллион шестьсот сорок восемь тысяч четыреста восемьдесят девять) рублей 45 копеек, в том числе/.

-сумма просроченного основного долга - 33 100 000,00 (Тридцать три миллиона сто тысяч) рублей 00 копеек;

-сумма текущего основного долга - 36 800 000,00 (Тридцать шесть миллионов восемьсот тысяч) рублей 00 копеек;

-сумма просроченных процентов на срочный основной долг - 113 424,66 (Сто тринадцать тысяч четыреста двадцать четыре) рубля 66 копеек;

-сумма просроченных процентов на срочный основной долг - 1 288 213,42 (Один миллион двести восемьдесят восемь тысяч двести тринадцать) рублей 42 копейки;

-сумма процентов по просроченному основному долгу - 333 924,66 (Триста тридцать три тысячи девятьсот двадцать четыре) рубля 66 копейки;

-сумма штрафов (пеней), начисленных на суммы неуплаченных в срок процентов -12 926,71 (Двенадцать тысяч девятьсот двадцать шесть) рублей 71 копейка.

2.По Кредитному договору МД2408-18/1 от 24.08.2018 общая задолженность составляет 6 145 545,21 рублей 21 копейка, в том числе:

-сумма просроченного основного долга - 6 ООО 000,00 (Шесть миллионов) рублей 00 копеек;

-сумма процентов по просроченному основному долгу - 95 342,47 (Девяносто пять тысяч триста сорок два) рубля 47 копеек;

-сумма просроченных процентов на срочный основной долг - 49 315,07 (Сорок девять тысяч триста пятнадцать) рублей 07 копеек;

-сумма штрафов (пеней), начисленных на суммы неуплаченных в срок процентов -887,67 (Восемьсот восемьдесят семь) рублей 67 копеек.

3.По Кредитному договору М2Д3010-18/1-РКЛ от 30.10.2018 общая задолженность составляет 15 382 056,16  рублей 16 копеек, в том числе:

-сумма просроченного основного долга - 15 000 000 рублей 00 копеек

-сумма процентов по просроченному основному долгу - 250 273,97 рубля 97 копеек;

-сумма просроченных процентов на срочный основной долг - 129 452,05 рубля 05 копеек;

-сумма штрафов (пеней), начисленных на суммы неуплаченных в срок процентов -2 330,14 (Две тысячи триста тридцать) рублей 16 копеек.

В связи с невозвратом основного долга по займу, истцом заявлены исковые требования о взыскании штрафных санкций за продолжающееся нарушение обязательств.  

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (ч. 1 ст. 809 ГК РФ).

В силу ч. 1, 3 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата (ч. 2 ст. 811, ст. 821.1 ГК РФ).

Учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств оплаты основного долга в общей сумме по трем договорам в размере 90 900 000 руб., процентов в размере 2 259 946 руб. 30 коп. (обратного в материалы дела не представлено), требование о взыскании задолженности обосновано и подлежит удовлетворению. 

Также истцом  заявлено требование о взыскании пени за нарушение срока возврата процентов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 9.3. Договоров, при нарушении срока уплаты процентов за пользование кредитом Кредитор начисляет Заемщику к уплате пени в размере 0,1% от суммы неуплаченных в срок процентов за каждый календарный день просрочки, по дату погашения просроченной задолженности включительно. 

Согласно расчету истца, задолженность ответчиков по уплате пени составляет 16 144 руб. 52 коп.  

Представленный истцом расчет пени судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно, в связи с чем, подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (пункт 1 статьи 451 ГК РФ). 

Как установлено выше и не оспаривается стороны, ответчиком были нарушены существенные условия договора, выразившиеся в неисполнении обязательств по оплате задолженности по кредитному договору. 

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание отсутствие доказательств опровергающих, доводы и доказательства Истца, суд руководствуется позицией ВАС РФ изложенной в Постановлении N 8127/13 от 15.10.2013 г. по делу N А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст. 9, ч. 1 ст. 65, ч. 3.1 и 5 ст. 70 АПК РФ).

Ответчик не оспорил и не опроверг факты, указанные истцами в обоснование своих требований, расчет истцов не оспорил.

Расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 49, 65, 66,70, 71, 110, 112, 123, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРЕЛИМ" (ОГРН: 1177746824364, ИНН: 9729116031) в пользу КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 1037739429320, ИНН: 7723168657) сумму просроченного основного долга по кредитному договору № Д2702-18/2-РКЛ от 27.02.2018 г. в размере 33 100 000 руб., сумму текущего основного долга в размере 36 800 000 руб., сумму просроченных процентов на срочный основной долг в размере 113 424 руб. 66 коп., сумму просроченных процентов на срочный основной долг в размере 1 288 213 руб. 42 коп., сумму процентов по просроченному основному долгу в размере 333 924 руб. 66 коп., сумму штрафов (пеней), начисленных на сумму неуплаченных в срок процентов, в размере 12 926 руб. 71 коп.

Расторгнуть кредитный договор № Д2702-18/2-РКЛ от 27.02.2018 г., заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРЕЛИМ" (ОГРН: 1177746824364, ИНН: 9729116031) и КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 1037739429320, ИНН: 7723168657).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРЕЛИМ" (ОГРН: 1177746824364, ИНН: 9729116031) в пользу КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 1037739429320, ИНН: 7723168657) сумму просроченного основного долга по кредитному договору № Д2408-18/2-РКЛ от 24.08.2018 г. в размере 6 000 000 руб., сумму процентов по просроченному основному долгу в размере 95 342 руб. 47 коп., сумму просроченных процентов на срочный основной долг в размере 49 315 руб. 07 коп., сумму штрафов (пеней), начисленных на сумму неуплаченных в срок процентов, в размере 887 руб. 67 коп.

Расторгнуть кредитный договор № Д2408-18/2-РКЛ от 24.08.2018 г., заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРЕЛИМ" (ОГРН: 1177746824364, ИНН: 9729116031) и КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 1037739429320, ИНН: 7723168657).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРЕЛИМ" (ОГРН: 1177746824364, ИНН: 9729116031) в пользу КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 1037739429320, ИНН: 7723168657) сумму просроченного основного долга по кредитному договору № Д3010-18/2-РКЛ от 30.10.2018 г. в размере 15 000 000 руб., сумму процентов по просроченному основному долгу в размере 250 273 руб. 97 коп., сумму просроченных процентов на срочный основной долг в размере 129 452 руб. 05 коп., сумму штрафов (пеней), начисленных на сумму неуплаченных в срок процентов, в размере 2 330 руб. 14 коп.

Расторгнуть кредитный договор № Д3010-18/2-РКЛ от 30.10.2018 г., заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРЕЛИМ" (ОГРН: 1177746824364, ИНН: 9729116031) и КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 1037739429320, ИНН: 7723168657).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРЕЛИМ" (ОГРН: 1177746824364, ИНН: 9729116031) в пользу КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 1037739429320, ИНН: 7723168657) расходы по оплате государственной пошлины в размере 218 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения. 

 

Судья                                                              М.С. Огородникова