АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

14 декабря 2022 года

Дело № А33-27662/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07 декабря 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 14 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Командировой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС ДЕ ЛЮКС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Теплоблок» (ИНН 

<

***>), ООО «Лидер» (ИНН 

<

***>)

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 14.02.2022, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 06.03.2022, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью  «ТРАНС ДЕ ЛЮКС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об исключении ФИО1 из общества с ограниченной ответственностью «ТЕПЛОБЛОК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением от 02.11.2021 исковое заявление оставлено без движения.

Определением от 10.12.2021 продлен срок оставления искового заявления судом без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.01.2022 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Теплоблок». Определением от 27.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Лидер».

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. 

При указанных обстоятельствах дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 08 час. 50 мин. 07 декабря 2022 года, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено в порядке статьи 156 АПК РФ.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением общего собрания учредителей от 05.06.2013, оформленным протоколом № 1, создано общество с ограниченной ответственностью «Теплоблок», генеральным директором общества избран ФИО5, уставный капитал общества определен в размере 12 000 руб. и распределен следующим образом: ООО «Транс де Люкс» – 34% от доли в уставном капитале, ООО «МОНОЛИТ» – 33%, ФИО1 – 33%.

11.06.2013 ООО «Теплоблок» зарегистрировано в качестве юридического лица, в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации №

<

***>.

16.11.2016 ООО «МОНОЛИТ» оформило заявление о выходе из состава участников общества с требованием выплаты действительной стоимости доли в размере 33%.

Общим собранием участников ООО «Теплоблок» от 16.11.2016, в котором участвовали ФИО1 и ООО «Транс де Люкс», принято решение распределить долю в размере 33% между оставшимися участниками общества: ООО «Транс де Люкс» и ФИО1 В результате доля ООО «Транс де Люкс» в уставном  капитале ООО «Теплоблок» составила 50,5%, а доля ФИО1 –  49,5%. Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ 24.11.2016.

ФИО1 принято решение от 20.12.2019 № 1, в соответствии с которым ФИО1  как  участник ООО «Теплоблок» с долей 49,5 %, приняла решение о передаче доли в уставном капитале ООО «Теплоблок» в размере 50,5 %, принадлежащей ООО «Транс де Люкс», в пользу ООО «Теплоблок». 

Решение ФИО1 от 20.12.2019 № 1 обосновано неоплатой истцом доли в  уставном  капитале ООО «Теплоблок» в размере 50,5 %, а также уклонением ООО «Транс де Люкс» от участия в управлении обществом. 

На основании решения ФИО1, от 20.12.2019 № 1 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2202400096248 от 19.02.2020.

Решением участника ФИО1 от 20.02.2020, оформленного протоколом № 2, согласована продажа ранее принадлежащей ООО «Транс де Люкс» доли в ООО «Теплоблок» в размере 50,5 % ФИО6 по цене 6 060 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Теплоблок» (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Теплоблок» от 20.02.2020, в соответствии с п. 1.1. которого продавец продает, покупатель покупает и оплачивает в полном размере долю в уставном капитале общества в размере 50,5 % номинальной стоимостью 6 060 руб.

В рамках дела А33-31070/2020, рассмотренного  по иску ООО «Транс де Люкс» к ООО «Теплоблок»  об оспаривании  решений № 1 от 20.12.2019, договора купли-продажи доли от 20.02.2020, действий МИФНС № 23 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ регистрационных записей от 19.02.2020, от 10.03.2020 о переходе доли к обществу «Теплоблок» и её последующего отчуждения ФИО7, требования истца были удовлетворены полном объеме, все указанные решения признаны незаконными, на регистрирующий орган возложена обязанность устранить нарушение прав истца путем внесения в ЕГРЮЛ записей о недействительности оспоренных записей от 19.02.2020 и от 10.03.2020. За ООО «Транс де Люкс» признано право на долю в уставном капитале ООО «Теплоблок» в размере 50,5% с одновременным прекращением права на эту же долю у ФИО7 Решение вступило в законную силу 27.07.2021.

25.03.2021 регистрирующим органом исполнено решение по делу А33-31070/2020, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи, в том числе сведения о том, что истец является участником общества «Теплоблок» с долей в размере 50,5%.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Теплоблок» от 13.03.2020 изменена редакция устава общества, прекращены полномочия генерального директора общества ФИО5 с 13.03.2020, генеральным директором избран ФИО7 с 13.03.2020. На внеочередном общем собрании присутствовали ФИО7 и ФИО1, по всем вопросам повестки проголосовали «за» единогласно.

Сведения об изменении генерального директора ООО «Теплоблок» на ФИО7 внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, о чём внесена соответствующая запись за ГРН 2202400201276 от 20.03.2020.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.03.2022 удовлетворены исковые требования ООО «Транс де Люкс», признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Теплоблок», оформленные протоколом от 13.03.2020. Признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю  по внесению в ЕГРЮЛ записи от 20.03.2020 №2202400201276. Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. Решение вступило в законную силу 30.04.2022.

ООО «Теплоблок» в лице генерального директора ФИО5, а также ФИО8 (учредители) были приняты решения, оформленные протоколом общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Лидер» №1 от 27.06.2018, в том числе:

- способом удостоверения принятых решений и состава учредителей общества, присутствовавших при их принятии, является подписание протокола общего собрания учредителей всеми учредителями.

- определить целью создания общества деятельность по продолжению геологического изучения, разведки и добычи песчано-гравийных пород на проявлении Полевое, по лицензии на пользование недрами (БРЗ №0713).

- утвердить полное фирменное наименование общества: общество с ограниченной ответственностью «Лидер».

- подписать договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Лидер»;

- утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «Лидер»;

- определить уставной капитал общества в размере 10 000 рублей, который состоит из номинальной стоимости долей учредителей: ООО «Теплоблок», вклад номинальной стоимостью 5100 рублей, что составляет 51% уставного капитала; ФИО8, вклад номинальной стоимостью 4900 рублей, что составляет 49% уставного капитала;

- единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Лидер» назначается генеральный директор ФИО8 со сроком полномочий пять лет.

27.06.2018 (вх. №17330А) ФИО5 в регистрирующий орган подано заявление по форме №Р11001 о создании юридического лица с приложением протокола общего собрания учредителей общества, на котором принято решение о его создании, а также устава общества, договора аренды и письменного согласия арендодателя на регистрацию общества по домашнему адресу.

02.07.2018 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ № 1182468041359 о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Лидер» в качестве юридического лица.

Поскольку ООО «ТРАНС ДЕ ЛЮКС», являясь участником ООО «Теплоблок» не принимало решения о создании ООО «Лидер», за принятие соответствующего решения на общем собрании участников общества не голосовало, о проведении собрания по данному вопросу повестки дня не извещалось, ООО «ТРАНС ДЕ ЛЮКС» обратилось в суд за признанием недействительной сделкой решения о создании ООО «Лидер», а также признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о создании общества, и обязании регистрирующий орган исключить запись из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31.05.2022 по делу № А33-23035/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Между ООО «Транс Союз» (займодавец) в лице директора ФИО5 и ООО «Теплоблок» (заёмщик) в лице директора ФИО7 заключен договор займа б/н. от 25.03.2020, по условиям которого (пункт 1.1) заимодавец обязался перечислить заёмщику денежные средства на ссудный счет № 45207810344000005998 в Сибирском банке ПАО Сбербанк БИК 045004641. к/с 30101810500000000641, в размере 1 450 000 руб., а заёмщик обязался возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование займом.

Заём предоставляется с целью погашения заемщиком своих обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 27.09.2017 (пункт 1.3 договора).

Полагая, что договор займа б/н. от 25.03.2020 был заключен неуполномоченным лицом, без одобрения общим собранием участников общества крупной сделки, при этом полагая, что ООО «Транс Союз» было известно об убыточности и экономической нецелесообразности сделки, ООО «Транс де Люкс» обратилось в арбитражный суд за признанием указанного договора недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.09.2022 по делу №А33-13842/2022 в удовлетворении иска отказано.

30.07.2021 ООО «Транс де Люкс» в адрес ФИО1 и ФИО7 было направлено уведомление о созыве общего собрания участников ООО «Теплоблок». Дата собрания назначена на 30.08.2021.

В ответ на уведомление ФИО1 направлено письмо, в котором участник просит направить в ее адрес проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава в новой редакции для надлежащей подготовки к участию в собрании.

30.08.2021 ООО «Транс де Люкс» в адрес ФИО1 и ФИО7 было повторно направлено уведомление о созыве общего собрания участников ООО «Теплоблок». Дата собрания назначена на 30.09.2021. Собрание назначено в том числе по вопросу внесения изменений в устав общества.

ФИО1 участия в общем собрании участников общества не приняла. 

25.03.2022 ООО «Транс де Люкс» в адрес ФИО1 и ФИО7 направлено уведомление о созыве общего собрания участников ООО «Теплоблок» по вопросам об утверждении новой редакции устава, об изменении юридического адреса общества, о прекращении полномочий генерального директора общества, избрании генерального директора общества. Дата собрания назначена на 25.04.2022. 

Ссылаясь на недобросовестное поведение ФИО1, препятствующее осуществлению обществом своей деятельности, истец просит исключить ответчика из числа участников ООО «Теплоблок».

Ответчик исковые требования не признала, указав, что добросовестно исполняет свои обязанности и не совершает действия, причиняющие ущерб обществу или затрудняющие его деятельность. Истцом не указано, какие именно негативные последствия наступили для ООО «Теплоблок» в результате принятых решений от 20.12.2019. Также истцом нарушен порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества, а в материалах дела отсутствуют доказательства систематических препятствий проведению общих собраний участников общества.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, исходя из существа заявленного искового требования, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место негативные последствия действий (бездействия) ответчика в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности либо наличия существенных затруднений в деятельности общества либо причинения существенного вреда.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчик систематически не является на внеочередные общие собрания участников общества и, таким образом, препятствует осуществлению деятельности обществом.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35 - 37 Закона об ООО.

В силу статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, предусмотренных уставом, а также в иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона об ООО).

Из материалов дела следует, что 30.07.2021 и 30.08.2021 ООО «Транс де Люкс» в адрес ФИО1 и ФИО7 были направлены уведомления о созыве общего собрания участников ООО «Теплоблок». Даты собраний назначены на 30.08.2021, 30.09.2021.

Общие собрания 30.08.2021, 30.09.2021 не проводились по причине неявки ответчика.

Между тем, истцом не доказано, что факт неучастия ответчика в указанных собраниях повлек причинение обществу негативных последствий в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности.

Отсутствие ответчика на двух собраниях 30.08.2021, 30.09.2021 при включении в повестку вопроса об избрании генерального директора не характеризует действия участника как систематическое грубое нарушение своих обязанностей.

У суда также отсутствуют основания для признания действий ответчика систематическими грубыми нарушениями в силу того, что общее собрание по спорным вопросам состоялось с участием как истца, так и ответчика в апреле 2022 года, в подтверждение чего представлен протокол проведения собрания от 25.04.2022.

Заявитель ссылается на то, что на собрании 25.04.2022 представитель ответчика голосовал по поставленным вопросам таким образом, чтобы решение не было принято. Между тем то обстоятельство, как именно участник общества голосовал по поставленным для проведения собрания вопросам, в данном случае не может свидетельствовать о причинении вреда обществу, поскольку является правом ответчика как любого участника общества.

Кроме того, понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Указанный вывод подтверждается, в том числе возможностью проведения участниками общества общего собрания в отсутствие неявившегося на собрание участника и возможностью самостоятельно обеспечить присутствие нотариуса на общем собрании участников для нотариального удостоверения принимаемых решений.

Права и обязанности участника общества предусмотрены ст. ст. 8, 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и регламентированы уставом общества.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09 декабря 1999 года N 90/14) и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

В силу изложенного, исходя из системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. 

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Вместе с тем, каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиками своих обязанностей участников непосредственно перед самим обществом, предусмотренных статей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также данных о деятельности ответчиков в качестве участников общества, следствием которых явилась бы невозможность деятельности общества или существенное ее затруднение, истцом при рассмотрении дела не представлено.

Ссылки истца на наличие ряда судебных дел о признании решений общего собрания общества недействительными, об истребовании документов общества, об оспаривании решения о создании ООО «ЛИДЕР» подлежат отклонению, поскольку содержание решений свидетельствует о наличии корпоративного конфликта между участниками общества, тогда как причинение указанными действиями и решениями ответчика ущерба непосредственно обществу на данном этапе не подтверждено.

Суд обращает внимание на факты нарушения действиями ответчика прав истца и неоднократность указанного нарушения, между тем отсутствие на момент рассмотрения спора достаточных доказательств системности в уклонении участника от проводимых собраний (в том числе с участием нотариуса), причинения ущерба именно обществу исключает возможность удовлетворения иска.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводам о том, что требование истца обусловлено наличием в обществе корпоративного конфликта между его участниками, при этом истец не представил доказательств того, что действия ответчика причинили обществу значительный вред, затруднили его деятельность и достижение целей, ради которых оно создано; несмотря на корпоративный конфликт общество действует.

В связи с этим, суд приходит к выводу, что истец пытается выйти из имеющегося в обществе корпоративного конфликта путем исключения из общества одной из сторон конфликта – второго участника. В настоящее время такой конфликт не подлежит разрешению путем исключения из общества одного из двух участников. Неучастие ответчика и голосование "против" в созванных собраниях не является основанием для применения исключительной меры по разрешению корпоративного конфликта в виде исключения из состава участников общества.

Иных допустимых и относимых доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиком чинятся препятствия для осуществления нормальной деятельности общества, чем причиняются ему убытки, суду не предоставлено. 

Руководствуясь указанными нормами права, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", учитывая, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6000 руб. согласно платежному поручению №4 от 25.10.2021. 

Учитывая результат рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлине остаются на истце.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

А.В. Командирова