Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3143/2017

город Псков

08 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 01 ноября 2017 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Васильевой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Псковская Топливная Компания» (место нахождения: 182106, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к закрытому акционерному обществу «Великолукский завод щелочных аккумуляторов» (место нахождения: 182115, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о внесении изменений в договор

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены;

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 01.08.2017;

ФИО3 – представитель по доверенности от 10.07.2017;

установил:

закрытое акционерное общество "Великолукский завод щелочных аккумуляторов" (далее – истец, ЗАО «ВЗЩА») обратилось в Арбитражный суд Псковской области к обществу с ограниченной ответственностью "Псковская Топливная Компания» (далее – ответчик, ООО «ПТК») с иском, уточненным в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об изменении договора аренды № 15-08/15 от 15.08.2015 в части установления арендуемой должником площади путем изложения пунктов 1.1 и 1.3 в соответствующей редакции.

Представитель истца в судебное заседание не явился, истец заявил о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представители ответчика исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве и письменных позициях, просят в иске отказать.

Как видно из материалов дела, ООО "ПТК" (арендодатель) и ЗАО "ВЗЩА" (арендатор) 15.08.2015 заключили договор аренды N 15-08/15 (далее - договор), согласно которому арендодатель передал в аренду арендатору два нежилых здания: административно-бытовой блок - шестиэтажное здание, общей площадью 8805,5 кв. м, кадастровый номер 60:25:040401:0037:6156-А, расположенное по адресу: 

<

...>; административно-бытовой корпус - двухэтажное здание, общей площадью 7447 кв. м, кадастровый номер 60:25:040401:0037:6156-А1, расположенное по адресу: 

<

...>.

Договор является одновременно актом приема-передачи помещения (пункт 1.6).

Срок действия договора установлен с 15.08.2015 по 16.07.2016. После истечения срока действия договора ответчик продолжает пользоваться арендованным имуществом при отсутствии возражений со стороны арендодателя.

20.06.2016 конкурсный управляющий ЗАО «ВЗЩА» с целью оптимизации текущих расходов обратился к ООО «ПТК» с предложением о заключении договора аренды только на части помещений. В изменении условий договора аренды арендатору было отказано.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 25.04.2017 по делу А52-1770/2015 в отношении ЗАО «Великолукский завод щелочных аккумуляторов» прекращена процедура конкурсного производства и введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев.

В связи с отсутствием производственной необходимости и экономической целесообразности использования должником всей площади арендуемых помещений, внешний управляющий ФИО4 направил в адрес ООО «Псковская Топливная Компания» заявление об отказе от исполнения части договора аренды № 15-08/15 от 15.08.2015: отказа от аренды 5305,5 кв.м. в административно-бытовом блоке площадью 8805,5 кв.м. и отказа от аренды 6387 кв.м. в административно-бытовом корпусе площадью 7447 кв.м. и предложение заключить дополнительное соглашение к договору аренды.

10.07.2017 ООО «ПТК» отказало во внесении изменений в договор и возвратило предложенное дополнительное соглашение без подписания.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с иском об изменении договора аренды и обязании ответчика заключить дополнительное соглашение к договору. Уточнив требования, истец просит изменить договор аренды путем изложения пункта 1.1 договора в редакции: «Предметом настоящего договора является предоставление Арендодателем за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование Арендатора нежилые здания:

- Административно-бытовой блок – шестиэтажное здание общей площадью 3500 (три тысячи пятьсот) кв.м., кадастровый номер 60:25:040401:0037:6156-А, расположенное по адресу: 

<

...>. Объект недвижимого имущества принадлежит Арендодателю на праве собственности на основании передаточного акта б/н от 05 мая 2006 года, утвержденного совместным общим собранием участников №1 общества с ограниченной ответственностью «Псковская Топливная Компания» и общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб-Сервис», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 60АЖ № 565905, выданное 07 декабря 2009 года Великолукским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Псковской области, о чем в Едином государственном реестре прав 30 мая 2006 года сделана запись регистрации №60-60-03/001/2006-5658.

- Административно-бытовой корпус – двухэтажное здание общей площадью 1060 (одна тысяча шестьдесят) кв.м., кадастровый номер 60:25:040401:0037:6156-А1, расположенное по адресу: 

<

...>. Объект недвижимого имущества принадлежит Арендодателю на праве собственности на основании передаточного акта б/н от 05 мая 2006 года, утвержденного совместным общим собранием участников №1 общества с ограниченной ответственностью «Псковская Топливная Компания» и общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб-Сервис», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 60АЖ № 454813, выданное 18 декабря 2008 года Великолукским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Псковской области, о чем в Едином государственном реестре прав 30 мая 2006 года сделана запись регистрации №60-60-03/001/2006-5657, которое будет использовано последним в своих производственных целях.

Изложить пункт 3.1 договора в следующей редакции: «На период действия настоящего договора ежемесячная арендная плата устанавливается в размере 579 530 (пятьсот семьдесят девять тысяч пятьсот тридцать) рублей 40 копеек, в том числе НДС 18% - 88 402 (восемьдесят восемь тысяч четыреста два) рубля 94 коп.».

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора аренды при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В соответствии с положениями части 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (часть 2).

Согласно пункту 1 статьи 102 Закона N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий вправе отказаться от договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2).

Право ответчика на односторонний отказ от сделки, закрепленное в статье 102, не означает, что истец, не согласный с такими изменениями, не может доказывать, что одностороннее изменение договорных условий нарушает баланс прав и обязанностей сторон, противоречит обычаям делового оборота либо иным образом нарушает основополагающие частноправовые принципы разумности и добросовестности.

Статья 102 Закона о банкротстве не предусматривает отказ от сделки в части.

Истец, заявляя в суд требование об изменении условий договора в части арендуемой площади, фактически заявляет об изменении условий договора, а не фиксации в договоре состоявшегося изменения.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Пунктом 7.3 договора предусмотрено, что все изменения и дополнения к договору имеют юридическую силу, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными лицами сторон.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 451 ГК РФ определено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе в случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (пункт 2).

Вышеприведённые нормы закона предусматривают, что под указанными существенными обстоятельствами следует понимать объективные события окружающего мира, которые стороны не способны были предусмотреть и предвидеть при заключении договора и которые настолько влияют на стороны договора, что делают исполнение заключённого ими обязательства невозможным или бессмысленным.

Существенно изменившимися обстоятельствами, послужившими основанием для отказа от договора в части и предъявления требования к ООО «ПТК» о внесении изменений в договор аренды, по мнению истца, являются, экономическая обоснованность своей деятельности, уменьшение затрат во внешнем управлении, отсутствие возможности оплачивать арендные платежи и возможность использования ответчиком освобождаемых помещений.

Между тем, предметом аренды являются корпуса, в которых находилось и находится производственное оборудование, на котором осуществляет деятельность арендатор. Это станки и оборудование, которое невозможно перенести в другие помещения в связи с их габаритами. Невозможность установления всего оборудования в одном из арендованных корпусов истец подтвердил в заседании суда. Истец планирует освободить помещения на разных этажах арендованных корпусов. Освобождаемые помещения являются частями нежилого помещения и не сформированы в самостоятельные помещения.

Спорный договор аренды заключен сторонами в период нахождения ЗАО «ВЗЩА» в процедуре банкротства наблюдении. Арендные отношения между сторонами действовали в период конкурсного производства и внешнего управления. Использование арендованного имущества легло в основу Плана внешнего управления.

Как видно из Плана внешнего управления ЗАО «ВЗЩА» и не оспаривается истцом, предприятие должника в настоящее время ведёт свою производственную деятельность и получает соответствующий доход, ведёт все необходимые текущие расходы, оплачивает заработную плату работникам и все текущие коммунальные платежи при использовании и эксплуатации, в том числе, арендуемых у ответчика зданий.

Таким образом, в данной конкретной ситуации введение внешнего управления в отношении ЗАО «ВЗЩА» и неисполнение обязательств по внесению арендных платежей по договору аренды не свидетельствует о возникновении каких-либо новых обстоятельств, существенно отличающихся от тех, которые имели место при заключении спорного договора аренды.

Внешний управляющий не привёл доказательств того, что в данном случае одновременно имеют место все в совокупности установленные законом условия, приведённые выше в п. 2 и п. 4 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Введение в отношении ЗАО «ВЗЩА» процедуры банкротства - внешнего управления, к таковым обстоятельствам не относится.

Не принимается судом довод истца о том, что у ответчика не имеется никаких препятствий для передачи освобождённых помещений в спорных зданиях в аренду третьим лицам, а именно, помещений в здании административно-бытового блока: часть помещений на 1 -м этаже, включая лифт, помещения на 3-м, 5-м и 6-м этажах здания административно-бытового блока; часть 1-го этажа здания столовой, в здании административно-бытового корпуса часть 1-го и часть 2-го этажей здания административно-бытового корпуса.

Арендованные здания завода 1978 года постройки представляют собой сооружения, объединённые общей архитектурной задачей создания среды для работы управленческого аппарата и работников предприятия. На нижних этажах расположены входы в здание, контрольно-пропускные пункты для входа и выхода работников предприятия, помещения для охраны, вестибюли, коммуникации (тепловые узлы, водоизмерительное оборудование и др.), на верхних этажах находятся рабочие кабинеты, залы для собраний, столовая, иные помещения, необходимые для работы производственного предприятия.

Однако, допуск в здание завода ЗАО «ВЗЩА» для посторонних лиц невозможен. О невозможности допуска на ЗАО «ВЗЩА» посторонних лиц свидетельствует информация Плана внешнего управления ЗАО «ВЗЩА» от 31 мая 2017 года.

ЗАО «ВЗЩА» получена лицензия на вид деятельности «Эксплуатация взрывопожарных и химически опасных производственных объектов I, II, III классов опасности от 12.11.2009 года № ВП-23-000288 (переоформлена 09 сентября 2013 года). Наличие данной лицензии в соответствии со ст. ст. 9, 10, И, Федерального закона от 21.07.1997 N 116-ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов" подразумевает не только обучение работников (т.е. лиц, находящихся на опасном производственном объекте) действиям в случае аварии или инцидента на опасном производственном объекте, но и допуск к работе на опасном производственном объекте лиц, удовлетворяющих соответствующим квалификационным требованиям и не имеющих медицинских противопоказаний к указанной работе, при этом предотвращая проникновение на опасный производственный объект посторонних лиц.

На ЗАО «ВЗЩА» осуществляется выдача молока, а также организовано спецпитание за вредность производства, согласно Приказам Минздравсоцразвития России от 16.02.2009 года № 46н, приказом Минздравсоцразвития России от 16.02.2009 года № 45н. Комментарием к Трудовому кодексу Российской Федерации" (постатейный) (7-е издание, исправленное, дополненное и переработанное) (отв. ред. ФИО5) ("КОНТРАКТ", "КНОРУС", 2015) определена основная цель выдачи молока — это предупреждение заболеваний, связанных с исполнением трудовых обязанностей и способность эффективно вывести большой перечень вредных веществ из организма, попадающие в организм человека, в основном, через дыхательные пути.

На основании изложенного невозможно разграничение арендуемых зданий таким образом, чтобы предполагаемые (новые) арендаторы или их посетители, не связанные с производством и, соответственно, не имеющие специальных навыков, допусков и не ознакомленные с техникой безопасности, были изолированы от факторов, связанных с опасным производством истца. Неустранимы препятствия, связанные с допуском посторонних лиц на опасный производственный объект, которым является ЗАО «ВЗЩА». В данной ситуации очевидно, что вышеуказанные помещения не будут представлять интерес для потенциальных арендаторов.

Предпринимательская деятельность носит рисковый характер, что истец не мог не учитывать при заключении договора аренды. При должной степени осмотрительности, вступая в договорные отношения по своей инициативе, истец должен был предусмотреть и возможную экономическую ситуацию с арендой помещений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу об отказе в исковых требованиях.

Производство по требованию об обязании заключить дополнительное соглашение к договору аренды следует прекратить в связи с уточнением истцом требований.

Расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца. Поскольку истцу была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины, госпошлину надлежит взыскать в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170,110,150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Производство по требованию об обязании заключить дополнительное соглашение к договору аренды прекратить.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Великолукский завод щелочных аккумуляторов» в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. госпошлины.

Выдать исполнительные листы.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                       О.Г. Васильева