АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-391/2021

г. Калуга

10 марта 2022 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 10.03.2022

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи       

 

при участии в заседании

от истца: 

ФИО1

 

 

ФИО2 

 

 

от ответчика:

СПК «Зеленый Гай»

 

МИФНС № 4 по Тамбовской области 

 

от третьего лица:

ФИО3

 

ООО «Корочанский плодопитомник»

ФИО4

ФИО5

ФИО6

 

ФИО7

 

 

представитель ФИО8 (дов. от 16.06.2020);

представитель ФИО9 (дов. от 16.06.2020);

представитель ФИО8 (дов. от 30.10.2020);

представитель ФИО9 (дов. от 30.10.2020);

 

представитель ФИО10 (дов. от 04.10.2021, диплом);

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу № А64-391/2021, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец), ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к СПК «Зеленый Гай» (далее - ответчик), МИФНС № 4 по Тамбовской области (далее - налоговый орган) о признании недействительными (ничтожными) решения общего собрания членов СПК «Зеленый Гай», оформленные протоколом общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 28.03.2020, а также запись о государственной регистрации изменений в сведениях об СПК «Зеленый Гай», содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за номером 2206800075469 от 22.04.2020 (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены ФИО3, ООО «Корочанский плодопитомник».

 Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021, в удовлетворении исковых требованиях отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, истцы обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить.

В обоснование жалобы заявители ссылаются на неверное исчисление судами срока исковой давности по заявленным требованиям, неправильное применение пункта 1 статьи 200, пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель СПК «Зеленый Гай»возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 28.03.2020 членами кооператива «Зеленый Гай» было принято решение, оформленные протоколом общего собрания членов кооператива с повесткой дня:

1. избрание председателя собрания,

2. избрание секретаря собрания,

3. избрание счетной комиссии,

4. подведение итогов работы за 2019 год,

5. принятие новых членов кооператива,

6. избрание председателя кооператива,

7. вопрос о заключении договора с банком по привлечению кредитных денежных средств,

8. разное.

Согласно протоколу общего собрания членов кооператива от 28.03.2020 участниками кооператива приняты следующие решения, в том числе:

- об избрании ФИО11 председателем собрания;

- об утверждении отчета о работе кооператива за 2019 год;

- о приеме в кооператив в качестве нового члена ФИО3;

- о прекращении полномочий председателя ФИО12 и об избрании ФИО3 новым председателем кооператива;

- о заключении договора займа на сумму 6 000 000 руб. с ООО «Корочанский плодопитомник» и обеспечении этого займа залогом земельных участков, находящихся в собственности СПК «Зеленый Гай».

На основании протокола общего собрания членов кооператива «Зеленый Гай» от 28.03.2020, МИФНС № 4 по Тамбовской области 22.04.2020 была осуществлена государственная регистрация изменения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о кооперативе; внесены сведения о ФИО3 как о председателе кооператива, запись за регистрационным номером 2206800075469.

Ссылаясь на незаконность решения общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 28.03.2020, а также запись о государственной регистрации изменений в сведениях об СПК «Зеленый Гай», содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за номером 2206800075469 от 22.04.2020 истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суды отказывая в удовлетворении заявленных требований пришли к выводу о пропуске истцами срока исковой давности о применении которого было заявлено ответчиком. 

Согласно статьям 196 - 197 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

         Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

         Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

 Как усматривается из положений п. 5 ст. 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон №193-ФЗ), заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. 

Таким образом, пунктом 5 статьи 30.1 Закона №193-ФЗ установлен специальный трехмесячный срок оспаривания решения общего собрания в судебном порядке, который подлежит применению в рассматриваемом деле.  

         Как верно указали суды, срок, установленный статьей 30.1 Закона №193-ФЗ для обращения в суд, является пресекательным и восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Доказательства того, что истцы подавали указанное заявление под влиянием насилия или угрозы, суду не представлены.

Из содержания пункта 5 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ следует, что по оспариванию решения общего собрания срок исковой давности начинает течь не только с момента когда истец узнал, но и когда должен был узнать о таком решении.

Действующее законодательство не допускает произвольное, не ограниченное во времени обжалование решений общих собраний.

Ссылки на невозможность обжалования решения общего собрания членов кооператива от 28.03.2020 до обжалования решения, оформленного протоколом от 17.12.2019 об исключении ФИО1, ФИО2. из членов кооператива (до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тамбовской области по делу № А64-1525/2020 от 17.09.2020 о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива от 17.12.2019 об исключении ФИО1, ФИО2. из членов кооператива) правомерно отклонены судами в силу следующих обстоятельств.

Досрочное прекращение полномочий ФИО1, как председателя СПК «Зеленый Гай», и освобождение его от этой должности признано недействительным (ничтожным) вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.07.2020 по делу № А64-9858/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020. 

Последующее решение об исключении ФИО1 из членов СПК «Зеленый Гай» также признано недействительным (ничтожным) решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.09.2020 по делу №А64-1525/2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020.

Так вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.07.2020 по делу № А64-9858/2019 установлено, что истцы ФИО1 и ФИО2 фактически не утратили статус члена СПК «Зеленый Гай», в связи с принятием решения общего собрания членов Кооператива от 07.12.2019. Судами также учтено, что истцы, излагая правовую позицию по делу № А64-9858/2019, прямо указывали на то, что считают себя членами кооператива, уведомлений о прекращении членства в СПК в соответствии с подп. 5 п.1 ст. 16 и п. 6 ст. 17 Закона №193-ФЗ, не получали.

В связи с этим позиция кассаторов о том, что не могли обратиться в суд ранее чем до вступления в законную силу судебного акта по делу № А64-1525/2020 правомерна не принята судами, поскольку статус членов СПК истцами фактически не был утрачен, истцы в деле № А64-9858/2019 признавали, что являются членами СПК, уведомлений о прекращении членства в СПК по результатам решения общего собрания от 07.12.2019 не получали.   

В силу статьи 2 Закона №193-ФЗ одним из принципов, на основе которых создается и функционирует кооператив, является доступность информации о деятельности кооператива для всех его членов.

В соответствии с положениями статьи 27 Устава СПК «Зеленый Гай», вправе в любое время ознакомиться с документацией кооператива.

Таким образом, истцы, как члены кооператива, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, имели возможность ознакомиться в любое время с информацией о принятых решениях.

Поскольку оспариваемое решение принято общим собранием членов кооператива 28.03.2020, государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ внесена 22.04.2020, в то время как с рассматриваемым заявлением истцы обратились в суд только 20.01.2021, то есть с пропуском срока обжалования решений общего собрания членов кооператива, установленного пунктом 5 статьи 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Поскольку истцами было заявлено также требование о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений в сведениях об СПК «Зеленый Гай» решения за номером 2206800075469 от 22.04.2020 внесенных Межрайонной ИФНС № 4 по Тамбовской области, которое является акцессорным (дополнительным) требованием в целях защиты корпоративных прав, то ввиду отказа в удовлетворении основного требования, суды обоснованно также отказали в дополнительном требовании.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды обоснованно установили пропуск истцами срока на подачу исковых требований, в связи с чем правомерно отказали в их удовлетворении в полном объеме.

Довод о недопуске представителя ФИО13 к участию в судебном заседании, состоявшимся 17.06.2021 после перерыва, отклоняется судом на основании следующего.

Участие сторон в онлайн-заседании обеспечивается посредством электронного сервиса «Электронное правосудие», доступного на сайте https://kad.arbitr.ru/ во вкладке «Онлайн-заседание».

Согласно размещенной по ссылке my.arbitr.ru/#help/4/55 инструкции о порядке получения доступа к участию в онлайн-заседании участникам онлайн-заседания для участия в заседании после перерыва повторно направлять ходатайства не требуется. Если перерыв объявлен на текущую дату, то для участия в заседании после перерыва ссылка для подключения будет доступна в этой же строке заседания. Если заседание объявлено на другую дату, то на вкладке «Онлайн-заседания» будет создана новая строка заседания с датой и временем заседания после перерыва. Ссылка для подключения будет доступна в новой строке заседания.

Таким образом, как следует из электронного сервиса «Электронное правосудие», поскольку открытое 09.06.2021 заседание не было завершено, в нем объявлялся перерыв до 11 час. 00 мин. 17.06.2021, а до объявления перерыва суд удовлетворил ходатайство ФИО14 об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции, и поскольку используемый программный комплекс автоматически предоставляет доступ к участию в онлайн-заседании после перерыва, то ФИО14 имела возможность участвовать в судебном заседании в режиме веб-конференции.

Специфика онлайн-заседания заключается в том, что техническая сторона участия в нем находится в сфере контроля лица, участвующего в деле, которое должно обеспечить наличие оборудования, подключенного к информационно-телекоммуникационной сети Интернет, достаточную скорость передачи данных и устойчивость соединения. Соответственно, невозможность участия в судебном заседании подобным образом относится к рискам лица, участвующего в деле, избравшего данный способ.

Приведенные заявителями в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу № А64-391/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

ФИО4

 

ФИО5

 

ФИО6