ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91482/2021

22 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 мая 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 15.05.2023 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6486/2023)  конкурсного управляющего ООО «УК «Сфера» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2023 по делу № А56-91482/2021/сд.3 (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «УК «Сфера» к ФИО2 и ФИО3 о признании сделки недействительной, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УК «Сфера»,

третье лицо: ФИО4,

установил:

ФИО5 (далее – заявитель, кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением от 06.10.2021 о признании Общества с ограниченной ответственностью «УК «Сфера» (далее - должник, ООО «УК «Сфера») несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 13.10.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 29.11.2021, резолютивная часть которого объявлена 29.11.2021, заявление ФИО5 признано обоснованным, в отношении ООО «УК «Сфера» (далее - должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО6; Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №226(7188) от 11.12.2021.

Решением арбитражного суда от 27.05.2022 (резолютивная часть объявлена 23.05.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №98(7299) от 04.06.2022.

31.08.2022 в арбитражный суд от конкурсного управляющего ООО «УК «Сфера» ФИО6 (далее – заявитель, конкурсный управляющий) поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором он просит: 

1) признать недействительными сделками договор купли-продажи транспортного средства № 02-1805 от 25.05.2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сфера» (ИНН 

<

***>, адрес: 190020, 

<

...>, лит. А, пом. 6703) и ФИО2 на транспортное средство: - BMW Х5 xDrive30D V1N X4XKS494400H01355, ГРЗ С058ОР178,2015 года выпуска, цвет черный; 

2) применить последствия недействительности сделки и возвратить в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сфера», транспортные средства: - BMW X5 xDrive30D VTN X4XKS494400H01355, ГРЗ C058OP178, 2015 года выпуска, цвет черный.

Определением от 12 декабря 2022 года по делу № А56-91482/2021/сд.3 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве соответчика ФИО3.

Определением от 31.01.2023 суд в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено нанесение ущерба должнику посредством реализации спорного транспортного средства по цене ниже рыночной. Так, стоимость транспортного средства по оспариваемому договору значительно занижена, что с очевидностью для ответчика свидетельствовало о том, что цена не соответствует рыночной стоимости аналогичных автомобилей соответствующего года выпуска, а сделка совершается на невыгодных для должника условиях.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал с учетом письменных пояснений.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения  жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.05.2018 заключен договор купли-продажи транспортного №02-1805 между Должником и Ответчиком ФИО2

Согласно договору купли-продажи транспортного №02-1805 заключенному между Должником и Ответчиком ФИО2 25.05.2018 года (далее – Договор), Продавец передает в собственность автомобиль, бывший в эксплуатации, а Покупатель принимает и обязуется оплатить имущество в сумме , согласно статьи 4 Договора , равной 1 500 000 рублей.

Из представленных в материалы дела документов следует, что оплата автотранспортного средства была произведена ФИО2 в сумме 1500000 руб. путем внесения денежных средств в кассу Должника, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №11 от 25 мая 2018 года, в которой, указано, в качестве основания оплаты договор № 02-1805 купли-продажи автомобиля от 25.05.2018, а так же выпиской из книги продаж за 2 кв. 2018 года, в которой отражена продажа автомобиля ответчику и внесение денежных средств в кассу организации. 

ФИО2 подтвердил свое финансовое положение о наличии у него денежных средств на момент оплаты (договор купли-продажи земельного участка от 07 мая 2018 года на бланке 47 БА 2685698 -47 БА 685699, в соответствии с которым был продан земельный участок , принадлежащий ФИО7- супруге, расположенный по адресу Ленинградская область, Выборгский район, МО «Красносельское сельское поселение», п. Красносельское по цене за 3 804 500 рублей, и распиской от 17.05.2018 года).

25 мая 2018 года по акту приема-передачи транспортное средство передано в собственность ФИО2 

Автотранспортное средство было поставлено на учет в органах ГИБДД, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

В обоснование заявленного требования о признании сделки должника недействительной конкурсный управляющий ссылается на то, что спорный договор купли-продажи совершен по заниженной стоимости, что подтверждается актом оценки стоимости имущества Должника №У-БМВ5, составленным конкурсным управляющим, по оценке, которого стоимость отчуждаемого автотранспортного средства составляет 2 701 000 рубля. и сделка заключена с заинтересованным лицом. 

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из положений норм гражданского законодательства, договор купли-продажи является возмездным договором и предусматривает встречное исполнение в виде уплаты стоимости приобретаемого имущества.

Принимая во внимание установленные судом обстоятельства, суд апелляционной  инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия фактических оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, суд апелляционной инстанции принимает во внимание то, что спорная сделка являлась возмездной, поскольку ответчик  предоставил суду доказательства своей платежеспособности и финансовой состоятельности на дату совершения сделки.

Доводы заявителя о реализации транспортного средства по заниженной стоимости не подтверждены, поскольку не представлены доказательства, подтверждающие несоответствие стоимости отчужденного по спорной сделке транспортного средства его рыночной стоимости.

В рассматриваемом случае установлено участие транспортного средства в дорожно-транспортном происшествии до момента его продажи, при этом доказательств восстановительного ремонта также до 25.05.2018 не представлено, как следствие, следует признать обоснованным довод ответчика о том, что продажа автомобиля по цене 1 500 000 руб. обусловлена его техническими повреждениями.

При этом, представленный конкурсным управляющим отчет рыночной стоимости транспортного средства не может быть принят во внимание, поскольку при его проведении не были учтены никакие повреждения  (особенности) реализованного автомобиля.

Учитывая, что установление рыночной стоимости имущества на момент его отчуждения для определения признаков неравноценности сделки имеет решающее значение, суд пришел к выводу о том, что конкурсным  управляющим не доказаны положенные в основу оспаривания сделки доводы.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд не установил оснований полагать, что условия спорного договора существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценность сделки заявителем в суде первой инстанции надлежащими доказательствами не доказана.

Сам факт наличия задолженности перед кредитором на момент осуществления спорной сделки не может отождествляться с доказанностью признака неплатежеспособности должника.

Также заключение спорных сделок между заинтересованными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности возлагает на исполнителя повышенный стандарт доказывания необходимости и целесообразности для заключения и разумной осмотрительности при исполнении данных договоров.

В рассматриваемом случае, как указано выше действия сторон при заключении договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора купли-продажи, стоимость имущества была согласована в договоре в размере                        1 500 000 руб. с учетом технических характеристик транспортного средства.

Отсутствие у конкурсного управляющего сведений о поступлении денежных средств в кассу должника не опровергает факта оплаты по договору.

Таким образом, необходимая для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупность отсутствует.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.01.2023 по делу №  А56-91482/2021/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков