АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7505/2018

г. Чебоксары

05 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 29.01.2019.

Полный текст решения изготовлен 05.02.2019.

 

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трофимовой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие № 146", Чувашская Республика, Козловский район, ст. Тюрлема, ул. Лесная, ОГРН1062137011903, ИНН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью "Автодорсервис", 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

о взыскании 1 746 777 руб.,

третьи лица – общество с ограниченной ответственностью "Капитал плюс", 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Автодорсервис" ФИО2, 660022, Красноярский край, г. Красноярск, а/я 26561,

при участии:

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 09.07.2018 сроком действия один год (до перерыва), 

 

установил:

открытое акционерное общество "Дорожное эксплуатационное управление №146" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Автодорсервис" (далее – ответчик) 1 746 777 руб. 60 коп. неосновательного обогащения.

В обоснование исковых требований истец указывает, что вследствие оплаты им 65% лизинговых платежей по договору лизинга от 20.03.2012 №12-07 и с учетом последующего выкупа предмета лизинга ответчиком на основании соглашения от 31.12.2014 на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в спорном размере.

В судебном заседании 22.01.2019 судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 16 часов 30 минут 29.01.2019.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, представителя в суд не направил, представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Представитель ответчика требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях. Пояснил, что в соответствии с условиями соглашения от 31.12.2014 ответчик оплачивал задолженность истца по лизинговым платежам и пеням.

От ООО "Капитал плюс" в суд поступили письменные пояснения, согласно которым имущество, являющееся объектом аренды, на момент передачи его ответчику было полностью самортизировано. Также представило копии платежных поручений, расчет пеней по договору лизинга.

Дело на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

20.03.2012 между истцом (лизингополучатель) и третьим лицом (лизингодатель) заключен договор о лизинге №12-07 (далее – Договор), по условиям пункта 1.1 которого лизингодатель обязался приобрести у поставщика (ООО "Завод промышленной техники") трактор Агромаш-90 ТГ 2049, именуемый далее – "Имущество" в количестве и комплектности согласно спецификации (Приложение №1) для передачи его в лизинг лизингополучателю, а лизингополучатель обязуется принять Имущество во временное владение и пользование за оговоренную п. 4 настоящего договора плату для производственной эксплуатации.

Оплата лизинговых платежей по Договору осуществляется лизингополучателем авансом (с учетом последующего закрытия) в суммах и сроки, установленные графиком (Приложение №2), являющимся неотъемлемой частью Договора. 

Ежемесячный размер лизинговых платежей за пользование имуществом установлен графиком лизинговых платежей (Приложение №3), прилагаемым к Договору и являющимся его неотъемлемой частью.

Общая сумма лизинговых платежей составляет 2 692 949 руб. 26 коп., в том числе НДС (18%) – 410 788 руб. 87 коп., вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования имущества (пункт 4.1 Договора).

В соответствии с пунктом 4.3 Договора в случае задержки оплаты очередного платежа, предусмотренного Приложением №2, лизингополучатель платит лизингодателю пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки платежа.

По данным истца в период до 31.12.2014 им было оплачено лизингодателю 1 746 777 руб. 60 коп.

31.12.2014 между истцом (Сторона 1), ответчиком (Сторона 2) и третьим лицом (Сторона 3) заключено соглашение о замене стороны в обязательстве, по условиям которого все права и обязанности лизингополучателя по Договору переходят ответчику с 01.01.2015. К Стороне 2 переходят, в частности, право пользования имуществом, являющимся предметом договора о лизинге, право на выкуп имущества, являющегося предметом лизинга в порядке и на условиях, предусмотренных договором, обязанность по внесению лизинговых платежей в порядке и сроки, предусмотренные договором о лизинге, обязанность по уплате пеней за несвоевременную оплату лизинговых платежей, а также все иные права и обязанности лизингополучателя, предусмотренные договором.

Сторона 1 в срок до 20.01.2014 передает Стороне 2 по акту приема-передачи имущество, являющееся предметом договора о лизинге.  С момента передачи имущества, являющегося предметом договора о лизинге, от Стороны 1 к Стороне 2, все обязанности Стороны 1 по договору о лизинге от 20.03.2012 №12-07, в том числе, обязанность по внесению лизинговых платежей, перед Стороной 3 прекращается. С момента передачи имущества, являющегося предметом договора о лизинге, от Стороны 1 к Стороне 2, все обязанности лизингополучателя по Договору перед стороной 3 несет Сторона 2 (пункты 3-5 соглашения от 31.12.2014).

11.11.2016 ООО "Капитал плюс" (продавец) и ООО "Автодорсервис" (покупатель) заключили договор купли-продажи №20/16 (далее – Договор купли-продажи), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель -  оплатить определенную настоящим договором сумму (цену) и принять следующее имущество: Трактор Агромаш 90ТГ 2009С.

Стоимость имущества составляет 4 800 руб. с учетом НДС 18% - 732 руб. 20 коп.

Полагая, что, в результате приобретения права собственности на предмет лизинга новым лизингополучателем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере лизинговых платежей, уплаченных истцом лизингодателю, поскольку данные платежи в сумме 1 746 777 руб. 60 коп. зачтены в счет стоимости имущества, право выкупа на которое перешло к ответчику, направил в адрес ООО "Автодорсервис" досудебную претензию от 24.05.2018 №54 с требованием оплатить названную сумму.

Поскольку ответчик данное претензионное требование не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд отказывает в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее – Закон "О финансовой аренде (лизинге)") права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 2 Закона "О финансовой аренде (лизинге)" и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Пунктом 1 статьи 11 Закона "О финансовой аренде (лизинге)") предусмотрено, что предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона "О финансовой аренде (лизинге)" включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Так, включение в договор лизинга дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный, содержащий в себе элементы договоров лизинга (финансовой аренды) и купли-продажи.

Поскольку договор лизинга в подпункте 3.1.1 содержит условие об обязанности лизингодателя в случае обращения лизингополучателя, в течение 30 дней с момента окончания срока действия договора, передать имущество в собственность лизингополучателя по окончании срока лизинга при условии выполнения лизингополучателем всех своих обязательств по настоящему договору на основании заключаемого между сторонами договора купли-продажи, договор о лизинге от 20.03.2012 № 12-07 следует признать договором выкупного лизинга.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды, поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем).

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель может уступить третьему лицу полностью или частично свои права по договору лизинга.

В пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция возмездности договора, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Безвозмездным может быть признан только такой договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия соглашения о замене стороны в обязательстве от 31.12.2014 в соответствии с частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определены по усмотрению сторон.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 384, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В результате заключения соглашения от 31.12.2014 ОАО "ДЭП № 146" (первоначальный лизингополучатель) было освобождено от дальнейшей уплаты лизинговых платежей, а ответчик принял на себя обязанность по уплате пеней за несвоевременную оплату лизинговых платежей, а также все иные права и обязанности лизингополучателя, предусмотренные договором.

В связи с несвоевременным внесением истцом лизинговых платежей обязательство по уплате пеней на момент передачи обязанности по их уплате ответчику было сформировано, размер пеней, право на предъявление к оплате которых могло быть предъявлено лизингодателем, мог быть достоверно определен, в связи с чем передача его новому лизингополучателю не противоречит закону.

В подтверждение оплаты ООО "Автодорсервис" представило копию платежного поручения от 14.01.2015 № 17 на сумму 497 506 руб. 88 коп. с назначением платежа "услуги фин. аренды по дог. № 12-07 от 20.03.2012 по счету № 9 от 13.01.2015".

ООО "Капитал плюс" в письменных пояснениях от 27.08.2018 №51 указало, что на момент заключения соглашения о замене стороны в обязательстве от 31.12.2014 лизингополучателем была оплачена сумма в размере 1 884 500 руб. 84 коп., в том числе 186 565 руб. 08 коп. перечислены ответчиком за истца. Просроченная задолженность по лизинговым платежам составляла на 31.12.2014 559 695 руб. 24 коп. После подписания соглашения о замене стороны в обязательстве ответчик оплатил 808 448 руб. 62 коп. лизинговых платежей и 152 065 руб. 44 коп. пеней за просрочку оплаты за весь срок действия договора.

Кроме того, лизингодателем представлен расчет пеней по договору №12-07 от 20.03.2012, согласно которому за 2012 год начислены пени в размере 5 001 руб. 49 коп., за 2013 год – 25 214 руб. 35 коп., за 2014 год – 49 831 руб. 58 коп., за 2015 год – 62 701 руб. 19 коп., за 2016 года – 9 316 руб. 83 коп.

Третье лицо представило в материалы дела копии платежных поручений и акта приема-передачи векселя, подтверждающие оплату истцом либо за истца лизинговых платежей на общую сумму 1 884 520 руб. 64 коп., а также платежные поручения за период с 14.01.2015 по 10.11.2016, подтверждающие внесение ответчиком платы в сумме 749 572 руб. 32 коп., что в значительной степени превышает сумму лизинговых платежей, подлежащих уплате в период после передачи прав и обязанностей по договору лизинга ответчику в совокупности с начисленными за период с 2015 по 2016 годы пенями.

Принимая во внимание условия соглашения от 31.12.2014 о передаче всех прав и обязанностей лизингополучателя истцом ответчику, в том числе – по уплате пеней, фактическое исполнение названного соглашения – исполнение ответчиком обязательств истца по договору, сформированных на момент заключения соглашения от 31.12.2014, суд приходит к выводу, что, вопреки доводам истца, передача прав и обязанностей стороны по Договору лизинга №12-07 носила возмездный характер.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из приведенных положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

На основании изложенного при наличии возмездного соглашения о замене стороны в обязательстве, основания для вывода об отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика отсутствуют, что в свою очередь исключает вывод о получении ответчиком неосновательного обогащения.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При принятии иска к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на основании пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

При этом, принимая во внимание тяжелое финансовое положение истца, руководствуясь частью 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, уменьшает сумму государственной пошлины, подлежащую взысканию с истца, до 2 000 руб.

руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие № 146" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 (две тысячи) руб. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

 

Судья

Н.Ю. Трофимова