ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-8861/2025

Дело № А55-882/2020

г. Самара

29 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Машьяновой А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием:

от ООО «Микропровод» - ФИО1 доверенность от 03.02.2025,

от ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ» - ФИО2 доверенность от 01.11.2024,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 октября 2025 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 июня 2025 года по заявлению ООО «Микропровод» от 14.02.2025 вх. № 74270 о процессуальном правопреемстве, заявлению ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ» от 14.11.2024 вх. №558037 об исключении требований конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов в рамках дела №А55-882/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вертикаль»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2020 (резолютивная часть объявлена 29.06.2020) общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль», признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

14.11.2024 ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ» обратилось с ходатайством об исключении из реестра требований кредиторов ООО «Вертикаль» непогашенных требований Банка «ТРАСТ» (ПАО), основанных на кредитных договорах от 12.03.2010 №700-00443-10, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***> и признанных обоснованными решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2020 по делу А55-882/2020 и определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2020 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2025 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Микропровод» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; ООО «Сарансккабель-500» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. 

14.02.2025 вх. № 74270 ООО «Микропровод» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о замене заявителя/кредитора ПАО Национальный банк «ТРАСТ» на его процессуального правопреемника ООО «Микропровод» на сумму требования 222 300 000 руб., по кредитным договорам от 12.03.2010 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2025 объединены для совместного рассмотрения заявления ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ» от 14.11.2024 вх. 558037 об исключении требований конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов, ООО «Микропровод» от 14.02.2025 вх. № 74270 о процессуальном правопреемстве.

25 июня 2025 года вынесено определение следующего содержания:

«Отказать в удовлетворении заявления ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ» от 14.11.2024 вх. №558037 об исключении из реестра требований кредиторов ООО «Вертикаль» непогашенных требований Банка «ТРАСТ» (ПАО), основанных на кредитных договорах от 12.03.2010 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, установленных решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2020, определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2020 по делу А55-882/2020.

Удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью «Микропровод» от 14.02.2025 вх. № 74270 о процессуальном правопреемстве.

Произвести замену кредитора публичного акционерного общества Национальный банк «Траст», включенного в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2020, определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2020 по делу №А55-882/2020 по кредитным договорам от 12.03.2010 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, на общество с ограниченной ответственностью «Микропровод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 222 300 000 руб.»

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 июня 2025 года в рамках дела № А55-882.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2023 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2025 года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ» - ФИО2 в судебном заседании доводы отзыва и апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Микропровод» - ФИО1 в судебном заседании поддерживал доводы отзыва, возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ФИО4 и Банк «ТРАСТ» (ПАО) в отзывах возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение оставить без изменения.

ФНС России в отзыве поддерживала доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2023 по делу А55-882/2020 включено требование национального банка «ТРАСТ» (публичное акционерное общество) в размере 381 146 728 руб. 84 коп. вексельного долга по простому беспроцентному векселю ВЛ№090 от 18.12.2018 в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» в составе третьей очереди. Указано, что требование общества с ограниченной ответственностью «РОССКАТ-КАПИТАЛ» в размере 381 146 728 руб. 84 коп. по простому беспроцентному векселю ВЛ № 090 от 18.12.2018 переходит к ООО «Росскат-Капитал» после погашения требований Банк «Траст» (ПАО) по кредитным договорам 

<

***> от 12.03.2010, 

<

***> от 04.06.2012, 

<

***> от 04.06.2012, 

<

***> от 04.06.2012, 

<

***> от 04.06.2012 в сумме 381 146 728 руб. 84 коп.

12.03.2010 между АО Автовазбанк и ООО «Рекон» заключен кредитный договор №700-00443-10, предусматривавший предоставление заемщику кредита в размере 137665200 руб. на срок до 01.08.2022.

12.03.2010 между АО Автовазбанк (кредитор) и ФИО5 (залогодатель) заключен договор ипотеки № 700-00447-10, по условиям которого залогодатель передал в залог кредитору трехкомнатную квартиру площадью 128 кв.м., расположенную в городе Тольятти Самарской области, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Рекон» перед кредитором по кредитному договору от 12.03.2010 

<

***>.

04.06.2012 между АО Автовазбанк и ООО «ТехноИнвест» заключен кредитный договор 

<

***>, предусматривавший предоставление заемщику кредита в размере 628 317 000 руб. на срок до 01.08.2022.

04.06.2012 между АО Автовазбанк и ООО «Базис Плюс» заключен кредитный договор 

<

***>, предусматривавший предоставление заемщику кредита в размере 347 625 370 руб. на срок до 01.08.2022.

04.06.2012 между АО Автовазбанк и ООО «Тантьема» заключен кредитный договор 

<

***>, предусматривавший предоставление заемщику кредита в размере 612 407 000 руб. на срок до 01.08.2022.

04.06.2012 между АО Автовазбанк и ООО «Рекон» заключен кредитный договор 

<

***>, предусматривавший предоставление заемщику кредита в размере 287 739 800 руб. на срок до 01.08.2022.

14.03.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о присоединении ООО «Рекон» к ООО «Базис плюс» (ГРН 2166313389185 от 14.03.2016).

15.03.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о присоединении ООО «ТехноИнвест» к ООО «Базис плюс» (ГРН 2166313397325 от 15.03.2016).

05.04.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о присоединении ООО «Тантьема» к ООО «Базис плюс» (ГРН 2166313523935 от 05.04.2016).

13.01.2016 завершена процедура присоединения ООО «Базис плюс» к ООО «Вертикаль» (ГРН 2176313070448 от 13.01.2017), в результате чего к ООО «Вертикаль» перешли права и обязанности ООО «Базис плюс» по кредитным договорам от 12.03.2010 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>.

22.02.2018 между АО Автовазбанк (кредитор) и ООО «Сарансккабель-500» (залогодатель) заключен договор залога № 700-00009-18, по условиям которого залогодатель передал в залог кредитору движимое имущество общей рыночной стоимостью 252 170 565 руб. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Вертикаль» перед кредитором по кредитным договорам от 12.03.2010 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>.

22.02.2018 между АО Автовазбанк (кредитор) и ООО «Сарансккабель-500» (залогодатель) заключен договор ипотеки № 700-00008-18, по условиям которого залогодатель передал в залог кредитору недвижимое имущество общей рыночной стоимостью 281 513 209 руб. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Вертикаль» перед кредитором по кредитным договорам от 12.03.2010 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>.

17.05.2018 между АО Автовазбанк (кредитор) и ООО «Сарансккабель-500» (залогодатель) заключен договор ипотеки № 700-00007-18, по условиям которого залогодатель передал в залог кредитору недвижимое имущество общей рыночной стоимостью 67 175 689 руб. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Вертикаль» перед кредитором по кредитным договорам от 12.03.2010 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>.

25.12.2018 начата процедура реорганизации в форме присоединения АО Автовазбанк к Банку «ТРАСТ» (ПАО) (ГРН 2197700031208 от 10.01.2019).

07.03.2019 завершено присоединение АО Автовазбанк к Банку «ТРАСТ» (ПАО) (ГРН 2197700081104 от 07.03.2019), в результате чего Банк «ТРАСТ» (ПАО) стал универсальным правопреемником АО Автовазбанк.

23.12.2019 опубликовано сообщение о намерении Банка «ТРАСТ» обратиться в арбитражный суд с заявлением признании ООО «Вертикаль» банкротом (сообщение № 04619569).

16.01.2019 в Арбитражный суд Самарской области поступило заявление Банка «ТРАСТ» о признании ООО «Вертикаль» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2020 возбуждено производство по делу А55-882/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вертикаль».

16.06.2020 принято решение о добровольной ликвидации ООО «Вертикаль» (ГРН 2206300829150 от 25.06.2020).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2020 (резолютивная часть объявлена 29.06.2020) общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2020 по делу А41-67868/2019.11.2020 в отношении ООО «Саран сккабель-500» открыто конкурсное производство, требования Банка «ТРАСТ» включены в реестр требований кредиторов должника, конкурсным управляющим ООО «Сарансккабель-500» утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2021 по делу А41-67868/202017.04.2021 требования Банка «ТРАСТ» к ООО «Сарансккабель-500» в размере 347 074 152 руб., основанные на договоре ипотеки нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок № 700-00007-18 от 17.05.2018, договоре залога недвижимого имущества (ипотеки) от 22.02.2018 № 700-00008-18, договоре залога от 22.02.2018 № 700-00009-18, включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Сарансккабель-500» как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2023 по делу А41-67868/202027.09.2023 по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500» утверждено мировое соглашение, согласно которому Банку «ТРАСТ» в срок до 31.12.2023 причитается отступное в размере 222 300 000 руб. в обмен на прекращение следующих договоров между ООО «Сарансккабель-500» и ПАО Национальный банк «ТРАСТ»: договор ипотеки нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок №700-00007-18 от 17.05.2018, договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №700-00008-18 от 22.02.2018, договор залога №700-00009-18 от 22.08.2018.

Заявление ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ» от 14.11.2024 вх. №558037 об исключении требований из реестра требований кредиторов мотивировано следующим:

- требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) к ООО «Вертикаль», основанные на кредитных договорах, обеспечены залогом имущества, находящегося в собственности ООО «Сарансккабель-500» и ФИО5;

- Банк «ТРАСТ» (ПАО) добровольно отказался от погашения своих требований к ООО «Вертикаль» за счет заложенного имущества, находящегося в собственности ООО «Сарансккабель-500» и ФИО5;

- ФИО4, являвшийся в 2023 году конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» и ООО «Сарансккабель-500», а также лицом, аффилированным с Банком «ТРАСТ» (ПАО), что установлено решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2021 по делу А41-46341/2021, не предпринял мер по исключению из реестра требований кредиторов ООО «Вертикаль» требований Банка «ТРАСТ» (ПАО), которые могли быть погашены за счет заложенного имущества, находящегося в собственности ООО «Сарансккабель-500».

- поскольку определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2023 по делу А41-67868/2020 утверждено мировое соглашение, согласно которому прекращаются договор ипотеки нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок №700-00007-18 от 17.05.2018, договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №700-00008-18 от 22.02.2018, договор залога №700-00009-18 от 22.08.2018, то уплачиваемая по этому мировому соглашению денежная сумма 222 300 000 руб. является отступным, предоставление которого полностью прекращает права и обязанности сторон по перечисленным обеспечительным сделкам, что соответствует разъяснениям пункта 4 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса РФ (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 102);

- Банк «ТРАСТ» (ПАО) добровольно отказался от принадлежащего ему права на погашение своих денежных требований к ООО «Вертикаль» за счет заложенного имущества, находящегося в собственности ООО «Сарансккабель-500», в обмен на получение отступного в денежной форме (пункт 2 статьи 1, пункт 1 статьи 9 ГК РФ), что прекратило обеспечивающие обязательства ООО «Сарансккабель-500»;

- за счет продажи заложенного имущества, находящегося в собственности ООО «Сарансккабель-500», имелась возможность полного погашения реестровых требований Банка «ТРАСТ» (ПАО) к ООО «Вертикаль» (абзац пятый пункта 1, абзац восьмой пункта 20 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»; пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017);

- поскольку ООО «Росскат-Капитал» является залогодателем простого беспроцентного векселя ВЛ № 090 от 18.12.2018, что установлено определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2023 по делу А55-882/2020, и, следовательно, является стороной договора залога этого векселя, заключенного с АО Автовазбанк, то правопреемник последнего Банк «ТРАСТ» (ПАО) был обязан при заключении мирового соглашения по делу А41-67868/2020 о банкротстве ООО «Сарансккабель-500» учитывать права и законные интересы стороны договора залога названного векселя (ООО «Росскат-Капитал»), которая заинтересована в погашении своих требований к ООО «Вертикаль» после полного погашения требований Банка «ТРАСТ» (ПАО) к должнику, основанных на кредитных договорах;

- отказавшись от принадлежащего Банку «ТРАСТ» (ПАО) права на погашение своих денежных требований к ООО «Вертикаль» за счет заложенного имущества, находящегося в собственности ООО «Сарансккабель-500», в обмен на получение отступного в денежной форме, Банк «ТРАСТ» (ПАО) не учел права и законные интересы ООО «Росскат-Капитал», чьи требования к ООО «Вертикаль» субординированы в реестре по отношению к требованиям Банка «ТРАСТ» (ПАО), основанным на кредитных договорах.

- Банк «ТРАСТ» (ПАО), отказавшись от погашения своих требований к ООО «Вертикаль» за счет заложенного имущества, находящегося в собственности ООО «Сарансккабель-500», в обмен на получение отступного в размере 222 300 000 руб., воспрепятствовал возможности полного погашения своих требований к ООО «Вертикаль», основанных на кредитных договорах, что нарушило права и законные интересы ООО «Росскат-Капитал», чьи требования к должнику субординированы по отношению к указанным требованиям Банка «ТРАСТ» (ПАО).

- ООО «Вертикаль» и ООО «Сарансккабель-500» несмотря на различную правовую природу их обязательств перед кредитором (кредитные договоры, договоры залога) являлись с 2018 года солидарными должниками по отношению к кредитору АО Автовазбанк (с 07.03.2019 - по отношению к Банку «ТРАСТ»). Поручитель (залогодатель - третье лицо) и должник по обеспечиваемому обязательству - несмотря на различие правовой природы их обязательств - являются солидарными должниками перед кредитором и потому платеж поручителя (залогодателя - третьего лица) погашает долг по обеспеченному обязательству перед кредитором. Поскольку в обеспечение исполнения кредитных обязательств перед АО Автовазбанк (с 07.03.2019 - Банком «ТРАСТ») передано в залог недвижимое имущество, находящееся как в собственности ООО «Вертикаль», так и в собственности ООО «Сарансккабель-500», то названные собственники являются солидарными должниками по отношению к кредитору не только как должники в обеспечиваемом и обеспечивающем обязательствах (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714(3,4,5) по делу № А22-228/2021), но и как солидарные должники в обеспечивающих обязательствах (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении'', пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

В период возникновения у ООО «Вертикаль» и ООО «Сарансккабель-500» залоговых обязательств перед кредитором (АО Автовазбанк) названные залогодатели не являлись должниками в обеспечиваемых кредитных обязательствах:

- ООО «Сарансккабель-500» не являлось должником по кредитным договорам от 12.03.2010 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>;

- долг по указанным кредитным договорам перешел к ООО «Вертикаль» только 13.01.2017 (дата завершения реорганизации ООО «Базис плюс» путем его присоединения к должнику);

- договоры залога от 04.06.2012 № 700-00956-12, от 28.06.2016 № 700-00307-16, от 28.06.2016 № 700-00308-16 заключены ООО «Вертикаль» с АО Автовазбанк в период до 13.01.2017.

- ООО «Вертикаль» и ООО «Сарансккабель-500» на момент возникновения у них залоговых обязательств перед АО Автовазбанк не являлись должниками по кредитным договорам от 12.03.2010 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>.

- ООО «Вертикаль» и ООО «Сарансккабель-500» в 2018 году (период, когда возникли обеспечивающие обязательства ООО «Сарансккабель-500») являлись аффилированными лицами, входящими в одну группу лиц:

- ФИО3 владел долей номинальной стоимостью 8 001 руб. 60 коп., составляющей 0,016 % уставного капитала ООО «Вертикаль», в период с 25.07.2016 по 01.10.2019;

- ООО «Росскат-Капитал» (единственный участник ФИО3, генеральный директор ФИО3) владело долей номинальной стоимостью 50 002 000 руб. 40 коп., составляющей 99,984 % уставного капитала ООО «Вертикаль», в период с 25.07.2016 по 01.10.2019;

- ООО «Росскат-Капитал» осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа АО «Росскат» в период с 04.04.2017 по 11.12.2019;

- АО «Росскат» являлось единственным участником ООО «Сарансккабель-500» в период с 08.12.2015 по 16.02.2024.

- прекращение солидаритета возможно либо посредством полного исполнения солидарного долга, либо посредством определения долей, приходящихся на каждого из должников, с согласия кредитора. Поэтому солидарные обязанности ООО «Вертикаль» и ООО «Сарансккабель-500» перед Банком «ТРАСТ» прекратились в результате полного погашения их солидарного долга при исполнении мирового соглашения, заключенного по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500». Банк «ТРАСТ» (ПАО) выразил свою волю на заключение мирового соглашения по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500». Заключение мирового соглашения в деле о банкротстве залогодателя ООО «Сарансккабель-500» произошло с согласия кредитора Банка «ТРАСТ» (ПАО), что повлекло полное погашение солидарного долга ООО «Вертикаль» и ООО «Сарансккабель-500» перед названным банком и прекратило не только обязательства ООО «Сарансккабель-500» по договорам залога (ипотеки), но также прекратило и обязательства ООО «Вертикаль» по кредитным договорам перед указанным кредитором;

- Обращение взыскания на заложенное имущество, находящееся в собственности ООО «Сарансккабель-500», с целью погашения денежных требований Банка «ТРАСТ» (ПАО) не произошло, поэтому названный залогодатель не вправе на основании пункта 1 статьи 365 ГК РФ заявить в арбитражный суд, рассматривающий настоящее дело о банкротстве, требование о процессуальном правопреемстве и о замене Банка «ТРАСТ» в реестре требований кредиторов ООО «Вертикаль» на названного залогодателя;

- Предоставление отступного на основании мирового соглашения, заключенного по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500», осуществлено третьим лицом (ООО «Микропровод»), которое никогда не являлось вместе с ООО «Вертикаль» солидарным должником перед Банком «ТРАСТ», поэтому ООО «Сарансккабель-500», не лишившееся своего заложенного имущества в результате обращения взыскания на него и'не предоставлявшее кредитору отступное, а также'ООО «Микропровод», никогда не являвшееся солидарным должником перед кредитором, не вправе на основании пункта 2 статьи 325 ГК РФ предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в том числе к ООО «Вертикаль»;

- Банк «ТРАСТ» (ПАО) согласился с условиями мирового соглашения, заключенного по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500», в условиях, когда в деле о банкротстве ООО «Вертикаль» была завершена продажа заложенного имущества должника (торгово-офисный центр, земельный участок под ним и др.) и вырученные от продажи этого имущества денежные средства были практически полностью распределены, а стоимость оставшегося у ООО «Вертикаль» имущества заведомо недостаточной для полного погашения требований Банка «ТРАСТ», что свидетельствует о намерении названного кредитора путем заключения мирового соглашения по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500» в соответствии с пунктом 15 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» полностью прекратить гражданско-правовые споры, направленные на возврат финансирования, предоставленного на основании кредитных договоров от 12.03.2010 

<

***>, от 04.06.2012 №700-00938-12, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 №700-00946-12, от 04.06.2012 

<

***>.

Судом установлено, что в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Банка «Траст» (ПАО):

- решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2020 в размере 369999999 руб. 99 коп., как обеспеченные залогом имущества должника;

- определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2020 в размере 2418038099 руб. 73 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.

Доводы ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ» о том, что Банк «Траст» (ПАО) получил полное погашение своих требований к ООО «Вертикаль» в рамках утвержденного 06.10.2023 мирового соглашения по делу № А41-67868/2020 о банкротстве ООО «Сарансккабель-500», поскольку последнее передало в залог объекты недвижимости в счет исполнения обязательств ООО «Вертикаль» по кредитным договорам, не приняты судом первой инстанции, поскольку в материалы дела не представлены сведения о полном погашении требований Банка «Траст» (ПАО) в деле о банкротстве ООО «Сарансккабель-500». В отсутствие доказательств получения Банком «Траст» (ПАО) всей суммы требований не представляется возможным исключение кредитора из реестра.

Из условий мирового соглашения, заключенного в деле № А41-67868/2020 о банкротстве ООО «Сарансккабель-500» следует, что в пользу Банка «Траст» (ПАО) причиталась сумма в размере 222 300 000 руб., что значительно меньше суммы требований банка, установленных в реестре. Обязательство по оплате возложено на ООО «Микропровод».

Сведения о погашении оставшейся суммы задолженности перед Банком «Траст» (ПАО) в материалы дела не представлены.

В соответствии с п. 2 Мирового соглашения права Банка «Траст» (ПАО) по обеспечиваемым основным обязательствам, указанным в договорах залога (ипотеки) №700-00007-18 от 17.05.2018; № 700-00008-18 от 22.02.2018, № 700-00009-18 от 22.08.2018 переходят к лицу, погасившему обязательство, в размере погашения требований Банка «Траст» (ПАО). 

Прекращение договоров залога (ипотеки) между ООО «Сарансккабель-500» и Банком «ТРАСТ» (ПАО) не повлекло прекращение требований по кредитным договорам (основного обязательства) Банка к ООО «Вертикаль».

Заявитель ошибочно указывает на стр. 2,4 дополнений, что «Банк добровольно отказался от погашения своих требований к ООО «Вертикаль» за счет заложенного имущества ООО «Сарансккабель-500».

Согласно п.5 Мирового соглашения, утвержденного определением суда от 06.10.2023 по делу А41-67868/2020 в пользу конкурсного кредитора ПАО Национальный Банк «ТРАСТ», требования которого обеспечены залогом имущества должника на основании заключенных должником договоров, а именно договора ипотеки нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок №700-00007-18 от 17.05.2018, договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №700-00008-18 от 22.02.2018, договора залога №700-00009-18 от 22.08.2018 и включены в реестр требований кредиторов ООО «Сарансккабель-500» на основании определения Арбитражного суда Московской области от 20.04.2021 (резолютивная часть оглашена 17.03.2021) выплачивается 222 300 000 руб. любым, не запрещенным законодательством Российской Федерации способом.

После выплаты ООО «Микропровод» в полном объеме суммы, указанной в п. 5 настоящего мирового соглашения, прекращаются следующие договоры между ООО «Сарансккабель-500» и ПАО Национальный банк «ТРАСТ»:

- Договоры ипотеки нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок №700-00007-18 от 17.05.2018;

- Договоры залога недвижимого имущества (ипотеки) №700-00008-18 от 22.02.2018;

- Договоры залога №700-00009-18 от 22.08.2018.

Прекращение акцессорного обязательства (договоров залога) по общему правилу не повлечет прекращения основного обязательства (по аналогии с последствиями недействительности обеспечивающего обязательства для основного обязательства, предусмотренными пунктом 2 ст. 329 ГК РФ).

При этом залоговое правоотношение является акцессорным, то есть может существовать, только пока существует обеспечиваемое (основное) обязательство. Прекращение основного обязательства влечет прекращение залога по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, но прекращение залога не влечет прекращение основного обязательства в силу пункта 2 статьи 329 ГК РФ (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 № 10АП-937/2022 по делу № А41-63307/2021).

Погашение задолженности перед кредитором влечет в соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ прекращение основного обязательства.

Поскольку в настоящий момент обязательства ООО «Вертикаль» по кредитным договорам не исполнены в полном объеме, то установленные в реестре требования Банка по кредитным договорам не прекратились.

В результате исполнения мирового соглашения к третьему лицу ООО «Микропровод» в порядке ст.313 ГК РФ перешли требования к ООО «Вертикаль» в размере исполненного.

Доводы ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ» о том, что Банк получил отступное по мировому соглашению; что ООО «Микропровод», предоставив отступное, не вправе предъявить требования к ООО «Вертикаль» не могут быть приняты судом первой инстанции по следующим основаниям. 

Условиями мирового соглашения стороны прямо предусмотрели переход требований к третьему лицу на основании п.5 ст.313 ГК РФ в части суммы погашений.

Согласно абз.2. п.2 мирового соглашения «В порядке ст. 313 ГК РФ за должника обязательства перед кредиторами (в том числе перед ПАО Национальный Банк «ТРАСТ»), а также кредиторами, задолженность перед которыми полежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, погашаются Третьим лицом ООО «Микропровод».

Третье лицо исполняет обязательства должника за счет собственных средств.

К отношениям между должником и третьим лицом, возникшим в результате исполнения обязательств за должника третьим лицом, применяются правила о суброгации (пункт 5 ст. 313 ГК РФ)».

«Права кредитора по обеспечиваемым основным обязательствам, указанным в договорах залога (ипотеки) №700-00007-18 от 17.05.2018; №700-00008-18 от 22.02.2018, №700-00009-18 от 22.08.2018 переходят к лицу, погасившему обязательство, в размере погашения требований Банка «ТРАСТ» (ПАО) по настоящему Мировому соглашению».

Платежными поручениями № 41391 от 11.10.2023; № 2460 от 23.10.2023; № 2732 от 21.11.2023; № 3090 от 26.12.2023 подтверждается погашение требований Банка в размере 222 300 000 руб.

Согласно п.5 ст. 313 ГК РФ К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

По смыслу приведенных выше норм, права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника (Обзор судебной практики ВС РФ № 5 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).

С учетом позиции, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2016 № 305-ЭС16-8619 юридически значимым обстоятельством для применения статьи 313 ГК РФ является момент исполнения обязательства третьим лицом, который влечет возникновение прав и обязанностей у сторон правоотношений. Погашение просроченной задолженности должника перед кредитором порождает у кредитора обязанность принять предложенное третьим лицом исполнение и является основанием для признания суброгации состоявшейся.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила ГК РФ об уступке требования (статьи 388 - 390 ГК РФ), если иное не установлено Гражданским кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношения (пункт 2 статьи 387 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу приведенных выше норм права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.08.2024 № Ф09-3929/24 по делу №А60-25137/2023).

Доводы ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ» о том, что денежные требования по кредитным договорам к ООО «Вертикаль» прекратились в результате получения «отступного» в размере 222 300 000 руб. противоречат условиями мирового соглашения и положениям закона.

Довод ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ» о том, что «после введения первой процедуры банкротства третье лицо вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам» не учитывает обстоятельства настоящего спора, поскольку погашение требований Банка третьим лицом в размере 222 300 000 руб. произошло не в рамках дела о банкротстве ООО «Вертикаль», а по условиям мирового соглашения по другому делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500» № А41 -67868/20.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 в мировое соглашение в деле о несостоятельности (банкротстве) допускается включать условия о возложении исполнения на третье лицо.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2023 по делу А41-67868/20 утверждено мировое соглашения по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500». Указанный судебный акт вступил в законную силу, и заинтересованными лицами не оспорен.

Довод ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ» о том, что положения ст.313 ГК не подлежат применению в конкурсном производстве по делу о банкротстве ООО «Вертикаль» также противоречит фактическим обстоятельствам дела и не может быть принят судом первой инстанции по следующим основаниям. 

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной правовой нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В результате погашения третьим лицом ООО «Микропровод» на 222 300 000 руб. требований Банка к залогодателю ООО «Сарансккабель-500» по кредитным обязательствам ООО «Вертикаль», к третьему лицу перешли от Банка в указанном размере требования к основному должнику (заемщику) ООО «Вертикаль».

Согласно абзацу 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.09.2011 № ВАС-12201/11).

Исключение требования кредитора из реестра требований кредиторов, допускается в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

При рассмотрении арбитражными судами заявлений конкурсных кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов следует учитывать, что согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе отказаться от его реализации. В этом случае арбитражный суд выносит определение об исключении требований такого кредитора из реестра (п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Общество с ограниченной ответственностью «Микропровод» 14.02.2025 реализовало свое право на обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве, которое мотивировано следующим.

В рамках мирового соглашения ООО «Микропровод» погасило за ООО «Сарансккабель-500» требования ПАО Национальный банк «ТРАСТ» в сумме 222 300 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 41391 от 10.10.2023 на сумму 155000000 руб., № 2460 от 23.10.2023 на сумму 20 000 000 руб., № 2732 от 21.11.2023 на сумму 20 000 000 руб., № 3090 от 26.12.2023.

В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ при просрочке должником исполнения денежного обязательства кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом и в том случае, если должник не возлагал на это лицо исполнение обязательства.

Согласно п.1 ст. 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно п. 5 ст. 313 к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 ГК РФ.

Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» если поручитель произвел исполнение обязательства лишь в части, права кредитора как залогодержателя переходят к нему соответственно в этой части (пункт 1 статьи 365 ГК РФ), а кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (статья 335.1 ГК РФ).

ООО «Микропровод» перешли права (требования) к должнику на общую сумму 222 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.03.2021 в реестр требований кредиторов ООО «Сарансккабель-500» включены требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) в размере 347 074 152 руб. обеспеченных залогом имущества должника: по договору ипотеки нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок №700-00007-18 от 17.05.2018; по договору ипотеки нежилого здания и земельного участка №700-00008-18 от 22.02.2018; по договору залога №700-00009-18 от 22.02.2018.

Согласно п.2.1-2.5. указанных договоров ипотеки (залога) залоговое имущество передается в залог с целью обеспечения исполнения всех обязательств ООО «Вертикаль» по кредитным договорам, требования Банка по которым установлены в третью очередь реестра ООО «Вертикаль» решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2020 и определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2020.

Сообщениями на сайте ЕФРСБ № 8270451 от 24.02.2022; №8565673 от 08.04.2022; №8986203 от 10.06.2022 конкурсным управляющим ООО «Сарансккабель-500» опубликована информация о признании торгов по продаже залогового имущества несостоявшимися по причине отсутствия заявок для участия на торгах.

Сообщением на сайте ЕФРСБ №11646240 от 05.06.2023 опубликованы результаты собрания кредиторов ООО «Сарансккабель-500» на котором большинством голосов принято решение о заключении мирового соглашения по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2023 по делу А41-67868/20 утверждено мировое соглашение по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500».

Согласно абз.2. п.2 мирового соглашения «В порядке ст. 313 ГК РФ за должника обязательства перед кредиторами (в том числе перед ПАО Национальный Банк «ТРАСТ»), а также кредиторами, задолженность перед которыми подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, погашаются третьим лицом ООО «Микропровод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес 445035, 

<

...>, ком. 324)».

 «Права Кредитора по обеспечиваемым основным обязательствам, указанным в договорах залога (ипотеки) №700-00007-18 от 17.05.2018; №700-00008-18 от 22.02.2018, №700-00009-18 от 22.08.2018 переходят к лицу, погасившему обязательство, в размере погашения требований Банка «ТРАСТ» (ПАО) по настоящему Мировому соглашению».

Согласно п.5 мирового соглашения «В пользу конкурсного кредитора ПАО Национальный Банк «ТРАСТ», требования которого обеспечены залогом имущества должника на основании заключенных должником договоров, а именно договора ипотеки нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок №700-00007-18 от 17.05.2018, договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №700-00008-18 от 22.02.2018, договора залога №700-00009-18 от 22.08.2018 и включены в реестр требований кредиторов ООО «Сарансккабель-500» на основании определения Арбитражного суда Московской области от 20.04.2021 выплачивается 222 300 000 руб. любым, не запрещенным законодательством Российской Федерации способом. При этом, 155 000 000 руб. в течении 14 календарных дней с даты утверждения Мирового соглашения в суде, 67 300 000 руб. равными частями ежемесячно не позднее последнего дня месяца в срок до 31.12.2023.

После выплаты ООО «Микропровод» в полном объеме суммы, указанной в п. 5 настоящего Мирового соглашения, прекращаются следующие договоры между ООО «Сарансккабель-500» и ПАО Национальный банк «ТРАСТ»: - договор ипотеки нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок №700-00007-18 от 17.05.2018; - договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №700-00008-18 от 22.02.2018; - договор залога №700-00009¬18 от 22.08.2018».

Платежными поручениями № 41391 от 11.10.2023; № 2460 от 23.10.2023; № 2732 от 21.11.2023; № 3090 от 26.12.2023 подтверждается погашение требований Банка в размере 222 300 000 руб.

Юридически значимым обстоятельством для применения статьи 313 ГК РФ является момент исполнения обязательства третьим лицом, который влечет возникновение прав и обязанностей у сторон правоотношений. Погашение просроченной задолженности должника перед кредитором порождает у кредитора обязанность принять предложенное третьим лицом исполнение и является основанием для признания суброгации состоявшейся (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2016 № 305-ЭС16-8619).

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации об уступке требования (статьи 388 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не установлено Гражданским кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношения (пункт 2 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В результате погашения третьим лицом ООО «Микропровод» на 222 300 000 руб. требований Банка к залогодателю ООО «Сарансккабель-500» по кредитным обязательствам ООО «Вертикаль», к третьему лицу перешли от Банка в указанном размере требования к основному должнику (заемщику) ООО «Вертикаль».

Прекращение акцессорного обязательства (договоров залога) по общему правилу не повлечет прекращения основного обязательства (по аналогии с последствиями недействительности обеспечивающего обязательства для основного обязательства, предусмотренными пунктом 2 ст. 329 ГК РФ).

При этом залоговое правоотношение является акцессорным, то есть может существовать, только пока существует обеспечиваемое (основное) обязательство. Прекращение основного обязательства влечет прекращение залога по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, но прекращение залога не влечет прекращение основного обязательства в силу пункта 2 статьи 329 ГК РФ. (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 № 10АП-937/2022 по делу № А41-63307/2021).

В настоящий момент обязательства ООО «Вертикаль» по кредитным договорам не исполнены в полном объеме, установленные в реестре требования Банка по кредитным договорам не прекратились.

Условия договоров залога (ипотеки) ООО «Сарансккабель-500» о том, что залоговое имущество обеспечивает кредиты ООО «Вертикаль» в полном объеме задолженности не означает, что задолженность ООО «Вертикаль» прекратилась в силу прекращения прав залога.

В силу ст.337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. В случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью (пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ от 16.02.2017). 

В результате погашения ООО «Микропровод» требований Банка на сумму 222300000 руб., общая задолженность по кредитам, указанная в реестре в сумме 2245630291 руб. сохранилась, поскольку залоговое имущество не реализовано с торгов, а погашение произведено третьим лицом.

Доводы ООО «Росскат-капитал» и ФНС России о том, что Банк получил отступное по мировому соглашению; на стр. 10, что ООО «Микропровод», предоставив отступное, не вправе предъявить требования к ООО «Вертикаль», не могут быть приняты судом первой инстанции по следующим основаниям. 

Условиями данного соглашения стороны прямо предусмотрели переход требований к третьему лицу на основании п.5 ст.313 ГК РФ в части суммы погашений.

Согласно абз.2. п.2 мирового соглашения «В порядке ст. 313 ГК РФ за должника обязательства перед кредиторами (в том числе перед ПАО Национальный Банк «ТРАСТ»), а также кредиторами, задолженность перед которыми полежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, погашаются третьим лицом ООО «Микропровод».

«Третье лицо исполняет обязательства должника за счет собственных средств. К отношениям между должником и третьим лицом, возникшим в результате исполнения обязательств за должника третьим лицом, применяются правила о суброгации (пункт 5 ст. 313 ГК РФ)».

«Права кредитора по обеспечиваемым основным обязательствам, указанным в договорах залога (ипотеки) №700-00007-18 от 17.05.2018; №700-00008-18 от 22.02.2018, №700-00009-18 от 22.08.2018 переходят к лицу, погасившему обязательство, в размере погашения требований Банка «ТРАСТ» (ПАО) по настоящему Мировому соглашению».

Платежными поручениями № 41391 от 11.10.2023; № 2460 от 23.10.2023; № 2732 от 21.11.2023; № 3090 от 26.12.2023 подтверждается погашение требований Банка в размере 222 300 000,00 руб.

Согласно п.5 ст. 313 ГК РФ К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

По смыслу приведенных выше норм, права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника (Обзор судебной практики ВС РФ № 5 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017)). 

С учетом позиции, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2016 № 305-ЭС16-8619, исходили из того, что юридически значимым обстоятельством для применения статьи 313 ГК РФ является момент исполнения обязательства третьим лицом, который влечет возникновение прав и обязанностей у сторон правоотношений. Погашение просроченной задолженности должника перед кредитором порождает у кредитора обязанность принять предложенное третьим лицом исполнение и является основанием для признания суброгации состоявшейся.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила ГК РФ об уступке требования (статьи 388 - 390 ГК РФ), если иное не установлено Гражданским кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношения (пункт 2 статьи 387 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу приведенных выше норм права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника.

Таким образом, доводы ООО «Росскат-капитал» и ФНС России, что «денежные требования по кредитным договорам к ООО «Вертикаль» прекратились в результате получения «отступного» в размере 222 300 000 руб. признаны ошибочными и противоречащими условиям мирового соглашения и положениям закона.

При указанных обстоятельствах, суд удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью «Микропровод» о процессуальном правопреемстве подлежащим в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не установил оснований для удовлетворения заявления ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ» от 14.11.2024 вх. №558037 об исключении из реестра требований кредиторов ООО «Вертикаль» непогашенных требований Банка «ТРАСТ» (ПАО), основанных на кредитных договорах от 12.03.2010 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, от 04.06.2012 

<

***>, установленных решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2020, определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2020 по делу А55-882/2020.

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства.

Заявитель указывает, что удовлетворение требования кредитора влечет либо прекращение исполненного обязательства (пункт 1 статьи 408 ГК РФ, пункт 4 статьи 125, второе предложение пункта 2 статьи 166 Закона о банкротстве, второе предложение пункта 57 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 и др.), либо сохранение исполненного обязательства и переход права требования от кредитора к иному лицу (пункт 1 статьи 364 ГК РФ, пункт 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве и др.).

В ГК РФ отсутствуют положения, содержащие запрет на прекращение обязательств третьего лица перед одной или всеми сторонами совершенной сделки, если третье лицо в совершении такой сделки не участвовало.

Поручитель и должник в обеспечиваемом обязательстве, по общему правилу, отвечают солидарно, образуя множественность должников. При этом правовое положение поручителя и залогодателя - третьего лица в отношениях с кредитором является схожим, Выработанные законодательством и судебной практикой критерии для признания обеспечения совместным полностью относятся и к поручительству и к залогу имущества; предоставившие совместное обеспечение лица, в том числе залогодатели, признаются солидарными должниками.

ООО «Вертикаль» и ООО «Сарансккабель-500» являлись с 2018 года солидарными должниками по отношению к кредитору АО Автовазбанк (с 07.03.2019 - по отношению к Банку «ТРАСТ»).

Погашение должником в обеспечительном обязательстве требований кредитора влечет удовлетворение (полностью или частично) требования кредитора.

Таким образом, поручитель (залогодатель - третье лицо) и должник по обеспечиваемому обязательству несмотря на различие правовой природы их обязательств являются солидарными должниками перед кредитором и потому платеж поручителя (залогодателя - третьего лица) погашает долг по обеспеченному обязательству перед кредитором.

При полном погашении требований кредитора он выбывает из обеспеченного обязательства, которое сохраняется только в случае, если закон предусматривает переход права требования (полностью или частично) от кредитора к лицу, исполнившему обязательство, в том числе к поручителю, залогодателю-третьему лицу или иному третьему лицу.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 N 308-ЭС22-21714(3,4,5) по делу N А22-228/2021 указано, что прекращение солидаритета возможно либо посредством полного исполнения солидарного долга (абзац второй пункта 2 статьи 323 ГК РФ), либо посредством определения долей, приходящихся на каждого из должников, с согласия кредитора.

Ввиду этого, до полного исполнения солидарного долга или до определения долей (с согласия кредитора) обязательства должника в обеспечиваемом обязательстве и обязательства должника в обеспечивающем обязательстве (обязательства должников в обеспечивающих обязательствах) перед кредитором остаются солидарными, что влечет их взаимозависимость (частичное исполнение основного обязательства уменьшает размер долга по обеспечивающему обязательству; частичное исполнение обеспечивающего обязательства лишает кредитора права требовать от должника по основному обязательству исполнения в соответствующей исполненной части).

 В силу пункта 1 статьи 325 ГК РФ исполнение, произведенное одним из солидарных должников, влияет на обязательства остальных, поскольку освобождает их от исполнения по отношению к кредитору.

Поэтому прекращение кредитных обязательств ООО «Вертикаль» перед Банком Траст явилось следствием полного исполнения лицом, не являвшимся солидарным должником перед Банком Траст - ООО «Микропровод», солидарного долга ООО «Вертикаль» и ООО «Сарансккабель-500» перед Банком Траст на основании мирового соглашения, заключенного по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500».

Как вытекает из пункта 13 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве) (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 N 97), условие мирового соглашения о скидке с долга влечет частичное прощение долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Следовательно заключенное в деле о банкротстве мировое соглашение, предусматривающее скидку с долга, и его надлежащее исполнение третьим лицом влечет в соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ прекращение обязательства солидарных должников ООО «Вертикаль» и ООО «Сарансккабель-500» перед Банком Траст в силу пункта 1 статьи 408 и пункта 1 статьи 415 ГК РФ.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В пункте 15 того же постановления указано: если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Законодательство о несостоятельности (банкротстве) не содержит специальных положений, предусматривающих переход прав требований к должнику от кредитора, чьи требования погашены по условиям мирового соглашения, к третьему лицу, погасившему эти требования на основании мирового соглашения; соответствующие обязательства должника прекращаются в результате надлежащего исполнения третьим лицом мирового соглашения (второе предложение пункта 2 статьи 166 Закона о банкротстве, второе предложение пункта 57 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 и др.). В этом случае отношения между должником и третьим лицом, исполнившим обязательства должника на основании мирового соглашения, основываются на пункте 1 статьи 313 ГК РФ и не регулируются законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" разъяснено, что заключение мирового соглашения в деле о банкротстве должника по основному обязательству не затрагивает права и обязанности кредитора в его отношениях с поручителем, если кредитор не голосовал за утверждение мирового соглашения (пункт 1 статьи 310, пункт 1 статьи 450 ГК РФ, пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Заключение мирового соглашения в деле о банкротстве залогодателя ООО «Сарансккабель-500» произошло с согласия кредитора Банка «ТРАСТ» (ПАО) и потому надлежащее исполнение предусмотренных им обязательств третьего лица повлекло полное погашение солидарного долга ООО «Вертикаль» и ООО «Сарансккабель-500» перед названным банком, прекратив не только обязательства ООО «Сарансккабель-500» по договорам залога (ипотеки), но также прекратив и обязательства ООО «Вертикаль» по кредитным договорам перед указанным кредитором.

При этом из положений статьи 324 ГК РФ и разъяснений пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" вытекает, что они подлежат применению до момента исполнения солидарной обязанности перед кредитором, который с этого момента выбывает из отношений с солидарными должниками; после выбытия кредитора отношения между солидарными должниками определяются пунктом 2 статьи 325 ГК РФ.

Однако ООО «Микропровод», исполнившее мировое соглашение по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500», не входило в число солидарных должников перед Банком Траст: ООО «Микропровод» не являлось ни поручителем, ни залогодателем, ни иным лицом, к которому в силу закона переходят права требования к должнику после погашения требований кредитора.

Мировое соглашение по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500» заключено с согласия как Банка Траст, так и ООО «Сарансккабель-500». Поэтому исполнение солидарных обязательств ООО «Вертикаль» и ООО «Сарансккабель-500» перед Банком Траст производилось ООО «Микропровод» в силу возложенного на него исполнения со стороны должника (ООО «Сарансккабель-500») и потому отношения между ООО «Сарансккабель-500» и ООО «Микропровод», возникшие в связи с погашением требований кредитора, основаны на пункте 1 статьи 313 ГК РФ.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено: Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Таким образом, заявитель полагал, что мировое соглашение по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500», заключенное с участием как одного из солидарных должников - ООО «Сарансккабель-500», так и с участием лица, не являющегося солидарным должником -ООО «Микропровод», не может являться основанием для перехода к последнему прав требований на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ поскольку названное мировое соглашение является соглашением между должником и соответствующим третьим лицом.

Заявитель полагал, что права требования Банка Траст к ООО «Сарансккабель-500» полностью прекратились в результате надлежащего исполнения ООО «Микропровод» мирового соглашения по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500».

Заявитель не согласился с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что прекращение залога не влечет прекращение основного обязательства, полагая, что прекращение солидарной обязанности перед кредитором в результате предоставленного кредитору исполнения происходит одновременно в отношении всех солидарных должников - и в отношении должника по основному обязательству и в отношении должника по обеспечивающему обязательству.

Заявитель полагал, что пункт 5 статьи 313 ГК РФ не подлежит применению при рассмотрении настоящего спора.

Арбитражный суд первой инстанции установил обстоятельства того, что условиями мирового соглашения стороны прямо предусмотрели переход требований к третьему лицу на основании п.5 ст.313 ГК РФ в части суммы погашений и на основании этого сделал вывод об ошибочности доводов ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ» о том, что Банк получил отступное по мировому соглашению; что ООО «Микропровод», предоставив отступное, не вправе предъявить требования к ООО «Вертикаль».

Вместе с тем, заявитель считал, что пункт 5 статьи 313 ГК РФ мог применяться при рассмотрении настоящего спора лишь в случае, если ООО «Микропровод» произвело погашение солидарного долга ООО «Вертикаль» и ООО «Сарансккабель-500» без возложения исполнения со стороны названных должников при условии наличия обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 313 ГК РФ; в таком случае от кредитора к третьему лицу переходит право требования к обоим солидарным должникам, а не к одному из них.

Однако ООО «Сарансккабель-500» путем заключения мирового соглашения возложило на ООО «Микропровод» исполнение обязательств перед Банком Траст, в результате чего солидарная обязанность двух должников была названным третьим лицом погашена.

Законодательство о банкротстве не содержит положений, допускающих переход прав требований к должнику в качестве результата надлежащего исполнения мирового соглашения, поскольку утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 159 Закона о банкротстве). Заключение мирового соглашения и удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, являются равнодостаточными и самостоятельными основаниями для прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 57 Закона о банкротстве).

Поэтому общим последствием надлежащего исполнения мирового соглашения, заключенного в деле о банкротстве, является погашение требований всех реестровых кредиторов (пункт 1 статьи 408 ГК РФ). Для возникновения специального последствия -перехода требования от кредитора к иному лицу, исполнившему обязательства должника -наличие одного лишь исполнения мирового соглашения недостаточно; для этого требуются специальные условия, предусмотренные законом: пункт 2 статьи 325, пункт 1 статьи 365 ГК РФ и др.

Пункт 5 статьи 313 ГК РФ подлежит применению только в случае, если третье лицо погашало требования кредитора на основании пункта 2 статьи 313 ГК РФ, то есть без возложения исполнения со стороны должника. Поскольку солидарный долг ООО «Вертикаль» и ООО «Сарансккабель-500» погашен третьим лицом (ООО «Микропровод») на основании мирового соглашения, заключенного с участием одного из солидарных должников, то пункты 2 и 5 статьи 313 ГК РФ применению в такой ситуации не подлежат.

ООО «Вертикаль» и ООО «Сарансккабель-500» являлись солидарными должниками не только в качестве должника по основному обязательству и должника по обеспечивающему обязательству соответственно, но также и в качестве двух солидарных должников по разным обеспечивающим обязательствам, поэтому заявитель считал, что мировое соглашение по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500» не является сделкой по уступке ООО «Сарансккабель-500» в распоряжение ООО «Микропровод» регрессного требования к ООО «Вертикаль», возникновение которого у залогодателя (ООО «Сарансккабель-500») на основании пункта 2 статьи 325 и пункта 1 статьи 365 ГК РФ возможно лишь при строго определенных условиях, ввиду следующего.

С целью обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным АО Автовазбанк с правопредшественниками ООО «Вертикаль» (ООО «Рекон», ООО «Тантьема», ООО «Техноинвест», ООО «Базис плюс»), были совершены несколько обеспечительных сделок, стороной которых являлось АО Автовазбанк (до 07.03.2019 - правопредшественник Банка Траст):

договор ипотеки от 12.03.2010 № 700-00447-10 с ФИО5;

договор поручительства от 04.06.2012 № 700-00958-12 с ООО «Вертикаль»;

договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 04.06.2012 № 700-00956-12 с ООО «Вертикаль»;

договор поручительства от 28.06.2016 № 700-00305-16 с ООО «Росскат-Сырье»; договор поручительства от 28.06.2016 № 700-00306-16 с ФИО3;

договор ипотеки нежилого здания и земельного участка от 28.06.2016 № 700-00307-

17 с ООО «Вертикаль»;

договор залога от 28.06.2016 № 700-00308-16 с ООО «Вертикаль»; договор залога от 22.02.2018 № 700-00009-18 с ООО «Сарансккабель-500»;

договор ипотеки нежилого здания и земельного участка от 22.02.2016 № 700-00008- 18 с ООО «Сарансккабель-500»;

договор ипотеки нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок от 17.05.2018 № 700-00007-18 с ООО «Сарансккабель-500»;

договор о залоге векселей от 29.12.2018 № 700-00220-18 с ООО «Росскат-Капитал».

При этом в период заключения АО Автовазбанк договоров поручительства и договоров залога (ипотеки) с ООО «Вертикаль» (2012 - 2016 гг.) последнее не являлось должником в обеспечиваемых кредитных обязательствах, должниками по которым в тот период времени были ООО «Базис плюс», ООО «Тантьема», ООО «Рекон», ООО «ТехноИнвест». Следовательно первоначально ООО «Вертикаль» вступило в правоотношения с кредитором (АО Автовазбанк) на основании обеспечительных сделок. ООО «Вертикаль» вступило в кредитные правоотношения с АО Автовазбанк лишь 13.01.2017 (дата завершения реорганизации должника в форме присоединения ООО «Базис плюс» к ООО «Вертикаль»).

Обеспечивающие обязательства ООО «Росскат-Сырье» и ФИО3 перед Банком Траст (правопреемник АО Автовазбанк) впоследствии прекратились, что установлено определением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2021 по делу А55-26907/2018 и апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 28.07.2021.

Таким образом, на дату возникновения просрочки исполнения кредитных обязательств ООО «Вертикаль» перед Банком Траст (01.10.2019) его должниками по обеспечивающим обязательствам являлись ООО «Вертикаль», ФИО5, ООО «Сарансккабель-500», ООО «Росскат-Капитал».

Причем ООО «Вертикаль», ООО «Сарансккабель-500», ООО «Росскат-Капитал» на дату совершения ими обеспечительных сделок являлись аффилированными лицами, входящими в одну группу лиц:

ФИО3 владел долей номинальной стоимостью 8 001 руб. 60 коп., составляющей 0,016 % уставного капитала ООО «Вертикаль», в период с 25.07.2016 по 01.10.2019;

ООО «Росскат-Капитал» (единственный участник ФИО3, генеральный директор ФИО3) владело долей номинальной стоимостью 50 002 000 руб. 40 коп., составляющей 99,984 % уставного капитала ООО «Вертикаль», в период с 25.07.2016 по 01.10.2019;

ООО «Росскат-Капитал» осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа АО «Росскат» в период с 04.04.2017 по 11.12.2019;

АО «Росскат» являлось единственным участником ООО «Сарансккабель-500» в период с 08.12.2015 по 16.02.2024.

В подобной ситуации предоставленное обеспечение является солидарным, а должники в обеспечивающих обязательствах являются солидарными должниками, что вытекает из сложившейся правоприменительной практики: пункт 11 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022), пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", пункт 53 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" и др.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением солидарных должников, предоставивших совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части.

К отношениям поручителя и залогодателя, предоставившим совместное обеспечение, применяется статья 325 ГК РФ (абзац четвертый пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве"), которая предусматривает ответственность солидарных должников в равных долях (пункт 2 статьи 325 ГК РФ).

Таким образом, с учетом совместного характера обеспечения, предоставленного ООО «Вертикаль», ООО «Сарансккабель-500», ООО «Росскат-Капитал», каждый из этих лиц, исполнив - полностью или частично - свои обязательства перед кредитором (Банком Траст), вправе требовать от другого солидарного должника лишь то, что было исполнено им в части превышения его доли, составляющей 1/3 (одну треть) от общего размера требований Банка Траст по кредитным договорам.

Поскольку денежная сумма 222 300 000 руб., полученная Банком Траст по условиям мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Московской области при рассмотрении дела о банкротстве ООО «Сарансккабель-500», не превышает 1/3 (одну треть) от общего размера требований Банка Траст по кредитным договорам, то у ООО «Сарансккабель-500» не возникло в связи с исполнением названного мирового соглашения право требования ни к ООО «Вертикаль», ни к ООО «Росскат-Капитал».

Обращение взыскания на заложенное имущество, находящееся в собственности ООО «Сарансккабель-500», с целью погашения требований Банка Траст по кредитным договорам не производилось, а также ООО «Сарансккабель-500» не производило погашение указанных требований Банка Траст с целью недопущения обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Сарансккабель-500», что исключает применение к последствиям заключенного мирового соглашения по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500» тех положений гражданского законодательства, которые предусматривают как возникновение регрессных требований к другим солидарным должникам (статья 325 ГК РФ), так и переход от кредитора к залогодателю-третьему лицу денежных требований в силу закона (статья 365 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы отклонены судом.

Утверждение заявителя о том, что Банк добровольно отказался от денежных требований по кредитным договорам к ООО «Вертикаль» в результате заключения мирового соглашения по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500», не может быть признано обоснованным. 

Судом указано, что согласно п.5 ст. 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. 

Права кредитора переходят к третьему лицу в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника. 

Погашение просроченной задолженности должника перед кредитором порождает у кредитора обязанность принять предложенное третьим лицом исполнение и является основанием для признания суброгации состоявшейся. 

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила ГК РФ об уступке требования (статьи 388 - 390 ГК РФ), если иное не установлено Гражданским кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношения (пункт 2 статьи 387 ГК РФ). Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. По смыслу приведенных выше норм права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника. 

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Суд не может согласиться с доводами жалобы о том, что прекращение договоров залога (ипотеки) между ООО «Сарансккабель-500» и Банком «ТРАСТ» (ПАО) повлекло прекращение требований по кредитным договорам (основного обязательства) Банка к ООО «Вертикаль».

Из содержания мирового соглашения не следует, что Банк добровольно отказался от погашения своих требований к ООО «Вертикаль». 

Согласно п.5 мирового соглашения в пользу конкурсного кредитора ПАО Национальный Банк «ТРАСТ», требования которого обеспечены залогом имущества должника, подлежало выплате 222300000,00 руб. третьим лицом ООО «Микропровод».

Предусмотрено, что после выплаты ООО «Микропровод» в полном объеме суммы, указанной в п. 5 настоящего Мирового соглашения, прекращаются следующие договоры между ООО «Сарансккабель-500» и ПАО Национальный банк «ТРАСТ»: договор ипотеки нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок №700-00007-18 от 17.05.2018 г.; договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №700-00008-18 от 22.02.2018 г.; договор залога №700-00009-18 от 22.08.2018 г. 

Прекращение акцессорного обязательства (договоров залога) по общему правилу не влечет прекращения основного обязательства. При этом залоговое правоотношение является акцессорным, то есть может существовать, только пока существует обеспечиваемое (основное) обязательство. Прекращение основного обязательства влечет прекращение залога по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, но прекращение залога не влечет прекращение основного обязательства в силу пункта 2 статьи 329 ГК РФ. Погашение задолженности перед кредитором влечет в соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ прекращение основного обязательства. 

Поскольку в настоящий момент обязательства ООО «Вертикаль» по кредитным договорам не исполнены в полном объеме, то установленные в реестре требования Банка по кредитным договорам не прекратились.

Довод заявителя о том, что после введения первой процедуры банкротства третье лицо вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам, отклонен судом. 

Погашение требований Банка третьим лицом в размере 222 300 000,00 руб. произошло не в рамках дела о банкротстве ООО «Вертикаль», а по условиям мирового соглашения по другому делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500» №А41-67868/20. 

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 N 97 в мировое соглашение в деле о несостоятельности (банкротстве) допускается включать условия о возложении исполнения на третье лицо. 

Мировое соглашение по делу о банкротстве ООО «Сарансккабель-500» утверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2023 по делу А41-67868/20. 

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. 

В результате погашения третьим лицом ООО «Микропровод» требований Банка на сумму 222300000,00 руб. к залогодателю ООО «Сарансккабель-500» по кредитным обязательствам ООО «Вертикаль», к третьему лицу перешли от Банка в указанном размере требования к основному должнику (заемщику) ООО «Вертикаль». В "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) указано, что по смыслу приведенных выше норм, права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника.

Поскольку в настоящий момент обязательства ООО «Вертикаль» по кредитным договорам не исполнены в полном объеме, то установленные в реестре требования Банка по кредитным договорам не прекратились. 

Условия договоров залога (ипотеки) ООО «Сарансккабель-500» о том, что залоговое имущество обеспечивает кредиты ООО «Вертикаль» в полном объеме задолженности не означает, что задолженность ООО «Вертикаль» прекратилась в силу прекращения прав залога. В результате погашения ООО «Микропровод» на 222 300 000,00 руб. требований Банка, общая задолженность по кредитам, указанная в реестре в сумме 2 245 630 291 руб. сохранилась, поскольку залоговое имущество не было продано с торгов, а погашение произведено третьим лицом.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.   

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 июня 2025 года по делу № А55-882/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 10000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийЯ.А. Львов

СудьиЮ.А. Бондарева

А.В. Машьянова