ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

 

Дело № А65-21313/2023

г. Самара

05 июня 2024 года

11АП-6603/2024

 

Резолютивная часть постановления оглашена 30 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Коршиковой Е.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 марта 2024 года по делу № А65-21313/2023 (судья Аппакова Л.Р.)

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Казанское подворье" ФИО1, г.Москва 

к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Казанское подворье" ФИО2, г.Казань 

о взыскании 40941190.44 руб. убытков,

при участии представителей:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом, 

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 18.10.2023. 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец - участник общества с ограниченной ответственностью "Казанское подворье" - ФИО1, - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Казанское подворье" - ФИО2 о взыскании 40 941 190 руб. 44 коп. убытков.

В ходе судебного заседания от 14 марта 2024 года суд определил исключить ООО «Казанское подворье» из числа третьих лиц по делу и привлечь указанное лицо в качестве косвенного истца по делу, поскольку истец действует  интересах общества.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 27 марта 2024 года в удовлетворении исковых требований отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, считает обжалованное решение необоснованным, противоречащим имеющимся в деле доказательствам. Заявитель полагает, что суд первой инстанции не дал оценку доводам и доказательствам, представленным истцом, принял во внимание результаты судебной экспертизы, проведенной с нарушениями норм АПК РФ. 

Ответчик представил письменные пояснения, в которых прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ООО "Казанское подворье" представило письменные пояснения, в которых прocило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным. 

Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и письменныхпояснений на нее, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, ФИО1 (истец) и ФИО2 (ответчик) являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Казанское подворье» - доля участия по 50 % уставного капитала общества. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 является директором общества с ограниченной ответственностью «Казанское подворье» с 30.03.2016.

На праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Казанское подворье» принадлежит нежилое здание: «Дом профессора Фукса К. Ф., который посещали в 1821 г. ФИО4, в 1829 г. Гумбольдт А., в 1833 г. ФИО5, в разные годы ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и др.», назначение: нежилое, площадь 1374,7 кв.м., количество этажей - 4, в том числе подземных -1, адрес: РТ, 

<

...>/Г.Камала, д.58/5.

Согласно договору аренды от 10 августа 2018 года, заключенному между ООО «Казанское подворье» и ИП ФИО2, общество передало во временное пользование (в аренду)  нежилое здание: «Дом профессора Фукса К. Ф., который посещали в 1821 г. ФИО4, в 1829 г. Гумбольдт А., в 1833 г. ФИО5, в разные годы ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и др.», назначение: нежилое, площадь 1374,7 кв.м., количество этажей - 4, в том числе подземных -1, адрес: РТ, 

<

...>/Г.Камала, д.58/5. За пользование зданием арендатор оплачивает арендодателю арендную плату в размере 20000 рублей в месяц. 

Считая, что указанный договор заключен с заниженной стоимостью арендной платы, истец обратился к частнопрактикующему оценщику ФИО10 (член Ассоциации СРОО «Экспертный совет»). Согласно отчету от 19 июня 2023 года №23-152-Н, рыночная стоимость права пользования зданием за период с 10 августа 2018 по 30 сентября 2022 года составляла 40 941 190,44 рублей. 

Истец, исходя из рыночной стоимости арендной платы сдаваемых в аренду помещений, установленной частнопрактикующим оценщиком ФИО10, и стоимости арендной платы здания, указанных в договоре аренды, считал, что сделка по сдаче имущества была заключена по заниженным ценам.

Истец полагал, что ответчик как директор в нарушение обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, заключил данную сделку во вред обществу, что привело к убыткам.  

Ответчик с заявленными к нему требованиями не согласился по основаниям, изложенными в письменных пояснениях на исковое заявление, а также возражал по представленному истцу отчету как не соответствующему требованиям Федерального закона № 135-ФЗ от 29 июля 1998 года «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», федеральным стандартам оценки, в том числе по причине того, что оценщиком при оценке не были учтены физическое состояние здания, не учтен статус объекта оценки - объект культурного наследия, неверно подобраны аналоги, анализ расчетов не отвечает критериям объективности, всесторонности и полноты, отчет содержит внутренние противоречия.

Для разрешения вопроса о рыночной стоимости аренды определением суда от 01 декабря 2023 назначена по настоящему делу судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственность «Казанская Оценочная Компания», эксперту ФИО11 

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1. Возможна ли сдача в аренду нежилого Административного здания: «Дом профессора Фукса К. Ф., который посещали в 1821 г. ФИО4, в 1829 г. Гумбольдт А., в 1833 г. ФИО5, в разные годы ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и др.», назначение: нежилое, площадь 1374,7 кв.м., количество этажей - 4, в том числе подземных -1, адрес: РТ, 

<

...>/Г.Камала, д.58/5 по состоянию на 10 августа 2018 года при заключении договора на срок 11 месяцев и на 11 июля 2019 года при заключении договора на срок

38,5 месяцев, находящееся в состоянии:

- на первом этаже отсутствуют двери в коридор и в помещения, отсутствует электропроводка, отсутствует отопление, отсутствуют радиаторы, отсутствует стяжка пола, отсутствует канализация, стены не отштукатурены, кирпич не отпескоструен, вентиляция отсутствует, потолок не покрашен, нет освещения;

- на втором этаже отсутствуют двери в коридор и в помещения, отсутствует электропроводка, отсутствует отопление, отсутствуют радиаторы, отсутствуют водоснабжение, отсутствует канализация, отсутствует стяжка пола, стены не отштукатурены, кирпич не отпескоструен, потолок не покрашен;

- на третьем этаже отсутствуют двери в помещениях, отсутствует электропроводка, отсутствует отопление, отсутствуют радиаторы, отсутствуют водоснабжение, отсутствует канализация, отсутствует стяжка пола, стены не отштукатурены, кирпичная кладка не отпескоструена, отсутствует потолок, открытая обрешетка крыши;

- в подвале отсутствует электропроводка, отсутствует водоснабжение, отсутствует канализация, отсутствуют двери, отсутствует отделка стен, в подвале стоит вода, с целью его использования по прямому назначению?

2. В случае возможности сдачи в аренду, какова рыночная стоимость арендной платы за 1 (Один) месяц пользования по его прямому назначению нежилым Административным зданием: «Дом профессора Фукса К.Ф., который посещали в 1821 г. ФИО4, в 1829 г. Гумбольдт А., в 1833 г. ФИО5, в разные годы ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и др.», назначение: нежилое, площадь 1374,7 кв.м., количество этажей - 4, в том числе подземных - 1, адрес: РТ, 

<

...>/Г.Камала, д.58/5 по состоянию на 10 августа 2018 года при заключении договора на срок 11 месяцев и на 11 июля 2019 года при заключении договора на срок 38,5 месяцев, находящееся в состоянии:

- на первом этаже отсутствуют двери в коридор и в помещения, отсутствует электропроводка, отсутствует отопление, отсутствуют радиаторы, отсутствует стяжка пола, отсутствует канализация, стены не отштукатурены, кирпич не отпескоструен, вентиляция отсутствует, потолок не покрашен, нет освещения;

- на втором этаже отсутствуют двери в коридор и в помещения, отсутствует электропроводка, отсутствует отопление, отсутствуют радиаторы, отсутствуют водоснабжение, отсутствует канализация, отсутствует стяжка пола, стены не отштукатурены, кирпич не отпескоструен, потолок не покрашен;

- на третьем этаже отсутствуют двери в помещениях, отсутствует электропроводка, отсутствует отопление, отсутствуют радиаторы, отсутствуют водоснабжение, отсутствует канализация, отсутствует стяжка пола, стены не отштукатурены, кирпичная кладка не отпескоструена, отсутствует потолок, открытая обрешетка крыши;

- в подвале отсутствует электропроводка, отсутствует водоснабжение, отсутствует канализация, отсутствуют двери, отсутствует отделка стен, в подвале стоит вода?

Согласно заключению эксперта от 15.02.2024 эксперт пришел к выводу, что поскольку на первом, втором и третьем этаже зданий отсутствует система канализации, а на втором и третьем этажах система водоснабжения, то эксплуатация помещений по санитарным нормам недопустима. Определить рыночную стоимость арендной платы объекта не представляется возможным, так как проведенный анализ показал отсутствие предложений по сдаче в аренду аналогичных объектов без ремонта.

Оценив экспертное заключение 15.02.2024 по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с иными материалами дела, арбитражный суд признал его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86, 87 АПК РФ, основанным на материалах дела, ясным и полным, составленным в отсутствие противоречий в выводах эксперта. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Оснований для назначения повторной судебной экспертизы по ходатайству истца судом не установлено.

В удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной экспертизы суд отказал. 

Оценив экспертное заключение, другие представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии негативных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением у общества убытков.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об ООО).

Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 44 Закона об ООО).

В силу статьи 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Поскольку убытки являются мерой ответственности, в предмет доказывания по требованию об их взыскании входит: противоправность действия (бездействия) ответчика; факт и размер понесенных истцом убытков; причинная связь между возникшими убытками и действиями (бездействием) ответчика, а также в определенных случаях вина ответчика в их причинении.

В случае недоказанности хотя бы одного из указанных элементов иск о взыскании убытков не подлежит удовлетворению.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско- правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) органа с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав, и исполнения возложенных на него обязанностей.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

При определении неразумного поведения директора, судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Судом первой инстанции установлено, что 19 марта 2012 года в отношении приобретенного объекта недвижимости Министерством культуры Республики Татарстан было выдано охранное обязательство в связи с отнесением названного здания к объектам культурного наследия регионального значения (памятника). 

Из акта осмотра охранного обязательства усматривается, что общее состояние Памятника аварийное. Состояние внешних архитектурно-конструктивных элементов Памятника: общее состояние: неудовлетворительное; фундаменты: не обследовались; цоколи и отмостки около них: от плоскости стен цоколь выделен, в неудовлетворительном состоянии, имеются многочисленные нарушения штукатурного и окрасочного слоев до кирпичной кладки местами выкашивание кирпича; отмостки отсутствуют; стены:     кирпичные, оштукатуренные, окрашенные, в аварийном состоянии; на фасадах наблюдаются нарушение красочного и штукатурного слоев, выветривание раствора, выкрашивание кирпича, разрушение кирпичной кладки на глубину полкирпича и более, отколы и выбоины; со стороны дворового фасада - разрушение несущих стен; крыша (стропила, решетка, кровли, водосточные желоба и трубы): деревянные конструкции крыши в основном утрачены, покрытие крыши из кровельного железа в аварийном состоянии, водосток не организован;  главы, шатры, их конструкция и покрытие: нет. Состояние внутренних архитектурно-конструктивных и декоративных элементов памятника: общее состояние: аварийное; перекрытия (плоские, сводчатые): кирпичные своды на первом этаже здания в аварийном состоянии, плоские деревянные перекрытия по деревянным балкам в аварийном состоянии, с обрушениями; полы: в аварийном состоянии, напольное покрытие со значительными повреждениями, завалено строительными отходами и мусором, в основном утрачено; стены, их состояние, связи: кирпичные стены оштукатуренные, в аварийном состоянии, деревянные -утрачены; столбы, колонны: нет; двери и окна: окна двойные, деревянные, створчатые частично утрачены, дверные заполнения в основном утрачены; лестницы: внутренние лестницы в аварийном состоянии, ограждения и перила утрачены.

Как следует из объяснений ФИО2, в период с 2012 года по 2017 год включительно, ООО «Казанское подворье» проводило работы по реконструкции (фактический строительству) административного здания с соблюдением требований архитектурного обязательства касательно внешнего вида (облика) возводимого объекта, в том числе за счет средств ответчика ФИО2, который получив кредит в ПАО «Ак Барс» банке по кредитному договору 

<

***> от 13.04.2017 года на 10 150 000 рублей, в тот же день перевел их на счета Общества, и указанные средства Обществом были направлены на погашение ранее взятого в 2013 году кредита (15 млн. руб.), за счет которого осуществлялась реконструкция внешнего облика объекта недвижимости.

Итогом выполнения строительно-монтажных работ явилось возведенное административное здание (по внешнему контуру): - стены по периметру в соответствии с установленными требованиями охранного обязательства, смонтированная крыша. Здание находилось в стадии «пред черновой отделки», когда

- на первом этаже отсутствовали двери в коридоре и в помещениях, отсутствовала электропроводка, отопление, отсутствовали радиаторы, отсутствовала стяжка пола, отсутствовала канализация, стены не были отштукатурены, кирпич не отпескоструен, вентиляция отсутствовала, потолок не покрашен, не было освещения;

- на втором этаже отсутствовали двери в коридор и в помещения, отсутствовали электропроводка, отопление, отсутствовали радиаторы, отсутствовали водоснабжение и канализация, отсутствовала стяжка пола, стены не отштукатурены, кирпич не отпескоструен, потолок не покрашен;

- на третьем этаже отсутствовали двери в помещениях, отсутствовала электропроводка, отсутствовало отопление, радиаторы, отсутствовало водоснабжение и канализация, отсутствовала стяжка пола, стены не отштукатурены, кирпичная кладка не отпескоструена, отсутствовали потолок, открытая обрешетка крыши;

- в подвале отсутствовала электропроводка, отсутствовало водоснабжение, отсутствовала канализация, двери, отделка стен.

Для завершения работ по реконструкции административного здания, по совместному решению истца и ответчика обществом был заключен договор с ИП ФИО12 (агентство недвижимости) на поиск арендаторов помещения для последующей сдачи в аренду здания в целом.

Заключением указанного договора предполагалось возложить на арендатора обязательства по осуществлению внутренней отделки здания (в счет стоимости предстоящих арендных платежей), тем самым окончательно завершив строительно-отделочные работы приведя административное здание в нормативное состояние, позволяющее его эксплуатацию по прямому назначению. Поскольку собственных средств у Общества на выполнение указанных работ не было.

В течение двух лет работы агентства недвижимости потенциальных арендаторов найти не удалось, равно как и не удалось найти потенциальных покупателей возведенного здания.

Основная причина отказа в заключении договора - неудовлетворительное состояние здания в виду полного отсутствия внутренней отделки, проведения работ по которой требует значительных финансовых вложений.

Довод истца о том, что здание отапливается собственной газовой котельной, все коммуникации подключены (газ, электричество, вода, канализация), как указано в представленных объявлениях, указывает лишь на то, что к зданию подведен газ (имеется котельная), электричество, вода и т.п., но указанные коммуникации не заведены в здание -наличие тех условий на газ или электричество, воду, канализацию не свидетельствуют о наличии отопления, света, водоснабжения в отсутствие необходимых принимающих устройств в самом здании (системы отопления, электропроводы, труб коммуникаций и т.п.).

В материалы дела приобщены фотографии производства отделочных работ 2019-2020 г.г., из которых явствует отсутствие коммуникации в здании.

При этом, участник ФИО1 на протяжении всего периода проведения строительных работ категорический отказывался от финансовых вложений в общества необходимых, как на возведение здания, так и на проведения внутренних отделочных работ, ошибочно полагая, что здание может быть сдано в аренду в том состоянии, в котором оно находилось, и полагая, что внутреннюю отделку необходимо производить за счет средств потенциального арендатора.

Отвечая на вопросы суда апелляционной инстанции о причинах, по которым ФИО2 от имени общества заключил сам с собой договор аренды и не вынес на обсуждение общего собрания вопрос о заключении этого договора, ФИО2 пояснил, что документов, подтверждающих продление срока полномочий ФИО2, не имеется ввиду того, что на всех общих собраниях участников общества участник Ообщества ФИО1, обладающий 50 процентами голосов, с 2018 года голосовал против избрания ФИО2 генеральным директором общества на новый срок, при этом свою кандидатуру на указанный пост ФИО1 не предлагал, равно, как и себя не выдвигал в качестве такого кандидата (ранее представленные в материалы дела протоколы собраний об этом свидетельствуют). В отсутствии необходимого большинства, решение по данному вопросу так и не было принято, в том числе по настоящее время.

Здание находилось в неэксплуатируемом состоянии, расчетный счет общества закрыт, полномочия единоличного исполнительного органа истечены (третьи лица, не заключают договор без подтверждения пролонгации полномочий), арендаторы отсутствуют.

При изложенных фактических обстоятельствах был заключен договора аренды от 10.08.2018 между ООО «Казанское подворье» и ИП ФИО2

Актом приема передачи к договору аренды (п. 2) описано состояние здания на дату заключения договора.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что заключение о рыночной стоимости аренды, представленное истцом с исковым заявлением, не учитывало ряд существенных обстоятельств, которые влияют, как на саму возможность заключения договора аренды, так и на стоимость такой аренды. В частности,

- в заключении не отражено о факте действующего охранного обязательства, которое в значительной степени сужает возможности эксплуатации здания (отсутствие блоков кондиционеров, наружной рекламы, вывесок и т.п.),

- о факте отсутствия внутренней отделки и состоянии здания не пригодного к эксплуатации по прямому назначению и т.п. (все замечания к заключению отражены в отдельном письменном пояснении),

- отсутствие подтвержденных полномочий единоличного исполнительного органа вообще не представляет какой-либо возможности на заключение договора в принципе,

- представленное истцом заключение определяет стоимость аренды помещений в то время, как заключенный договор аренды, составлен на все здание целиком, что является существенным при разрешении спора.

Удовлетворяя ходатайство о назначении судебной экспертизы, суд первой инстанции исходил из невозможности рассмотрения дела без ответа на поставленные перед экспертами вопросы. 

Исходя из представленных в материалы дела доказательств и пояснений следует, что:

- заключение договора аренды с ИП ФИО2 было в интересах ООО «Казанское подворье» так как к августу 2018 года директором были предприняты исчерпывающие меры по сдаче здания в аренду, но в связи с неудовлетворительным состоянием здания сдача в аренду не представлялось возможным;

- информация о заключении договора аренды между ИП ФИО2 и ООО Казанское подворье не скрывалась перед участниками общества. В 2019 году договор аренды вместе с другими запрашиваемыми документами был передан представителю истца, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Кроме того, истец присутствовал на собраниях, общества, которые проводились по юридическому адресу общества и не мог не знать о совершенных сделках общества, истец не был лишен доступа к информации. Доказательств того, что генеральный директор скрывал информацию о совершаемых обществом сделках или искажал сведения о них, не представлено (в материалы дела представлен акт приема-передачи запрашиваемых документов, а также отчет руководителя о деятельности общества, представленные на общее собрание участников);

- на протяжении всего периода времени нахождения ФИО2 на должности генерального директора (более 10 лет), последний надлежащим образом исполнял свои обязанности по предоставлению налоговой отчетности, оплаты налогов, сборов. Общество ведет обычную хозяйственную деятельность. Основной актив общества - здание сохранен, исполняется охранное обязательство, увеличилась его балансовая стоимость за счет проведенного ремонта и передачи неотделимых улучшений;

- доказательств несения обществом убытков ввиду заключения указанного договора аренды, равно как, доказательств того, что заключение указанного договора противоречило интересам общества либо интересам его участников, истцом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, в действиях ФИО2, как генерального директора не образуют необходимого состава правонарушения, вследствие чего, он не может быть привлечен к гражданского правовой ответственности.

Довод истца о том, что судом неверно определено начало течения срока исковой давности и срок исковой давности надлежало исчислять с 2023 года, поскольку истец о договоре аренды узнал лишь в 2023 году опровергается документами, имеющимися в деле.

12 ноября 2019 года по запросу ФИО1 договор аренды, заключенный с ФИО2 наряду с иными документами общества был передан представителю ФИО1 - ФИО13, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности от 07 ноября 2019 года, что подтверждается письмом о передачи/получении документов.

27 февраля 2020 года заказным письмом участнику общества ФИО1 было направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников общества.

Третьим вопросом повестки дня внеочередного общего собрания участников общества был указан вопрос об утверждении отчета единоличного исполнительного органа о деятельности и финансовых результатах общества за 2019 год.

Факт отправки уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников общества подтверждается почтовой квитанцией с номером почтового идентификатора 42007440311132. Указанное уведомление было получено ФИО1 19 марта 2020 года, что подтверждается отчетом о почтовом отслеживании с официального сайта почты России.

Отчет единоличного исполнительного органа о деятельности и финансовых результатах общества за 2019 год, представленный к внеочередному общему собранию участников общества, назначенному на 04 апреля 2020 года, содержал сведения о заключенном договоре аренды с ФИО2

04 апреля 2020 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества, результаты которого отражены в протоколе от 04 апреля 2020 года. По третьему вопросу повестки дня собрания председательствующим на собрании было предложено утвердить отчет единоличного исполнительного органа о деятельности и финансовых результатах общества за 2019 год. Представитель ФИО1 по третьему вопросу повестки дня «Об утверждении отчета единоличного исполнительного органа о деятельности и финансовых результатах Общества за 2019 год» проголосовал «против».

Соответственно, с 12 ноября 2019 года ФИО1 знал и должен был знать о наличии договора аренды, заключенного с ФИО2

О данном договоре ФИО1 знал и должен был знать 19 марта 2020 (дата получения уведомления о проведении собрания участников) и 04 апреля 2020 года (дата в которую состоялось собрание участников общества на котором предложено утвердить отчет единоличного исполнительного органа о деятельности и финансовых результатах общества за 2019 год).

Принимая во внимание, что самая ранняя дата, в которую ФИО1 знал и должен был знать о договоре аренды, заключенном с ФИО2 является 12 ноября 2019 года, следовательно, с этой даты у ФИО1 возникло право на подачу иску, если он считал свои права нарушенными.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.   

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 марта 2024 года по делу № А65-21313/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

 

Судьи                                                                                                               В.А. Копункин

 

Е.В. Коршикова