ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А29-17352/2018 (З-79686/2020)

25 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судейКормщиковой Н.А., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шишкиной М.С.,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Республики Коми:

конкурсного управляющего ФИО2, по паспорту,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное управление «Северные магистральные трубопроводы» ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.09.2020 по делу № А29-17352/2018 (З-79686/2020), принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное управление «Северные магистральные трубопроводы» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «СТОУН-XXI» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное управление «Северные магистральные трубопроводы» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное управление «Северные магистральные трубопроводы» (далее – ООО РСТ «СМУ», должник) конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «СТОУН-XXI» (далее – ООО «Лизинговая компания «СТОУН-XXI», Лизинговая компания, ответчик) о признании недействительным акта приема-передачи от 31.01.2019, подписанного между должником и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Лизинговой компании в пользу должника 4 968 956 руб. 34 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.09.2020 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему ФИО2 отказано.

Конкурсный управляющий ФИО2, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой (с учетом дополнений от 17.12.2020), в которой просит определение суда первой инстанции от 25.09.2020 отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению заявителя жалобы, обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права, в силу чего подлежит отмене. Конкурсный управляющий не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что акт приема-передачи от 31.01.2019 не является ни самостоятельной сделкой, ни сделкоподобным действием, а лишь констатируют факт передачи лизингополучателем предмета лизинга (крана) и приема его лизингодателем. Несмотря на то, что оспариваемый акт был подписан в рамках исполнения решения по делу № А40-128550/2018, данный документ может быть оспорен как действие по исполнению судебного акта. В обоснование своей позиции заявитель ссылается на подпункт 6 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Отмечает, что в судебном акте по делу № А40-128550/2018, суд не устанавливал наличие встречных обязательств между сторонами, тогда как разница при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору лизинга составила 4 968 956 руб. 34 коп. в пользу лизингополучателя ООО РСТ «СМУ». Данные обстоятельства свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке – акту приема-передачи от 31.01.2019, который подлежит признанию недействительным по данному основанию. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 17.11.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 18.11.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Отзывы на апелляционную жалобу в дело не поступили.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.1 АПК РФ в режиме видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми, конкурсный управляющий ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивает на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 25.09.2020 по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.05.2017 между ООО «Лизинговая компания «СТОУН-XXI» (лизингодателем) и ООО РСТ «СМУ» (лизингополучателем) заключен договор лизинга № Л34261 (л.д. 10-15), по условиям которого лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование за плату предмет лизинга: кран автомобильный КС-65717, VIN: 

<

***>, год выпуска: 2017, цвет: белый, в соответствии со спецификацией.

07.06.2017 по акту приема-передачи предмет лизинга передан лизингодателю (л.д. 18).

По условиям договора лизингополучатель обязался оплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, установленные в графике платежей, являющемся неотъемлемой частью договора.

В нарушение условий Договора лизингополучатель не оплачивал лизинговые платежи за период с февраля по апрель 2018 года (лизинговые платежи № 10, 11, 12), в связи с чем на стороне последнего образовалась задолженность в размере 1 405 152 руб. 77 коп.

Наличие на стороне ООО РСТ «СМУ» просрочки по уплате лизинговых платежей послужило основанием для обращения Лизинговой компании в Арбитражный суд города Москвы с иском о расторжении договора лизинга от 26.05.2017 № Л34261, а также возврате предмета лизинга, переданного лизингодателю по акту приема-передачи от 07.06.2017.

Решением Арбитражным судом города Москвы от 07.09.2018 по делу № А40-128550/18 договор лизинга № ЛЗ4261 от 26.05.2017, заключенный между ООО «СТОУН-XXI» и ООО «РСУ «СМТ» расторгнут; судом решено изъять у ООО «РСУ «СМТ» и передать ООО «СТОУН-XXI» предмет лизинга - кран автомобильный КС-65717, VIN: 

<

***>, год выпуска: 2017, цвет: белый (л.д. 19-20).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2018 по делу № А40-128550/18 оставлено без изменения (л.д. 61-62).

Во исполнение вступившего в законную силу решения суда, ООО «РСУ «СМТ» 31.01.2019 по акту приема-передачи передало, а ООО «СТОУН-XXI» приняло имущество, являющееся предметом лизинга по договору лизинга, а именно: кран автомобильный КС-65717, VIN: 

<

***> (л.д. 21).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2019 ООО «РСУ «СМТ» признано несостоятельным  (банкротом),  в  отношении  должника открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2

Полагая, что акт приема-передачи от 31.01.2019, подписанный между должником и Лизинговой компанией является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный  управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что оспариваемый акт приема-передачи транспортного средства  от 31.01.2019 по своей правовой природе является документом, удостоверяющим факт передачи должником имущества собственнику во исполнение вышеназванного судебного акта, которым зафиксирован факт передачи лизингополучателем предмета лизинга (крана) и приема его лизингодателем, и который не отвечает признакам самостоятельной сделки, установленным статьей 153 ГК РФ, в связи с чем не может быть признан недействительным по правилам, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В порядке пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.I этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что акт приема-передачи от 31.01.2019  был подписан сторонами на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2018 по делу № А40-128550/18, которым было определено изъять у ООО «РСУ «СМТ» и передать ООО «СТОУН-XXI» предмет лизинга - кран автомобильный КС-65717, VIN: 

<

***>, год выпуска: 2017, цвет: белый.

Таким образом, основание для перехода прав на спорное имущество возникло не в момент подписания акта от 31.01.2019 передачи данного имущества, а в результате передачи таких прав на предмет лизинга лизингодателю решением суда, проверенного Девятым арбитражным апелляционным судом.

Исполнение решения суда посредством подписания акта приема-передачи от 31.01.2019 исключает наличие у него признаков недействительности по статье 61.2 Закона о банкротстве, так как действия по передаче предмета лизинга не являются самостоятельной сделкой для целей оспаривания на основании положений Закона о банкротстве.

На основании части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

В указанной связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что акт приема-передачи крана не является сделкой по смыслу статьи 153 ГК РФ и сам по себе не может оспариваться, поскольку он является лишь документом, фиксирующим исполнение судебного акта, устанавливающего права и обязанности в отношении передаваемого имущества.

Соответственно, оспаривать следует не акт приема-передачи, а при наличии к тому оснований судебный акт.

Вместе с тем, заявителем в материалы дела не представлено доказательств обжалования решения Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2018 по делу № А40-128550/18 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по тому же делу.

Доводы конкурсного управляющего в части неравноценного встречного исполнения и необходимости соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенной до момента расторжения договора лизинга (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены со ссылкой на следующие обстоятельства.

В связи с расторжением договора лизинга № ЛЗ4261 от 26.05.2017 должник обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «СТОУН-XXI» о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 797 131 руб. 60 коп., полученного последним в результате исполнения договора лизинга.

Решением по делу № А40-47643/20-53-367 требования истца удовлетворены частично, с ООО «СТОУН-XXI» в пользу ООО РСУ «СМТ» взыскано 1 364 842 руб. 48 коп. неосновательного обогащения; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В рамках названного дела рассматривалось денежное требование должника о взыскании с Лизинговой компании денежных средств, перечисленных должником во исполнение условий договора лизинга № ЛЗ4261 от 26.05.2017 и была дана оценка обязательствам сторон в данной части.

С учетом обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения дела № А40-47643/20-53-367, суд первой инстанции обоснованно признал, что требования конкурсного управляющего в части соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, направлены на преодоление выводов Арбитражного суда города Москвы при рассмотрении спора и изложенных в решении от 10.07.2020 по делу № А40-47643/20-53-367.

Данные обстоятельства не подлежат переоценке в рамках иного судебного разбирательства.

Кроме того, апелляционный суд считает возможным отметить, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2020 по делу № А40-47643/20-53-367 оставлено без изменения.

Предъявление подобного рода требований конкурсным управляющим по данному делу фактически направлено на пересмотр вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2020 по делу № А40-47643/20-53-367 в порядке, не предусмотренном действующим процессуальным законодательством.

Каких либо иных убедительных аргументов, основанных на доказательствах и опровергающих установленные арбитражным судом обстоятельства, апелляционная жалоба заявителя не содержит, в связи с чем признается необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.09.2020 по делу № А29-17352/2018 (З-79686/2020) оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное управление  «Северные магистральные трубопроводы» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное управление «Северные магистральные трубопроводы» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Н. Хорошева

ФИО3

ФИО1